摘要：起源于美國的ERP是工業(yè)企業(yè)廣泛使用的一種管理平臺，得到廣泛的認(rèn)同和應(yīng)用，它不僅是一種技術(shù)，更是一種管理思想，它強(qiáng)調(diào)對內(nèi)外部資源的整合，達(dá)到對整個(gè)供應(yīng)鏈資源的優(yōu)化。本文以反思ERP思想為切入點(diǎn)，通過分析上市公司治理機(jī)制現(xiàn)狀，試圖從加強(qiáng)協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部治理角度，探討優(yōu)化公司治理的途徑。

　　關(guān)鍵詞：ERP思想；上市公司；治理機(jī)制

　　一、引言

　　從齊魯石化、格力集團(tuán)、吳忠儀表高管們涉嫌貪污受賄，到創(chuàng)維老總被捕、伊利高管集體被拘，科大創(chuàng)新、ST春都、金正數(shù)碼、創(chuàng)維集團(tuán)、中原高速等公司高管們問題相繼曝光，暴露出我國上市公司的一系列問題：信息披露不充分、市場監(jiān)管不力、董事會缺乏誠信和問責(zé)機(jī)制、內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重。“證券市場上市公司違規(guī)事件頻頻發(fā)生，但上市公司的監(jiān)事會公告卻‘巋然不動’，千家上市公司監(jiān)事會公告千人一面。”上市公司治理問題已經(jīng)成為影響整個(gè)中國股市投資形象和投資環(huán)境的根本問題之一。近年來，眾多學(xué)者就上市公司治理機(jī)制作了大量的研究分析，從公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)，例如董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、控股股東的性質(zhì)擴(kuò)展到公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場，從單一的公司治理研究擴(kuò)展到不同類型市場經(jīng)濟(jì)下公司治理模式的比較以及公司治理與管理關(guān)系的研究等，但多強(qiáng)調(diào)影響公司治理問題的主導(dǎo)因素是公司的內(nèi)部控制，外部機(jī)制較難發(fā)揮有效的作用。但筆者認(rèn)為應(yīng)借鑒ERP思想，強(qiáng)調(diào)內(nèi)外信息的整合共享，減少外部要素對公司內(nèi)部信息獲取的難度和成本，逐步達(dá)到信息集成利用，加強(qiáng)市場監(jiān)控、政府管制及其他利益相關(guān)者等外部治理機(jī)制對公司治理的約束，發(fā)揮包括控制權(quán)市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場以及其它外部利益相關(guān)者在公司治理中的重要作用，通過外部治理促進(jìn)內(nèi)部治理的提升，達(dá)到治理效果的優(yōu)化。

　　二、ERP思想與公司治理機(jī)制

　　（一）ERP思想概述

　　20世紀(jì)90年代初期，繼MAPII之后，為解決企業(yè)內(nèi)部資源的全面計(jì)劃管理思想存在的局限，ERP以市場和客戶需求為導(dǎo)向，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外資源的優(yōu)化配置，消除生產(chǎn)經(jīng)營過程中一切無效的勞動和資源，達(dá)到信息流、物流、資金流、價(jià)值流和業(yè)務(wù)流的有機(jī)集成，以計(jì)劃和控制為主線，集客戶、市場、采購、銷售等外部要素和計(jì)劃、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、質(zhì)量、業(yè)務(wù)流程等內(nèi)部要素功能為一體，成為面向供應(yīng)鏈管理的現(xiàn)代管理思想。

　　ERP體現(xiàn)先進(jìn)的企業(yè)管理思想，筆者認(rèn)為其核心思想和特點(diǎn)如下：

　?。?）引入?yún)f(xié)作競爭機(jī)制。新經(jīng)濟(jì)時(shí)代企業(yè)的競爭已不再是單一企業(yè)與單一企業(yè)間的競爭，企業(yè)不但要依靠內(nèi)部的資源，還必須把經(jīng)營過程中的供應(yīng)商、制造商、分銷網(wǎng)絡(luò)、客戶等資源納入緊密的供應(yīng)鏈體系中，才能活動競爭優(yōu)勢。ERP適應(yīng)了協(xié)作競爭的要求，實(shí)現(xiàn)局部信息共享，達(dá)到對整個(gè)供應(yīng)鏈資源的整合優(yōu)化。

　?。?）引入“雙贏”機(jī)制。ERP強(qiáng)調(diào)將供應(yīng)商和協(xié)作單位看成是企業(yè)的組成部分，責(zé)任共擔(dān)，利益共享，協(xié)調(diào)性配合，成為能夠適應(yīng)面向客戶的管理模式和動態(tài)聯(lián)盟型企業(yè)的管理方式。

　?。ǘ┕局卫頇C(jī)制概述

　　目前研究對公司治理機(jī)制的內(nèi)涵和外延有狹義和廣義之分。狹義的公司治理側(cè)重于公司的內(nèi)部治理，包括董事會、監(jiān)事會的功能、結(jié)構(gòu)和權(quán)利及監(jiān)督、激勵方面的制度的安排。而廣義的公司治理包括狹義公司治理，以及包括并購、產(chǎn)品市場競爭、經(jīng)理人市場的威脅、政府管制等外部治理機(jī)制。

　　柯林·梅耶和錢穎一把公司治理結(jié)構(gòu)視為一套制度安排，用于支配在若干企業(yè)中有重大利益關(guān)系的團(tuán)體—投資者、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系；吳敬璉指出所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者、董事會和高級管理人員三者之間的一種組織結(jié)構(gòu)；筆者比較贊同?？耍⊿heikh）等人的觀點(diǎn)，認(rèn)為公司治理應(yīng)該不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理應(yīng)通過一套包括正式和非正式的、內(nèi)部和外部的機(jī)制來協(xié)調(diào)，以保證科學(xué)決策和健康發(fā)展。

　　三、我國上市公司治理機(jī)制現(xiàn)狀

　　由于本文主要是探討外部治理與內(nèi)部治理之間的關(guān)系，并通過兩者之間的協(xié)調(diào)達(dá)到優(yōu)化的作用，故以下從內(nèi)部和外部兩方面闡述目前我國上市公司治理機(jī)制所面臨的現(xiàn)狀：

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部治理

　　目前我國上市公司內(nèi)部治理機(jī)制上存在的問題主要體現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)的不合理，包括：

　　（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。體現(xiàn)在國有股“一股獨(dú)大”，封閉式的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大股東中的國有股東和法人股東占絕大多數(shù)，持有股票流通極少，流通股多為中小股東持有，很少有機(jī)會參加股東大會或沒有發(fā)言權(quán)，形成大股東“缺位”和中小股東“虛位”的嚴(yán)重現(xiàn)象。

　?。?）董事會結(jié)構(gòu)不合理。多是由股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理造成的。表現(xiàn)在代表國家的董事在董事會中占優(yōu)勢，推舉代表其利益的董事，聘任滿足自身利益的經(jīng)理階層，致使董事會的投票決策機(jī)制形同虛設(shè)，內(nèi)部人控制嚴(yán)重。公眾股東、機(jī)構(gòu)投資者及收購者無法通過資本市場的運(yùn)作，撼動大股東和高管的地位，間接剝奪了股東利用資本市場“用腳投票”的方式更換公司管理層。

　　（3）監(jiān)事會不能有效發(fā)揮監(jiān)督職能。首先公司法對監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定缺乏可操作性，沒有建立監(jiān)事行使職權(quán)的責(zé)任機(jī)制和激勵機(jī)制，致使監(jiān)事會監(jiān)督有名無實(shí)，形同虛設(shè)；其次人員構(gòu)成不合理，監(jiān)事會成員大多來自公司內(nèi)部，許多外部監(jiān)事是有政府指派的，而且在知識結(jié)構(gòu)上的不合理或缺乏監(jiān)督技能，導(dǎo)致職能難以有效發(fā)揮。

　　（二）外部治理

　　目前我國上市公司外部治理機(jī)制還很不健全，存在很多缺陷，筆者認(rèn)為主要表現(xiàn)在：

　?。?）證券市場股價(jià)信號傳遞功能失靈，各種炒作投機(jī)傾向加劇，各種違規(guī)現(xiàn)象屢禁不止；

　　（2）股票期權(quán)制度缺乏市場運(yùn)行基礎(chǔ)，難以發(fā)揮對經(jīng)營者的激勵作用；

　?。?）大量企業(yè)股價(jià)高于內(nèi)在價(jià)值，難以對外部收購者產(chǎn)生吸引力，加之政府的較大干預(yù)，無法通過證券市場的收購對經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用；

　　（4）機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模較小，在證券市場所占比重不大，對公司治理不甚關(guān)心；

　?。?）競爭機(jī)制不完善，外部經(jīng)理人進(jìn)入公司高管階層難度大，經(jīng)理市場發(fā)育滯后；

　?。?）政府立法、執(zhí)法不健全，政企不分現(xiàn)象嚴(yán)重；

　?。?）外部要素獲取公司信息難度大，成本高，信息嚴(yán)重不對稱；

　　（8）股票市場控制權(quán)爭奪激烈；

　?。?）銀行從整體上來說對公司監(jiān)控的地位仍是消極和不明確。

　　四、ERP對公司治理的借鑒意義與啟示

　　ERP系統(tǒng)是適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)時(shí)代要求的現(xiàn)代化的信息管理系統(tǒng)，它從管理的出發(fā)點(diǎn)創(chuàng)新，強(qiáng)調(diào)對企業(yè)內(nèi)外資源的整合和協(xié)調(diào)，而不是僅僅關(guān)注企業(yè)內(nèi)部的發(fā)展，它促進(jìn)企業(yè)管理思想和方法上的變革，對公司治理機(jī)制有很大的啟發(fā)和借鑒：

　?。?）企業(yè)的經(jīng)營和管理目標(biāo)的轉(zhuǎn)變。將由傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)下的企業(yè)利潤最大化向企業(yè)價(jià)值的最大化的轉(zhuǎn)變；管理更重視企業(yè)相關(guān)利益者的利益協(xié)調(diào)，由原來的保證企業(yè)利潤最大化轉(zhuǎn)向保證整個(gè)企業(yè)供應(yīng)鏈的價(jià)值鏈的增值。從這個(gè)角度對公司治理來說，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體，公司治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)外部機(jī)制來共同治理，保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。

　?。?）由傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)下重視物流、資金流的管理，轉(zhuǎn)向重視物流、資金流、信息流、價(jià)值流和業(yè)務(wù)流的集成管理和統(tǒng)一配合，從而提高效率，對顧客需求及時(shí)反應(yīng)，降低成本。對于公司治理而言，也應(yīng)該重視內(nèi)部治理與外部治理的集成，提高治理的效率，降低治理中的各種代理成本，取得更好的治理效果。

　?。?）從重視企業(yè)內(nèi)部資源的利用和優(yōu)化，轉(zhuǎn)向重視整個(gè)企業(yè)內(nèi)外資源的整合與優(yōu)化，強(qiáng)調(diào)企業(yè)管理的視野轉(zhuǎn)向轉(zhuǎn)向整個(gè)供應(yīng)鏈和價(jià)值流的管理。這就對我們在公司治理研究角度上提供借鑒，不能總強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部治理的主導(dǎo)作用，也應(yīng)該關(guān)注外部治理所能發(fā)揮的作用，強(qiáng)調(diào)兩者之間的協(xié)調(diào)。

　　（4）ERP促進(jìn)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)創(chuàng)新。由于ERP使得企業(yè)內(nèi)部各部門信息共享，信息具有準(zhǔn)確性、及時(shí)性和可靠性的特點(diǎn)，大大提高溝通的效率，有利于企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的扁平化，克服企業(yè)信息寬度小、管理層次多、協(xié)調(diào)工作量大、信息傳遞慢和管理費(fèi)用高等缺陷。而上市公司的治理問題很大原因是由信息不對稱造成的，這對于公司治理內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整提供借鑒價(jià)值，比如設(shè)法提高董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、高層管理者等之間的信息共享，減少和克服失真及信息不對稱所引發(fā)的問題，達(dá)到互相制約和監(jiān)督。

　　（5）ERP引入?yún)f(xié)作競爭和“雙贏”機(jī)制。如前所述，ERP強(qiáng)調(diào)將外部資源納入企業(yè)的重要組成部分，在協(xié)作中競爭，在競爭中雙贏。對于公司治理來說，例如應(yīng)該降低外部經(jīng)理人進(jìn)入公司的限制，更多強(qiáng)調(diào)自由競爭，對公司高管形成較大的約束作用等。

　　五、對上市公司治理機(jī)制的構(gòu)想

　　基于上述我國上市公司治理所面臨的問題及ERP思想賦予公司治理的借鑒意義，對上市公司治理的構(gòu)想可以由強(qiáng)調(diào)內(nèi)部治理占主導(dǎo)，轉(zhuǎn)向內(nèi)外部治理的相互協(xié)調(diào)。根據(jù)委托—代理理論，上市公司所有者和經(jīng)營者之間由于委托代理關(guān)系而帶來四大缺陷—利益不相容、風(fēng)險(xiǎn)不對稱、契約不完全、信息不對稱，從目前公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)出發(fā)，擴(kuò)展上市公司治理機(jī)制，加大公司內(nèi)部治理各要素之間的信息局部共享及內(nèi)外部要素之間的信息的有效溝通。

　　正如Agrawal和Knoeber所言，單個(gè)治理機(jī)制的過度使用對企業(yè)績效并不一定會產(chǎn)生良好的作用，這是因?yàn)閱蝹€(gè)治理機(jī)制的邊際效果是遞減的，不同的治理機(jī)制之間存在著相互促進(jìn)或相互替代效應(yīng)，最優(yōu)的治理機(jī)制應(yīng)該是不同治理機(jī)制的組合。從ERP系統(tǒng)的角度說，上市公司治理作為一個(gè)系統(tǒng)，存在外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制兩個(gè)方面的因素，而各個(gè)治理機(jī)制內(nèi)部又存在各個(gè)要素，通過系統(tǒng)內(nèi)外部要素的相互協(xié)調(diào)、信息披露和信息集成，有效地克服信息不對稱，達(dá)到信息的局部共享，才能發(fā)揮最大的作用。如對于內(nèi)部治理機(jī)制來說，可以增加股東、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事之間信息溝通渠道，逐步達(dá)到信息共享，有助于相互監(jiān)督、相互影響和制約。再如，在外部要素和內(nèi)部要素的協(xié)調(diào)上，應(yīng)加強(qiáng)公司內(nèi)部信息披露，使外部要素更容易的獲取公司內(nèi)部信息，減少獲取成本，更大地發(fā)揮外部要素對內(nèi)部要素的約束作用。

　　六、結(jié)語

　　ERP是一套融合了現(xiàn)代企業(yè)管理思想、先進(jìn)管理方法和現(xiàn)代信息處理的管理系統(tǒng)，它從20世世紀(jì)90年代初出現(xiàn)至今，很快被企業(yè)認(rèn)同和接受，并給企業(yè)帶來豐厚的回報(bào)。上市公司作為我國經(jīng)濟(jì)單元的代表，其在治理中有能力借鑒ERP思想，充分利用信息處理上的思想來克服內(nèi)外要素之間及內(nèi)部各要素之間的信息不對稱，使內(nèi)外治理機(jī)制之間更好的協(xié)調(diào)，從而在公司治理中取得更好的效果。

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