【關(guān)鍵字】公司治理結(jié)構(gòu) IBM 內(nèi)部治理 外部治理 激勵(lì)約束機(jī)制

　　IBM從20世紀(jì)80年代中后期，其業(yè)績(jī)一路下滑，從年盈利60多億美元到年虧損50多億，短短幾年間經(jīng)歷了由興到衰的過(guò)程，時(shí)任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換2/3的高層經(jīng)理人員，將公司原來(lái)的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門(mén)資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開(kāi)始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，到1996年盈利再次躍升至60億美元。

　　IBM公司的衰落與興起原因很多。本文主要是從公司治理的角度（包括內(nèi)部治理、外部治理以及激勵(lì)約束機(jī)制等方面）來(lái)分析IBM的重新崛起。

　　IBM董事在痛定思痛后，首先改變董事會(huì)職能，替換經(jīng)營(yíng)管理層。一般而言，公司董事會(huì)至少負(fù)有三大方面的職責(zé)：（1）重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題審議和決策；（2）經(jīng)營(yíng)成果檢查和評(píng)價(jià)；（3）高層經(jīng)理人員任免和獎(jiǎng)罰。這些職責(zé)權(quán)限的行使，是確保董事會(huì)履行其作為企業(yè)所有者的“信任托管人”角色的重要條件。而這些職責(zé)能否得到有效行使，自然與董事會(huì)的組成是否合理有關(guān)。在IBM公司，原來(lái)的董事會(huì)中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，況且IBM公司的長(zhǎng)期好的績(jī)效使他們習(xí)慣于“享受”董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。這種情況下，董事會(huì)議已淪為形式，因此董事會(huì)只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使職責(zé)。在IBM公司執(zhí)行委員會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事（由董事長(zhǎng)兼任）外，還有5個(gè)成員。其中3位是來(lái)自強(qiáng)生制藥公司、ABC廣播公司和時(shí)代出版公司的前任董事長(zhǎng)等企業(yè)外部人員。他們盡管并無(wú)計(jì)算機(jī)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，可十年來(lái)一直受聘擔(dān)任IBM公司的董事會(huì)的執(zhí)行董事。在1993年1月前后的東京董事會(huì)上，由來(lái)自ABC廣播公司的墨菲出來(lái)主持局面，撤換了經(jīng)營(yíng)無(wú)方、改革屢不見(jiàn)成效的前公司董事長(zhǎng)?？怂?，并將其手下的總裁庫(kù)勒提升為董事會(huì)副主席，以便給予新任董事長(zhǎng)以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。

　　同時(shí)，鑒于公司當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)審計(jì)官梅茨對(duì)1992年下半年公司經(jīng)營(yíng)狀況的預(yù)計(jì)和對(duì)股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責(zé)令辭職。

　　在最后關(guān)鍵時(shí)刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替，這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營(yíng)者的歷史使命后，IBM公司董事會(huì)也進(jìn)行了解散重組。變革后的董事會(huì)，其監(jiān)督職能由執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使。股份公司由于投資者人數(shù)眾多且分散，要對(duì)經(jīng)營(yíng)者的行為給予直接的和經(jīng)常性的監(jiān)督，這是很難做到的，因此由董事會(huì)作為常務(wù)機(jī)構(gòu)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督權(quán)。

　　其次，發(fā)揮資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)管和約束作用。資本市場(chǎng)對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的行為也具有不可忽視的約束作用。尤其是股票上市的公眾公司，其資本投資者的自由投票權(quán)隨時(shí)都在對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者發(fā)揮一種鞭策和牽制的力量。在股票市場(chǎng)上，股價(jià)的漲跌與企業(yè)的盈利能力和資產(chǎn)狀況有著密切的聯(lián)系。公司經(jīng)營(yíng)狀況看好，股價(jià)就會(huì)上漲，經(jīng)營(yíng)狀況不良時(shí)股價(jià)就會(huì)下跌。這種關(guān)系在IBM公司興衰發(fā)展歷程中得到了鮮明的反映。1960年，IBM公司股票價(jià)值為每股20.6美元，1972年長(zhǎng)到80.4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑落，僅兩年時(shí)間就跌至42美元。進(jìn)入80年代后局面有所扭轉(zhuǎn)，股價(jià)在1987年上升到175美元，但好景不長(zhǎng)，公司在1991年到1993年的3年時(shí)間，連續(xù)虧損后股價(jià)跌至17年來(lái)的最低點(diǎn)。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價(jià)僅為47美元。但很快新領(lǐng)導(dǎo)班子便贏得了股民的信任，所以股價(jià)很快上升，在隨后3年里分別達(dá)到73.5、91.4和158.5美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失，但僅隔3年時(shí)間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅(jiān)決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

　　第三，IBM公司的外部治理還包括對(duì)產(chǎn)品市場(chǎng)的重新定位。在競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)中，購(gòu)買(mǎi)者的選擇和競(jìng)爭(zhēng)者的壓力將決定企業(yè)的產(chǎn)品能否暢銷(xiāo)，并對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為形成一種客觀的和最終的評(píng)價(jià)機(jī)制。IBM公司在20世紀(jì)50年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場(chǎng)從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。20世紀(jì)60年代開(kāi)發(fā)出近乎壟斷整個(gè)市場(chǎng)的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌?chǎng)和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大。但進(jìn)入20世紀(jì)70年代以后，IBM的經(jīng)營(yíng)者開(kāi)始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導(dǎo)致其后來(lái)開(kāi)發(fā)出來(lái)的新產(chǎn)品只是原來(lái)產(chǎn)品線(xiàn)的延伸而沒(méi)有更大的突破。正是因?yàn)槊撾x了市場(chǎng)的導(dǎo)向，結(jié)果大型機(jī)業(yè)務(wù)逐漸衰敗。這正是因?yàn)榭床坏接?jì)算機(jī)市場(chǎng)向低廉、日漸小型化的小型機(jī)、PC機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢(shì)頭而造成的。IBM公司在與蘋(píng)果、康相等后起之秀的競(jìng)爭(zhēng)中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這也正是市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。而20世紀(jì)80年代個(gè)人電腦的成功開(kāi)發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說(shuō)明，順應(yīng)市場(chǎng)需求和變化的方向，公司將走向繁榮。

　　第四，發(fā)揮經(jīng)理市場(chǎng)的約束作用，加強(qiáng)了對(duì)公司高級(jí)經(jīng)理人的考核。發(fā)達(dá)、完善的經(jīng)理市場(chǎng)在促進(jìn)經(jīng)理人才流動(dòng)的同時(shí)，也為在職經(jīng)理人員造成了一種壓力，迫使他們努力搞好企業(yè)的管理，否則會(huì)被其他經(jīng)理人員所取代，而且可能造成自身“人力資本”的貶值乃至身敗名裂。IBM公司的前董事長(zhǎng)?？怂咕褪墙陙?lái)繼通用汽車(chē)公司和康柏計(jì)算機(jī)公司前董事長(zhǎng)之后被解雇的美國(guó)商界主要經(jīng)理人員。埃克斯最初結(jié)束飛行員生涯進(jìn)入IBM公司時(shí)只是一名推銷(xiāo)員，很快因?yàn)樯朴诓扇」麛嘈袆?dòng)而被提升為管理人員，并迅速升到當(dāng)時(shí)全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍(lán)巨人”衰敗的主要責(zé)任者。?？怂乖诘玫?00萬(wàn)美元的解職補(bǔ)償后于1994年離開(kāi)了IBM公司，在創(chuàng)辦另一家公司計(jì)劃失敗后悄無(wú)聲息地離開(kāi)了商界。深知經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員能力評(píng)價(jià)的“無(wú)情”以及自身“人力資本”價(jià)值的寶貴，許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔(dān)心“爛攤子摘不好會(huì)引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會(huì)心目中的最佳人選，據(jù)傳他是毛遂自薦的。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時(shí)間里，就使被公認(rèn)只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出了困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績(jī)效的改善而倍增。

　　最后是發(fā)揮激勵(lì)機(jī)制的作用。在現(xiàn)代公司治理中，監(jiān)督和激勵(lì)是同一枚硬幣的兩面，哪面都不可缺少。在IBM公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)和與未來(lái)績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。前者主要以高額年薪來(lái)體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。比如，對(duì)于新上任的董事長(zhǎng)兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應(yīng)補(bǔ)償其調(diào)離原公司所而造成的約500萬(wàn)美元股票期權(quán)損失之外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬(wàn)股IBM股票期權(quán)。第二年，IBM公司又贈(zèng)給格斯特納22.5萬(wàn)股期權(quán)股票。若IBM股票能保持每股158.5美元的價(jià)格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權(quán)將為他帶來(lái)約800萬(wàn)美元的純收益。當(dāng)然，如果企業(yè)業(yè)績(jī)長(zhǎng)期上不去，股價(jià)沒(méi)有比他接受股票期權(quán)時(shí)的價(jià)格有所提高，那么，他手中的股票就無(wú)法在期權(quán)期滿(mǎn)后的交易中獲得增值。因此，這是一種與高風(fēng)險(xiǎn)相伴隨的激勵(lì)。另外，除高薪和期權(quán)方面的物質(zhì)激勵(lì)外，將困境中的公司在這么短時(shí)間內(nèi)迅速扭虧為盈，格斯特納個(gè)人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。這是同人力資本相關(guān)的一種更高挑戰(zhàn)性的激勵(lì)力量。