關鍵詞：治理結構；層級結構；委托代理；激勵機制；信息披露制度

　　摘要：文章將公司的治理結構與層級結構進行對比研究，從而得到對公司的治理結構安排的一些借鑒。公司的治理結構與公司的層級結構是一種委托代理關系，在公司的治理結構中存在著股東與經理人的利益不相容、風險不對稱、契約不完全、信息不對稱等問題，而在公司的層級結構中的委托代理卻很少存在這樣的問題。

　　一、公司的治理結構與層級結構

　　公司治理結構是在資產所有權與經營管理權相分離的情況下，關于所有者和代理人之間關系的一種安排。我國自《公司法》頒布以來，公司的治理結構方面的研究有了長足的發(fā)展，但公司治理在實際運作中還是存在著很多的問題。公司治理實際上是一種委托代理關系，這是股東（委托人）將經營決策權委托給經理（代理人）的過程中產生的。代理人使用這種權利，并通過自身知識和能力的運用為委托人創(chuàng)造了財富，相應地獲得報酬。但從公司治理這種委托代理關系的形成來看，不可避免的存在下面四大問題：

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　　股東是企業(yè)的所有者，而代理人只是企業(yè)的管理者，他所關心的只是自己的薪酬，所以股東的股東財富最大化的目標并不意味著代理人的財富最大，所以其追求股東財富最大化的動力必然不足，代理人可能會追求一些在職消費等這樣的個人利益。

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　　企業(yè)經營不善的后果的絕大部分是由委托人來承擔的，代理人承擔的責任有限，這種風險不對稱往往隨著企業(yè)規(guī)模的擴大而擴大，當企業(yè)規(guī)模很大時，代理人可能為了個人的利益而采取冒險的手段來轉移公司財產的行為，使委托人的利益受損。

　　（三）契約不完全

　　公司治理這種委托代理關系實際是一種契約關系，這種契約實際是一種不完全的契約，因為簽訂契約是需要成本的，尤其像委托代理這樣的契約不可能面面俱到，所以雙方簽訂的契約就具有不完全性。

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　　這主要是指委托人和代理人掌握的信息在時間和內容上可能不相同，這主要有：（1）代理人比委托人更了解自己的能力偏好等；（2）委托人不能完全地觀察到代理人的行為；（3）企業(yè)的委托人對企業(yè)內部經營狀況的了解遠不及企業(yè)的管理人；（4）代理人可能隱瞞對自己不利的信息，夸大企業(yè)的業(yè)績。

　　這些委托代理契約關系的缺陷就產生了諸如逆向選擇和道德風險的問題。逆向選擇是指委托人不知大代理人的某些信息，以致不能預測其代理行為，或者代理人有意隱瞞自己的實際情況，使委托人無法了解到代理人能否更好地滿足委托人的要求，從而簽訂有利于代理人的委托契約。道德風險是在委托代理關系簽訂后，代理人以相對于委托人具有的私人信息的比較優(yōu)勢，從個人利益出發(fā)，采取不利于對方的行為，從而使對方利益受損的可能性。

　　公司的層級結構是建立在馬克斯韋伯組織社會學基礎之上一種組織結構，其也是一種管理方式。層級結構經過多年的發(fā)展，其形式也多樣化了，從以前的直線職能制，到事業(yè)部制、控股公司制，再到矩陣制、模擬分散管理制、多維制等。但我們通過研究可以發(fā)現，層級結構實際上也是一種委托代理關系，經理將自己的部分權利委托給下屬，由下屬完成經理目標的一種關系。

　　二、公司治理結構與層級結構的不同

　　通過研究我們發(fā)現公司的治理結構與公司的層級結構都是基于委托代理關系，但層級結構的這種委托代理關系卻很少出現治理結構中的委托代理問題，通過對比，我發(fā)現公司的層級結構與治理結構存在以下幾方面的不同：

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　　在公司的治理結構中，委托的主體是資本的擁有者——股東，這些委托者很少甚至不參加公司的具體決策，將公司的具體經營全部交給了代理人，而在公司的層級結構中，委托主體是公司中的上級主管，他們一般都參加具體計劃決策，只是將部分的任務或權利委托給了下屬，也就是委托代理關系中的代理人。

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　　在公司的治理結構中，委托的客體是資本的使用者——職業(yè)經理人，這些公司的經營者往往有機會采取利己的行為，而公司層級結構中的委托客體是主管的下屬，他們一般很少有機會采取利己的行為，就是用也是能很快被控制的。

　　（三）監(jiān)督主體不同

　　在公司的治理結構中，監(jiān)督主體一般是由股東委托，甚至是經理自己任命的，在公司中任職，很多都是由公司發(fā)薪水，他們的薪水很可能由公司的經營者所控制，所以他們很有可能與經營者一起采取利己行為，損害股東的利益；而在層級結構中，監(jiān)督主體一般是由委托主體自己擔任的，因此一旦出現問題，委托主體可以迅速采取行動控制過程，以避免出現嚴重的后果。

　　（四）激勵機制不同

　　在公司的治理結構中，股東往往根據一些財務指標對經理人員進行獎勵，例如利潤率、利潤增長率等，現在很多公司也會授予經理一些股權，但很少達到預期效果；在公司的層級結構中，公司能夠根據部門在公司中的地位設計系統(tǒng)的業(yè)績評價指標，使下屬的目標能夠跟公司的目標相容。

　　（五）控制機制不同

　　在公司治理結構中，股東一般很難能及時發(fā)現問題，或是發(fā)現問題并不能及時進行控制；而在公司的層級結構中，都有系統(tǒng)的控制流程，所以能夠根據結果很好地對下屬進行流程控制。

　　三、對比研究對治理結構的借鑒意義

　　根據以上公司治理結構與公司層級結構的對比分析，公司的治理結構可以在以下幾方面進行改進：

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　　通過上面的對比我們可以發(fā)現，由于委托主體的不同，在公司的層級結構中，經理對下屬的行動信息可以很好的獲知，所以可以采取有效的行動，而在公司的治理結構中，股東對經理的行動信息并不能及時有效地獲知，所以在公司的治理結構中應加強經營信息披露的及時性和有效性。

　　（二）加強國內的職業(yè)經理人市場建設

　　通過對比發(fā)現，由于我國的勞動力市場優(yōu)勝劣汰還是比較完善的，所以公司層級結構中的委托客體——經理下屬一般很少采取利己的行動，因為采取這種行動對自己現在和將來的職業(yè)生涯都會產生不良的影響，但由于我國的職業(yè)經理人市場并不完善，這些職業(yè)經理人采取利己行動后，要么是股東苦于人才難覓不忍心開除，要么是被開除了重新尋找家公司繼續(xù)自己的職業(yè)經理人之路。

　　（三）強化公司治理中的監(jiān)督機制

　　在公司層級結構中，由于委托主體與監(jiān)督主體是一致的，所以目標也是一致的，這樣可以很有效地監(jiān)督代理主體的行為。而在公司治理結構中，由于監(jiān)督人與股東通常是兩個團體，而且在利益上經常出現分離，所以監(jiān)督人往往不能很好地起到監(jiān)督作用。由于在公司治理結構中一般很難做到委托主體和監(jiān)督主體是同一人，所以要在監(jiān)督人利益安排上與委托人相統(tǒng)一，譬如說監(jiān)督人在股東那里領薪水以避免代理人對監(jiān)督人的控制，監(jiān)督人由股東所任命等這些制度安排，讓監(jiān)督人真正起到監(jiān)督作用。

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　　我國的一些公司還存在一些特有的公司治理問題。首先是國有企業(yè)的委托主體不明確。在國有企業(yè)中，其上級主管、政府、國家或者是全民都可以看成是國有股東，但他們又沒有與自己利益密切相關的動力和壓力，不是國有資產的真正受益者，所以并不能擔任好委托主體的角色。第二是政府對企業(yè)的行政干預嚴重等。政府的一些主管部門可以通過任命企業(yè)的廠長或是經理來控制企業(yè)的活動，但政府并不需要承擔任何責任。這些我國特有問題還需要改革的進一步推進來建立現代的企業(yè)制度來解決。

　　由于公司治理結構中，經理人激勵制度的不完善使得經理人往往追求與自己切身利益相關的一些指標（利潤率、銷售增長率等），而不關注公司的長期發(fā)展，所以在公司的治理結構中，應建立起完善的經理人考核機制，從公司的盈利、運營、發(fā)展以及與利益相關者的關系等各個方面考核經理人的業(yè)績以進行激勵，此外還可以適當地授予經理人一些期權使其在目標上與股東相統(tǒng)一。

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