摘要：我國國有商業(yè)銀行進行股份制改造的最終目的是建立產權多元化的公司型現代商業(yè)銀行，必須關注公司治理問題。首先淺釋了公司治理在固有商業(yè)銀行公司化中的重要作用，然后分析了商業(yè)銀行公司治理的特殊性以及我國國有商業(yè)銀行股改過程中存在的問題，最后提出了關于完善我國國有商業(yè)銀行公司治理的一些建議。

　　關鍵詞：國有商業(yè)銀行；公司治理；上市

　　1公司治理是國有商業(yè)銀行公司化的核心

　　存續(xù)了幾十年的計劃經濟體制使國有商業(yè)銀行習慣了沒有競爭的生存環(huán)境，國有商業(yè)銀行是脆弱和低效的。而從我國進入金融改革以后，中央銀行、四大國有商業(yè)銀行和非國有銀行構成的“制度三角”還形成了一種互鎖型的制度穩(wěn)態(tài)，中國的銀行市場表現出典型的寡頭壟斷型結構。國有商業(yè)銀行資產質量惡化，管制低效和失靈。有理論和實證分析表明，商業(yè)銀行最終收斂于現代公司制度。只有現代公司制度才能利于商業(yè)銀行明晰產權主體，形成良好的激勵約束機制，利于商業(yè)銀行募集資本金，擴大經營規(guī)模，并且為真正的職業(yè)銀行家的產生創(chuàng)造條件。我們試圖通過股份制改造來明晰產權，實現產權的多元化，解決曾經的國有商業(yè)銀行產權單一、缺乏效率等諸多問題。同時我們必須清楚認識到：各國有商業(yè)銀行上市后，從體制之內入手進行國有經濟的改革，使國有商業(yè)銀行最終成為產權多元化的公司型現代商業(yè)銀行，這才是國有商業(yè)銀行改革的最終目標。為使中國金融市場能夠成功開放，實現經濟可持續(xù)發(fā)展，應對防不勝防的金融危機，我們迫切需要建立完善的公司治理結構，使商業(yè)銀行能夠在市場經濟中真正地商業(yè)化經營，形成健康完善的銀行體系。

　　2商業(yè)銀行公司治理的特殊性

　　（1）所遵循治理理論基礎的特殊性。主流的公司治理觀點認為，股東是公司的所有者，公司控制權自然屬于股東所有。實踐中大量遵循的也是為股東服務的原則。正是由于商業(yè)銀行在資本結構、產品以及行業(yè)方面的特殊性，銀行的利益相關者尤其是存款人遠比非銀行企業(yè)重要得多，因為如果出現破產風險，股東只以出資的份額承擔有限責任，其余損失大部分由存款人承擔。對銀行而言，股東似乎是提供了資金，但如果沒有存款人作為主要的資金提供者，銀行將失去存在的基礎。因而我們在研究銀行的公司治理時，要重點關注存款人的利益問題。

　?。?）委托——代理關系的特殊性。對商業(yè)銀行而言，信息不對稱問題較一般企業(yè)更復雜。就存款人與銀行而言，由于商業(yè)銀行資本結構的特殊性，存款人缺乏動力及能力監(jiān)督銀行的經營管理，對于股東來說，存款人只能索取固定的收益，這樣股東就有和管理者串謀投資于大風險項目而侵害存款者利益的可能性。對銀行股東和銀行管理者來說，由于上述的銀行產品的特殊性和銀行交易的不透明性，分散的銀行的股東想通過簽訂和執(zhí)行激勵合同或者通過使用投票權來約束銀行管理者、影響銀行的經營決策比一般公司股東的成本來得更大。

　?。?）外部治理的特殊性。對于銀行來說，外部治理機制發(fā)揮作用有限。對產品市場來說，銀行通常與客戶形成長期固定的關系以緩解貸款過程中的信息不對稱問題，從而弱化了產品市場的公司治理功能。對資本市場來說，債權市場可以在一定程度上彌補單純依賴股權監(jiān)督而導致的治理問題，但這以存在完善的資本市場為前提，而目前包括中國在內的大部分國家都不具備這個條件。

　　3國有銀行股改上市進程中公司治理的若干問題

　　（1）股改上市后的股權結構問題。國有商業(yè)銀行股改上市后，股東就是銀行的所有者，擁有表決權、對董事會和監(jiān)事會成員的選舉權、對公司經營狀況的知情權和監(jiān)察權、剩余索取權、股份轉讓權及控訴權等諸多合法權利，股東的權利和利益將受治理結構的保護。股權何時能夠分散化，取決于法治環(huán)境和資本市場等因素。中國是典型的大國經濟，法制環(huán)境、資本市場也都不成熟，國家作為最大股東的地位需要保持一段時期，并且必須經歷逐漸稀釋的過程，以避免資本流動給不成熟的市場帶來動蕩。

　?。?）新的委托——代理關系形成后的激勵與約束問題。國有商業(yè)銀行改制后，原有的行政式委托——代理將不復存在。新的產權結構使委托人不再缺位：股東將會把公司法人財產委托給董事會，董事會將作為銀行的法人代表將日常經營管理委托給經理人。經理人的任免權轉移到了真正承擔風險因而有足夠動力對經理人進行挑選的資本所有者手中。委托人和代理人之間的信號傳遞和信息甄別機制將隨之形成。這不僅對任期內的經理人形成一種外在激勵和約束，也能夠降低代理成本。我們應當賦予經理人剩余索取權，使經理人有為委托人努力工作的積極性，并且所有權激勵就不失為一種有效的長期激勵機制。

　?。?）從銀行外部環(huán)境看。法律環(huán)境的問題：國有股權的份額必須逐漸稀釋而不是立刻降到很低的程度，其中一個原因就是法律環(huán)境只允許我們這樣做。如果將國有股權份額驟然降到一個很低的程度，在目前中國實質上缺乏證券類訴訟的法律環(huán)境下，我們難以保證現行的法律一定會解決好由此引發(fā)的新問題；金融監(jiān)管的問題：可以說，國有商業(yè)銀行的改革，將給金融監(jiān)管帶來更多的新問題，而并不是公司治理結構帶來了銀行內部更有效的監(jiān)督，金融監(jiān)管的負擔就會減輕。金融機構改革了，金融監(jiān)管顯然必須與之保持一致，否則金融市場將暴露在更大的風險中。因此，在立法上監(jiān)管機構應發(fā)揮自身專業(yè)靈活的優(yōu)勢，在改革的進程中汲取各種金融教訓，不斷完善專業(yè)法律法規(guī)，配合好金融改革的步伐。

　　4完善我國國有商業(yè)銀行上市后公司治理的構想

　　（1）進一步完善公司治理機制。首先，嚴格設定內設組織機構的職責邊界和議決事議程。國有商業(yè)銀行公司治理的關鍵在于對股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層等組織機構制定明確的職責分工和議決事議程，特別是要規(guī)范股東所有權的行使。其次，要建立規(guī)范的董事會制度。董事會在銀行的治理結構中處于核心地位。銀行董事會要重點做好制定銀行發(fā)展戰(zhàn)略、確保銀行依法審慎經營、提高銀行的透明度、監(jiān)督銀行高管誠信經營等方面的工作。

　?。?）充分發(fā)揮普通員工在公司治理中的作用。對于銀行業(yè)，其提供產品的質量直接決定于銀行員工特別是普通員工的服務態(tài)度，銀行員工特別是普通員工在公司治理中的地位更是重要。近年來，國有商業(yè)銀行均進行了薪酬改革計劃。在實踐中，部分地區(qū)在薪酬、用工制度改革方面缺乏公開性和透明度；管理層和員工的收入差距水平遠遠超過合理水平；在改革方案的設計中忽視基層員工的意見等。在未來改革縱深推進過程中要重視解決這些問題。

　?。?）加強內部管理和風險控制建設。借鑒現代銀行管理經驗，建立和完善風險控制管理體系。在規(guī)范進行貸款五級分類的基礎上探索更嚴格的風險識別和撥備提取制度；實行經濟資本管理，強化資本對風險和效益約束，實現穩(wěn)健經營，防止盲目擴張。加快推進機構扁平化和業(yè)務垂直化管理。建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。實施審慎的財務和會計政策，嚴格信息披露制度。加強信息披露工作，提高信息透明度，發(fā)揮市場對經營管理的監(jiān)督約束作用。

　　參考文獻

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