導(dǎo)讀：2009年11月6日，美國聯(lián)合銀行倒閉，宣告民生銀行美國夢破滅，民生銀行此前投資的8.87億元人民幣打了水漂！一系列問題拋出：啟動銀行業(yè)跨國并購成功的按鈕是什么？銀行業(yè)的國際化是否就是美國化？

　　案例回放：

　　2007年7月4日，大洋彼岸的美國正張燈結(jié)彩慶祝國慶節(jié)，無半點金融風(fēng)暴前夜山雨欲來風(fēng)滿樓的焦灼。

　　這天早上，民生銀行的董事長董文標早早地起了床，很早就到了辦公室。因為這天，他要接見一位重要的客人，如果談成，對民生銀行來說就有劃時代的意義。

　　董文標并未等候多時，美國聯(lián)合銀行控股公司董事長兼總裁胡少杰就已到來。在此之前的大半年時間里，他已與國內(nèi)三家中資金融機構(gòu)的管理層會過面，尋找買家。

　　美國聯(lián)合銀行控股公司總部位于舊金山，是美國三大華人銀行之一，共設(shè)有70家分行及貸款中心，主要集中于美國加州，在全美各大城市有網(wǎng)點。1998年，胡少杰以籌集到的1.2億美元從印尼富豪林紹良手中買得聯(lián)合銀行100％的股權(quán)，完成了管理層收購，獲得聯(lián)合銀行的控制權(quán)。胡少杰將聯(lián)合銀行在美國聯(lián)邦儲蓄委員會的主管委員會登記為一家銀行控股公司，通過聯(lián)合銀行從事其主營業(yè)務(wù)。1998年11月聯(lián)合銀行在納斯達克上市，截至2007年底，總資產(chǎn)額為118億美元，其資產(chǎn)規(guī)模只有民生銀行的10%。

　　第一次見面，雙方印象不錯，在民生銀行董事長董文標的眼里，胡少杰是一個“精干的銀行家”，并且“深得美聯(lián)儲的支持”，胡少杰對董文標的印象也非常好，“他很有遠見、做事很有效率，民生銀行的公司文化、做事方式和聯(lián)合銀行很相似。”對民生銀行來說，入股聯(lián)合銀行是千載難逢的好機會，此舉能一石二鳥，一能滿足其“走出去”的戰(zhàn)略需求，民生銀行在海外未有業(yè)務(wù)網(wǎng)點，聯(lián)合銀行可以為其提供進入美國市場的平臺；二是雙方在業(yè)務(wù)上也能形成跨國界合作，因為中國最大的貿(mào)易伙伴是美國,中國很大比例的GDP是由中小型企業(yè)、進出口企業(yè)帶來的，聯(lián)合銀行主要服務(wù)對象是在美華裔，主要業(yè)務(wù)是個人和中小企業(yè)融資貸款、零售銀行等，這能與民生銀行的業(yè)務(wù)形成合作與互補。

　　2007年9月，在北京友誼賓館貴賓樓，雙方舉行第一次正式會談。民生銀行董事長董文標、副行長洪崎、董事會秘書毛曉峰、聯(lián)合銀行董事長胡少杰，以及美林中國區(qū)投資銀行主席任克英，均出席了會議。第一次會談很順利，十多天之后，談判就進入第二步。在民生銀行十樓的貴賓接待室，雙方就股份轉(zhuǎn)讓和價格進行了深層次協(xié)商。當(dāng)時最主要的問題是該決策如何通過美國的監(jiān)管審批，胡少杰詳細地介紹了美國監(jiān)管的要求，加上美林的建議，雙方在收購的策略和步驟上初步達成了一致。

　　9月27日，民生銀行召開第四屆董事會第三次臨時會議，除了少數(shù)人持異議外，還是通過了對聯(lián)合銀行的收購計劃，計劃分三步走，第一步先收購聯(lián)合銀行4.9%股權(quán)，第二步達到9.9%，第三步聯(lián)合銀行再轉(zhuǎn)讓10%。

　　在董事會第三次臨時會議結(jié)束后的幾天，民生銀行副行長洪崎與一位獨立董事在美林中國區(qū)投資銀行項目人員的陪同下，第一次拜訪了聯(lián)合銀行總部。

　　洪崎在聯(lián)合銀行總部呆了四天，用了三天時間與胡少杰進行合作條款的具體談判和最終定案。當(dāng)時雙方談判的尖銳問題主要集中于：民生銀行派出的董事進入聯(lián)合銀行董事會后，對哪些問題可以有參與決策權(quán)、是否可以投反對票、以及股權(quán)架構(gòu)上各自的保護性措施、介入的時間和價格、退出的時間和方式等問題。由于美聯(lián)儲對外資銀行進入美國有諸多限制，再加上中資銀行并購美資銀行史無前例，無經(jīng)驗教訓(xùn)可學(xué)習(xí)借鑒，民生銀行與聯(lián)合銀行也是摸著石頭過河。10月1日，中國的國慶日，民生銀行與聯(lián)合銀行正式簽署合作協(xié)議。

　　洪崎美國之行后，民生銀行在2007年10月8日正式公開了對聯(lián)合銀行的收購方案：民生銀行將分三步收購聯(lián)合銀行控股公司，并最終成為其第一大股東。第一步，以0.97億~1.45億美元（折合人民幣7.37億~11.02億元）的現(xiàn)金，認購聯(lián)合控股近期擬增發(fā)的新股約535萬股（占聯(lián)合控股增發(fā)后總股本的4.9%）；第二步，在2008年3月31日（雙方協(xié)商后可推遲至2008年12月31日）之前，以1.15億~1.72億美元（折合人民幣8.74億~13.07億元）的追加投資，使民生銀行在聯(lián)合控股增持股份至9.9%；第三步，民生銀行有權(quán)通過購買聯(lián)合控股發(fā)行新股，或聯(lián)合控股指定的某些售股股東出售老股的方式，進一步增持聯(lián)合控股股份至20%。民生銀行承諾，其所持聯(lián)合控股股份將鎖定三年。

　　收購方案一經(jīng)公布，業(yè)界聲音各異。《金融時報》第二天就刊登署名為桑迪普•圖克的文章，稱“中國民生銀行成為中國大陸地區(qū)首家擬投資美國銀行的銀行機構(gòu)”，國內(nèi)各大財經(jīng)媒體也給予了高度評價。反面的聲音也有，不僅來自外界，也來自內(nèi)部。淡馬錫派出的董事蘇慶贊（當(dāng)時新加坡淡馬錫控股持有民生銀行3.3%的股權(quán)）對于此次收購并不認同，他認為聯(lián)合銀行的主要業(yè)務(wù)是集中于商業(yè)房地產(chǎn)貸款，貿(mào)易融資業(yè)務(wù)的比重相對較低，從整體上來看，聯(lián)合銀行與民生戰(zhàn)略發(fā)展方向不盡一致，并且三年鎖定期的規(guī)定也不盡合理。

　　不過，這些聲音并沒能阻擋民生銀行義無反顧國際化的決心。

　　2008年3月，聯(lián)合銀行向民生銀行增發(fā)約540萬新股，占增發(fā)后股本的4.9%。民生銀行以現(xiàn)金9690萬美元認購，收購價為每股17.79美元，成為第一大股東。只不過，民生銀行雖然向聯(lián)合銀行派駐了一名董事，但沒有任何話語權(quán)。

　　就在民生銀行第一次注資后的幾個月間，美國金融海嘯以迅雷不及掩耳之勢席卷全球，華爾街一些百年老店瞬間倒塌。在短短幾周內(nèi)，美國聯(lián)合銀行的股價下跌了68％，機構(gòu)投資者大量賣出聯(lián)合銀行的股票。此時，胡少杰多次到中國宣揚，現(xiàn)在美國金融機構(gòu)的股價已經(jīng)跌了那么多了，不可能再跌，當(dāng)前是在美國投資的好時機。

　　2008年11月中旬，經(jīng)過多方斡旋，聯(lián)合銀行獲得了美國財政部2.987億美元的注資。美國財政部表示，股權(quán)增資計劃援助的對象，是經(jīng)過美聯(lián)儲和財政部嚴格甄選的，只面向“健康”而非資不抵債的金融機構(gòu)。因此，這筆資金相當(dāng)于給聯(lián)合銀行的投資者吃了一顆定心丸。

　　2008年12月，民生銀行如約注入第二筆0.3億美元的資金，持股比例增至9.9%。民生銀行正沉浸在“抄底”的快樂中，聯(lián)合銀行高層違規(guī)事件給了它當(dāng)頭一棒。

　　2009年9月8日，在聯(lián)邦儲蓄保險公司的催促下，聯(lián)合銀行公布了一份獨立調(diào)查報告，首次承認管理層有意隱瞞日趨惡化的財務(wù)狀況。曾經(jīng)信誓旦旦，高調(diào)聲稱“聯(lián)合銀行沒有一筆呆壞賬”的胡少杰被迫辭職，以他為首的聯(lián)合銀行高管因涉欺詐面臨集體訴訟。

　　2009年11月6日，擁有35年歷史的聯(lián)合銀行被勒令關(guān)閉。在聯(lián)合銀行倒閉之際，民生銀行向美聯(lián)儲提出注資申請，遭拒。聯(lián)合銀行最終落入主要競爭對手華美銀行手中。

　　2009年11月10日，民生銀行發(fā)布公告稱，2008年3月和12月，該行對聯(lián)合銀行的兩次投資，累計折合約8.87億元人民幣；截至2009年9月30日，已按會計準則確認投資損失和減值損失合計8.24億元人民幣。

　　自此，宣告民生銀行美國夢破滅。

　　現(xiàn)在看來，民生銀行并購聯(lián)合銀行顯得非常倉促與不理性。從第一次會面到簽署合作協(xié)議，僅僅用了3個月的時間，事實驗證速配的“婚姻”總有諸多不幸。在金融海嘯中，在聯(lián)合銀行股價大跌之時，民生銀行如約“抄底”，以為能撿個便宜，卻被便宜“撿”了。

　　民生銀行真是“大傻冒”嗎？仔細分析，或許不盡然。2007年2月，在胡少杰拜訪董文標之前，民生銀行董事會就通過了雄心勃勃的五年發(fā)展綱要，其中，“國際化、多元化、金融控股”是關(guān)鍵詞。聯(lián)合銀行的合作邀請就像一塊鮮美的肥肉，及時又可口，覬覦國際市場的民生銀行哪能不動心？民生銀行與聯(lián)合銀行的“閃婚”有它的合理性。只不過事到如今，更大的價值在于，找出民生銀行美國夢滅的癥結(jié)在哪兒？

　　圓桌對話：

　　失敗是沖動的懲罰

　　洪 崎，民生銀行常務(wù)副行長、執(zhí)行董事

　　2008年，招商銀行并購香港永隆銀行是成功的經(jīng)驗，我們并購美國聯(lián)合銀行是失敗的經(jīng)驗。對我來講，很有感觸。

　　當(dāng)年就是看到馬蔚華行長他們美國的分行籌備了好幾年都沒有批下來，所以我們當(dāng)時就考慮干脆去美國收購一個得了。

　　正好美國聯(lián)合銀行在美國有70家分行，在當(dāng)?shù)厝A人中間是第二大行，跟第一大行差不多，當(dāng)時經(jīng)營還是很不錯。并且他們有意到中國來發(fā)展，雙方在業(yè)務(wù)和客戶上有互補作用，所以我們就考慮了他們。

　　當(dāng)時美林幫著我們牽線，我們也請了律師、會計事務(wù)所，還有投行，組織一批人進行調(diào)查，一切手續(xù)辦得很全，該辦的都辦了。我們打算分三步，第一步收購4.9%，第二步達到9.9%，第三步達到19.9%，因為美國也有一個要求銀行外資股份不能超過25%的規(guī)定，一般到20%之下還行，20%之上的困難就比較大。

　　最初談得很好，結(jié)果一去以后，我們跟美聯(lián)儲談的時候，就遇到問題了。

　　美聯(lián)儲官員實在是非常霸道，問我們?yōu)槭裁匆�收購？我們說是來學(xué)習(xí)的，當(dāng)時他聽了很高興，把美聯(lián)儲夸了一通，監(jiān)管如何之好，這個銀行如何之好。

　　夸了一通后，接著問：“你第二步到9.9%你想做什么？”

　　我們說：“到9.9%之后派一個股東來更好地學(xué)習(xí)！”

　　再問：“你如果到19.9%怎么辦？19.9%之后你又有什么動作？”

　　我們說：“19.9%的時候我們再派兩個董事來，學(xué)習(xí)更深刻一點。”

　　他們說：“可以，既然你們是來學(xué)習(xí)，那沒有問題。”

　　如果我們不說是來學(xué)習(xí)的，根本不可能進去。另外我們沒有話語權(quán)，即便我是絕對化股東，但是依然沒有話語權(quán)。當(dāng)時我也提出來，如果董事會我有董事我能舉手嗎？他們的答案是：“如果其他董事贊成了你們贊成可以，他們反對你就不可以。”

　　你不能反對他們，你只能順著別人，因為你沒有話語權(quán)。所以這樣，第三步我們就沒有繼續(xù)下去了，因為沒有意義，控制不了。

　　所以通過這次并不成功的海外并購，我們發(fā)現(xiàn)了好多問題，可以算作經(jīng)驗教訓(xùn)吧！

　　第一個是我們中國企業(yè)對于美國的法律實在是不清晰，不清楚，人家真的是強勢。

　　第二個是我們進去以后才發(fā)覺，美國聯(lián)合銀行的法人治理結(jié)構(gòu)極不完善。他們的董事長胡少杰是拎著包就來了，所有的決策他絕對沒有像我們那樣要通過黨委會、董事會才能定奪，他沒有那些，連秘書都沒有，所有的事都是他一個人辦。這樣的法人治理結(jié)構(gòu)是絕對不完善的。

　　第三個是我們發(fā)現(xiàn)美聯(lián)儲說的話不真實。別人都說這個銀行如何如何，其實美聯(lián)儲有很多方面也是稀里糊涂的，比我們銀監(jiān)會的監(jiān)管差遠了，他們根本就搞不清楚，聯(lián)合銀行出了問題以后，美國方面他們自己還投了近三億美元。

　　第四個是美國政治性太強。當(dāng)時美國聯(lián)合銀行已經(jīng)倒閉了，我說民生銀行能不能幫助把聯(lián)合銀行搞活？美聯(lián)儲說不行，就是讓它倒了也不能給你們中國人，所以這種環(huán)境下就只有死路一條。

　　后來，我回來再做H股的時候就問了一個投資基金的董事長，他說所有美國銀行，法人治理結(jié)構(gòu)美國聯(lián)合銀行還算好的，其他的都是一塌糊涂，是不能投資的。不能相信美聯(lián)儲的話，它沒有擔(dān)保，這里面有毒資產(chǎn)太多，你們要看清楚。關(guān)鍵一條，是自己底氣不足，投行跟你說說，律師跟你說說，你就信了，人家是想把業(yè)務(wù)做成，成不成是你的事，他要拿手續(xù)費。

　　這一路走過來我也發(fā)覺，確實是我們自己不強。當(dāng)時想啊，去美國收購一家銀行多牛啊，第一家殺入美國心臟的中資銀行，這可以提升民生銀行的國際品牌。但事實就是，我們?nèi)狈�國際化的經(jīng)驗和國際化的人才，吃虧、失敗也就在情理之中。所以對中資銀行來講，我們自己一定要先把自己強大起來，才能夠適應(yīng)全球化。

　　到2010年1月12日，民生銀行成立14年了。我們曾經(jīng)提出來一個口號，民生銀行要做一個合格的國際競爭者，目標是花旗銀行。

　　曾經(jīng)在去年一段時間，我們的市值大出花旗銀行一倍，已經(jīng)超過它了。但是我們心里很清楚，花旗銀行依然是我們的老師，因為從商業(yè)銀行來說，這次金融危機我們看到真正出問題的是投行，或者是商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)，但是真正的商業(yè)銀行其實并沒有太大的損失。

　　與國際同行相比，我們與他們的差距依然很大，不是一個能量級的�，F(xiàn)在整個金融中心下一階段正在由西往東轉(zhuǎn)移，中國顯然是下一個中心，但是要知道，外資銀行打到你門口來的時候，你一定要提防著，他不是來學(xué)習(xí)的，他是來拆遷的。

　　想當(dāng)年日本在最火紅的時候，一窩蜂都到華爾街上去收購了，回頭的時候被收拾得干干凈凈，20年也起不來。所以從進攻的方面來說，全球化的中國銀行業(yè)一定要有戰(zhàn)略性，絕不能盲目樂觀。作為一家商業(yè)銀行來說，自身要練好內(nèi)功，應(yīng)該讓自己真正的在學(xué)習(xí)、借鑒和把握機遇上迅速地成長起來，在自家門口能抵擋外資銀行的競爭，走出去才不會盲目地上當(dāng)。

　　沒有控制權(quán)的并購最好不做

　　馬蔚華，招商銀行行長

　　我覺得洪崎講得很坦誠，當(dāng)然這個事不是他決策的。

　　民生銀行并購美國聯(lián)合銀行這件事情，我還是比較清楚，因為這個美國聯(lián)合銀行的董事長胡少杰在去民生銀行之前首先來找過我。我的判斷，第一我沒有控制權(quán)我不會收的，他只給我10%的股份；第二他在洛杉磯是一個華人的銀行，我在美國是想進入美國的主流社會，不想在唐人街；第三這個銀行離得太遠，跟我的業(yè)務(wù)沒什么互補性，所以我當(dāng)時就放棄了。那個時候我主要是想把我的分行顧客集中，不能戰(zhàn)線太長。

　　這兩年我有一個基本的經(jīng)驗：與外資銀行合作、參股、并購這種事，中方一定要擁有控制權(quán)。

　　拿招商銀行舉例，我6年前搞信用卡的時候，合作伙伴是花旗，花旗的主席桑迪•威爾是我最尊敬的銀行家。有一天他突然在北京請我吃飯，說要跟我搞聯(lián)名卡，我當(dāng)時有點受寵若驚，偶像來了，要跟我合作，這是非常難得的事情。但是我仔細一想，他跟我在中國合作，是看中我的市場能力，而合作后這個市場的數(shù)據(jù)在新加坡，我們就受制于他們，一旦花旗進來以后，他們會控制我們。當(dāng)然現(xiàn)在桑迪•威爾已經(jīng)下臺了，雖然這件事沒有合作成，但是我跟花旗的關(guān)系一直很好。用我的話來說，跟花旗這樣的銀行只能談戀愛，不能結(jié)婚。最近他們一個主席來訪問我，說馬行長你招商銀行信用卡成功最主要的經(jīng)驗是什么？我想了一下說，成功最主要的經(jīng)驗是因為沒有跟你合作。如果我們各占50%，我們就有利益糾紛，我就不可能傾全行的力量毫無保留地把資源都給你，肯定會跟你算賬。

　　所以我覺得與外資銀行合作一定要擁有話語權(quán)，回到民生銀行的并購案中，就算沒有金融危機，聯(lián)合銀行沒有倒閉，日后民生銀行與聯(lián)合銀行也會因為控制權(quán)的問題而鬧糾葛。

　　另外，我們?nèi)ズＭ馐召�，是去別人的主場，我們的客場。洪崎也談到美聯(lián)儲很強勢，我們對美國的法律不熟悉，其實這就像外國銀行到中國來會感到“中國特色”的壓力，會感到陌生一樣，你到別人的地盤上去，不熟悉的東西也很多，所以你要最大限度地把你的銀行進行本土化。比如大名鼎鼎的花旗銀行，實際上它的股東是中東人不是美國人，但是它的經(jīng)營非常“美國”，在外界看來花旗銀行就是個美國銀行。所以我們中資銀行在國際化過程中，不論建分行也好，收購銀行也好，需要讓當(dāng)?shù)厝税涯憧闯墒钱?dāng)?shù)氐你y行，海外機構(gòu)總部一定不能在唐人街也不能在下城，而要在中城，要設(shè)在五大道，要和美國這些大金融機構(gòu)在一塊。我們雖然還很弱小，但是在強者的地盤上才能學(xué)會更快成長。

　　并購對象也要進行地域考量

　　牛錫明，前交通銀行行長

　　一個收購是失敗還是成功，我覺得最關(guān)鍵的就是收購與合理的發(fā)展戰(zhàn)略要相適應(yīng)。

　　招商銀行收購永隆銀行比較成功，原因是這符合他們的發(fā)展戰(zhàn)略，也就是說以后在香港也可以作為一個基地，發(fā)展各種各樣的業(yè)務(wù)，與業(yè)務(wù)發(fā)展是相吻合的。有人說民生銀行并購聯(lián)合銀行不是戰(zhàn)略投資而是財務(wù)投資，就像馬蔚華談到的那樣，沒有控股權(quán)的收購風(fēng)險還是比較大的。民生銀行并購美國聯(lián)合銀行算不算失敗，我不好說這件事。洪崎自己也說最主要的原因是沒有想到美國會發(fā)生金融海嘯，如果沒有華爾街那場風(fēng)暴，或許這個案例也會變成另外一個樣子。

　　從另外一個角度來看，一個跨國并購案能否成功，除了馬行長說到的要有控制權(quán)外，地域的選擇也很重要。

　　我們看到從2002年以后，中國的銀行業(yè)通過并購走向世界的步伐大大地加快了，在這里面，工商銀行、招商銀行都做得很不錯。在整個并購當(dāng)中，工商銀行在海外大概已經(jīng)并購五六宗了，從收購永聯(lián)銀行開始，到后來收購非洲第一大銀行——南非標準銀行，都很成功，基本上沒有失誤。分析其成功的原因，除了都有控制權(quán)外，對并購對象所處區(qū)域的選擇也比較講究。工商銀行的海外收購口號是“壯大亞洲、鞏固歐洲、突破美洲”，他們選擇的收購對象大都選擇在第三世界國家，或者是他們熟悉的地方，收購對象都是比自己弱的，這樣既能符合自身的戰(zhàn)略要求，又便于把控。

　　民生銀行跑到了一個自己最不熟悉的地方，一個實力最強的地方去，并購聯(lián)合銀行是“直搗龍穴，卻又劍擊偏位”，最后的結(jié)局也只能是去“學(xué)習(xí)”的，交了一筆學(xué)費。當(dāng)然，這會成為他們下次再出發(fā)的經(jīng)驗教訓(xùn)。

　　銀行業(yè)的國際化不是美國化

　　巴曙松，國務(wù)院發(fā)展研究中心、金融研究所副所長

　　目前看來民生銀行的這個并購案失敗了，但是實際上據(jù)我了解，在大多數(shù)中國銀行家的思維里，美國市場始終是中國銀行業(yè)的一個夢想之地，就好像當(dāng)外交家你要做到中國駐美大使館的大使，你才到了頂峰。所以我們知道很多中國的大銀行一直在想辦法擠進美國，有的付出的代價比民生銀行還要大得多。

　　民生銀行作為中國的民營銀行，風(fēng)格一直很另類并且強勁。但其經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，還不是很清晰，還有一些追求規(guī)模的東西在里面。急于進入國際市場，慌忙收購聯(lián)合銀行就是一個例子。

　　國際化這個詞提出來本身就表明有了一個標桿意義，這種標桿意義也造成了很多錯覺。我們發(fā)展到今天，中國的銀行家也做了一些探索，比如說始終服務(wù)于實體經(jīng)濟，哪個實體經(jīng)濟有需要我就做，這也就避免了金融危機對它造成過大的沖擊。但是我們長期以來對自己做的經(jīng)驗還是總結(jié)不夠，總覺得自己比西方銀行家矮一截。從理論上來說，民生銀行只要愿意，黨中央國務(wù)院同意，可以把花旗收了，可以叫民生花旗控股有限公司，這就是小平同志所講的發(fā)展是硬道理，讓西方人重新理解一下國際化。

　　如果按照通常所說的國際化來評價，基本上整個中國銀行業(yè)都處于在門口轉(zhuǎn)的程度，還沒有真正大規(guī)模起步。而事實上，中國已經(jīng)是外資爭奪的熱土，中國市場就是國際市場。中國銀行業(yè)的國際化并不是美國化，也不僅僅是在國外設(shè)個辦事處、參股一家銀行那么簡單，而是要在金融產(chǎn)品、服務(wù)、管理上創(chuàng)新，達到國際水準。這一點，民生銀行敗走美國后，應(yīng)該學(xué)會了很多。