我國近年來掀起了企業(yè)購并的熱潮，使中國會計(jì)界也開始面對多年來國際上合并會計(jì)理論和實(shí)務(wù)中最重要且最為有趣的爭論主題：是使用“購買法”還是使用“權(quán)益結(jié)合法”。本文將就我國企業(yè)會計(jì)合并現(xiàn)狀，以及合并會計(jì)處理方法的選擇等問題作一些探討。
我國企業(yè)合并現(xiàn)狀及問題
一、我國企業(yè)合并的會計(jì)處理現(xiàn)狀
1.企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則尚處于征求意見階段。
我國1996年發(fā)布的企業(yè)合并具體會計(jì)準(zhǔn)則征求意見稿，明確企業(yè)合并的兩種會計(jì)處理方法購買法與權(quán)益結(jié)合法，并初步規(guī)定了權(quán)益結(jié)合法的適用條件。但到目前為此，該準(zhǔn)則尚未正式發(fā)布，這給了企業(yè)選擇會計(jì)處理方法的空間。
2.我國允許企業(yè)采用的合并會計(jì)處理方法實(shí)質(zhì)上是購買法。
從財(cái)政部發(fā)布的《合并會計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》（1995年）、《企業(yè)兼并有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定》（1997年）來看，這些會計(jì)規(guī)定雖從未提及“權(quán)益結(jié)合法”和“購買法”，但從其實(shí)質(zhì)上看允許使用的是購買法。
3.權(quán)益結(jié)合法得到了管理部門的默認(rèn)。
1998年10月，清華同方與魯穎電子宣布換股合并，拉開中國上市公司換股合并的序幕。之后，新潮實(shí)業(yè)、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創(chuàng)、青島雙星、龍電股份、寧夏恒力、亞盛實(shí)業(yè)、同濟(jì)科技等上市公司，以及最近的TCL通訊換股合并均采用權(quán)益結(jié)合法。
二、我國企業(yè)合并在會計(jì)處理中出現(xiàn)的問題
1.使用購買法時(shí)，被并企業(yè)的公允價(jià)值難以確定。
�。�1）非流動國有股的存在影響被并企業(yè)公允價(jià)值的確定。我國證券市場最大的特點(diǎn)是占絕對控股地位的非流動國有股的存在。一般認(rèn)為，證券市場（特別是A股）股票價(jià)格是對流通股的定價(jià)。即只有流通股有市場價(jià)值，而非流通股沒有價(jià)格。因此在合并中，被并公司的非流通股難以計(jì)量，同樣主并公司換出的非流通股也難以計(jì)價(jià)，而我國的上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股，因此，被并企業(yè)的公允價(jià)值難以確定。
�。�2）資產(chǎn)評估業(yè)的不完善影響被并企業(yè)公允價(jià)值的確定。我國的資產(chǎn)評估業(yè)只經(jīng)歷了十年的發(fā)展，注冊資產(chǎn)評估師業(yè)務(wù)素質(zhì)較差，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)管理不完善，因而資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性難以保證。且我國的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)目前只限于評估單項(xiàng)資產(chǎn)，而對公司整體價(jià)值的評估，由于具有很高的難度，在我國尚屬陌生領(lǐng)域，因而現(xiàn)有情況下，我國上市公司的換股合并中被并企業(yè)的公允價(jià)值難以通過評估獲得。
2.主并企業(yè)的管理者使用權(quán)益結(jié)合法操縱利潤。
從實(shí)證看，被并企業(yè)的總資產(chǎn)在評估后均有較大幅度的增減，而權(quán)益結(jié)合法無視這些增（減）值的存在，在賬面上不體現(xiàn)，這就暗藏著潛在的盈利或虧損，為主并企業(yè)日后的利潤操縱提供了相當(dāng)?shù)目臻g，如其中流動資產(chǎn)的增值部分，正常情況下，合并后一年即可轉(zhuǎn)為利潤；為達(dá)到既定利潤，主并企業(yè)也可以出售或處置部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)獲得即時(shí)利潤。此外，換股合并后被并企業(yè)的整體性出售將可能為主并企業(yè)帶來巨額的即時(shí)利潤。
3.權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值低估，甚至出現(xiàn)折價(jià)發(fā)行現(xiàn)象。
由于使用權(quán)益結(jié)合法時(shí)，是以賬面價(jià)值為主要計(jì)量手段，在許多案例中這使合并后企業(yè)的價(jià)值被低估，在有些特殊情況下，甚至可能導(dǎo)致出現(xiàn)折價(jià)發(fā)行的現(xiàn)象。在TCL集團(tuán)換股合并案中，就出現(xiàn)了流通股入賬價(jià)值低于面值的情況。我國《公司法》第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”所以，由權(quán)益結(jié)合法所導(dǎo)致的折價(jià)發(fā)行與現(xiàn)行的公司法相沖突。
利弊分析
購買法的利弊。購買法的優(yōu)點(diǎn)有：其采用公允價(jià)值核算，更能反映企業(yè)合并是討價(jià)還價(jià)的公平交易的結(jié)果。其缺點(diǎn)在于：計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不一致，購買企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債是按照賬面價(jià)值，而被并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債卻以公允價(jià)值來計(jì)價(jià)，只確認(rèn)被并企業(yè)的商譽(yù)，而不確認(rèn)購買企業(yè)的商譽(yù)；另外資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值的可靠性不高；最后商譽(yù)攤銷也會減少購買企業(yè)合并之后的利潤。
權(quán)益法的利弊。權(quán)益法的優(yōu)點(diǎn)有：符合歷史成本原則和持續(xù)經(jīng)營觀念；易于操作，由于直接按賬面價(jià)值合并報(bào)表，因而比購買法下須先確定公允價(jià)值要簡單易行；有利于促進(jìn)企業(yè)合并的進(jìn)行。其缺點(diǎn)在于：缺乏明確合理的概念基礎(chǔ)，易導(dǎo)致濫用；管理當(dāng)局可以通過年底的合并，盡快出售并入的資產(chǎn)即可迅速增加利潤，為操縱盈余提供了可能；不能反映合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。
建議
1.盡快頒布企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則，規(guī)范企業(yè)合并會計(jì)處理。
到目前為止，我國財(cái)政部還沒有頒布《企業(yè)合并》準(zhǔn)則，實(shí)務(wù)中仍主要參照財(cái)政部頒布的《合并會計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》和《企業(yè)兼并有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定》，隨著環(huán)境的變化與合并業(yè)務(wù)的增多，特別是換股合并業(yè)務(wù)的出現(xiàn)，以及由于采用不同的會計(jì)方法處理企業(yè)合并會產(chǎn)生顯著的差異，因此，企業(yè)往往從自身利益出發(fā)來選擇會計(jì)處理方法，因此上述規(guī)定已不能適應(yīng)現(xiàn)實(shí)發(fā)展的需要，合并業(yè)務(wù)的會計(jì)處理急待規(guī)范。
2.盡快完善公允價(jià)值形成機(jī)制，使公允價(jià)值能有效確定。
公允價(jià)值計(jì)量屬性是國際上最主要的計(jì)量屬性之一。我國在近些年制訂的許多會計(jì)準(zhǔn)則中也普遍使用了這一計(jì)量屬性。但由于我國公允價(jià)值形成機(jī)制的不完善，使得這一計(jì)量屬性在實(shí)際使用過程中遇到許多問題，以至于財(cái)政部會計(jì)司后來又對《非貨幣性交易》及《債務(wù)重組》中使用公允價(jià)值進(jìn)行了調(diào)整，轉(zhuǎn)回使用賬面價(jià)值。在購買法的使用中也需要使用公允價(jià)值，因此也會遇到上述同樣的問題。如何解決這一難題是當(dāng)今會計(jì)理論界與實(shí)務(wù)界都在思索的問題。
但不管我國的國情如何，我們必須清楚地知道一點(diǎn)，即公允價(jià)值和購買法是發(fā)展的大趨勢，是當(dāng)今國際上的主流觀點(diǎn)。我們不能因?yàn)樵谖覈F(xiàn)階段實(shí)際使用過程中出現(xiàn)的一些不規(guī)范行為而否認(rèn)它們在理論上的合理性以及在實(shí)踐中積極采用。此外，我國目前正處于與國際接軌的進(jìn)程中，對于不完善的現(xiàn)實(shí)情況應(yīng)采用積極改革措施，不應(yīng)采用回避的態(tài)度。因此，盡快完善我國公允價(jià)值形成機(jī)制，使公允價(jià)值能有效確定，并被社會認(rèn)可是會計(jì)界的責(zé)任，也是我們?nèi)鐣呢?zé)任。
3.我國應(yīng)如何應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法？
盡管目前權(quán)益結(jié)合法的存在有其合理的一面，但弊端也是顯而易見的。我們應(yīng)該設(shè)計(jì)一種更為適合我國目前國情的企業(yè)合并會計(jì)處理方法，對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用予以限制，不能使合并會計(jì)方法的選擇出現(xiàn)無序局面。鑒于此，在制定企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，可從以下幾個(gè)方面考慮：
�。�1）應(yīng)對購買法和權(quán)益結(jié)合法的適用條件進(jìn)行嚴(yán)格的規(guī)定，保持它們之間的互斥關(guān)系。即一旦企業(yè)符合權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定條件，就只能用權(quán)益結(jié)合法，不能用購買法；反之，就只能用購買法。IAS22和APB16都規(guī)定這兩種方法要保持互斥關(guān)系。這樣可以避免產(chǎn)生類似“格雷姆法則”、“劣幣驅(qū)逐良幣”經(jīng)濟(jì)后果，使較不適合的會計(jì)方法驅(qū)逐較適合的會計(jì)方法。
�。�2）要使應(yīng)用條件具有可操作性。我國在制定企業(yè)合并準(zhǔn)則時(shí)，可以更多地參照APB16的有關(guān)規(guī)定，確定一些具體的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)限制條件，盡量減少不必要的主觀判斷，以提高可操作性。
�。�3）使用權(quán)益結(jié)合法必須要得到監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，避免人為操作利潤，擾亂資本市場。
�。�4）合理確定權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用范圍。目前，我國企業(yè)兼并市場情況復(fù)雜，既有為國有企業(yè)脫貧解困而由政府主導(dǎo)的“拉朗配”，又有為了擴(kuò)大市場占有率、優(yōu)化資源配置的市場化行為。因此，權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用范圍不能一概而論，而應(yīng)有所區(qū)別。從目前我國企業(yè)合并市場看，基本可以把它分為上市公司和非上市公司兩部分。對非上市公司，政策可適當(dāng)寬松，而對上市公司則應(yīng)從嚴(yán)要求，以為將來與國際接軌做準(zhǔn)備。
4.要充分發(fā)揮監(jiān)督機(jī)制的作用。
我國正處在從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌階段。表現(xiàn)在會計(jì)信息上，一方面隨著改革開放的不斷深入和市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，會計(jì)涉及的范圍不斷擴(kuò)展，會計(jì)業(yè)務(wù)處理日趨復(fù)雜，投資者、債權(quán)人和社會公眾等對會計(jì)信息披露的時(shí)效、范圍、質(zhì)量的要求越來越高；另一方面，由于法制觀念淡薄和監(jiān)督機(jī)制不健全，一些組織和個(gè)人受到利益的驅(qū)使，鉆法律、法規(guī)、準(zhǔn)則的空子，造假賬、編假報(bào)表，欺騙國家和投資者。為了保證會計(jì)信息質(zhì)量，我們必須加強(qiáng)監(jiān)督機(jī)制。需要證券監(jiān)督部門、產(chǎn)權(quán)交易市場、會計(jì)及資產(chǎn)評估事務(wù)所、投資銀行等各相關(guān)部門的相互配合。同時(shí)應(yīng)完善相關(guān)法律制度，加強(qiáng)各部門的監(jiān)管力度。只有這樣才能保證企業(yè)合并會計(jì)處理方法不被濫用。
