企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時(shí)間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)，美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治。斯蒂格勒曾說過：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。”當(dāng)代世界上著名的大公司大財(cái)團(tuán)都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。

　　90年代以來，并購的風(fēng)潮席卷全球，美國在80年代的第四次并購浪潮之后，又形成了第五次并購浪潮。

　　我國真正意義上的企業(yè)并購始于1984年，河北省保定市紡織機(jī)械廠通過承擔(dān)債務(wù)的方式并購了保定市針織器材廠，創(chuàng)改革開放后我國企業(yè)并購之先河。80年代后期，在全國主要城市，企業(yè)并購迅速發(fā)展。進(jìn)入20世紀(jì)90年代，證券市場迅猛發(fā)展，上市公司以管理層收購和外資收購為主要方式的并購規(guī)模越來越大，同期，各地產(chǎn)權(quán)交易市場如雨后春筍般發(fā)展起來，國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行整體或部分產(chǎn)權(quán)交易的企業(yè)并購空前活躍。我國現(xiàn)已頒布實(shí)施的《公司法》、《破產(chǎn)法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》等法律法規(guī)，都對并購的順利開展提供了保障。

　　一、企業(yè)并購的概念

　　并購即兼并與收購（M&A）。所謂兼并（Merger），通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購（Acquisition）則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購。并購實(shí)際上包括了在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。

　　二、企業(yè)并購的形式

　?。ㄒ唬┢?strong>業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：

　　1、橫向并購。橫向并購是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率。

　　2、縱向并購。縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為?？v向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲等費(fèi)用。

　　3、混合并購?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。

　　（二）按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：

　　1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

　　2、用現(xiàn)金購買股票。是指并購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

　　3、以股票購買資產(chǎn)。是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。

　　4、用股票交換股票。此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標(biāo)公司往往會成為并購公司的子公司。

　　5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時(shí)，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。我國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。

　　6、間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。例如北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

　　7、承債式并購。是指并購企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。

　　8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。

　?。ㄈ牟①徠髽I(yè)的行為來劃分，可以分為善意并購和敵意并購。善意并購主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。敵意并購是指并購企業(yè)秘密收購目標(biāo)企業(yè)股票等，最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　三、企業(yè)并購的動(dòng)因

　　企業(yè)并購產(chǎn)生的動(dòng)力主要源于追求資本最大增值的目的，以及迫于競爭的壓力。不同企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購的目的，并以此為導(dǎo)向?qū)ふ也①從繕?biāo)。企業(yè)并購的具體動(dòng)因有以下幾個(gè)方面：

　?。ㄒ唬┇@得規(guī)模效益；

　?。ǘ┙档瓦M(jìn)入新行業(yè)和新市場的障礙；

　?。ㄈ?shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營；

　　（四）獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢；

　?。ㄎ澹┦召彽蛢r(jià)資產(chǎn)，從中牟利；

　　（六）實(shí)現(xiàn)合理避稅；

　　（七）政府意圖。

　　四、企業(yè)并購的一般程序

　　一般情況下，企業(yè)的并購行為從僅有一個(gè)模糊的并購意向到成功地完成并購需要經(jīng)歷下面四個(gè)階段：

　　（一）前期準(zhǔn)備階段。企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，制定出對目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場占有率等。據(jù)此在產(chǎn)權(quán)交易市場搜尋捕捉并購對象，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)布并購意向，征集企業(yè)出售方，再對各個(gè)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步比較，篩選出一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)侯選目標(biāo)，并進(jìn)一步就目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理和人員等關(guān)鍵信息深入調(diào)查。

　　（二）并購策略設(shè)計(jì)階段?；谏弦浑A段調(diào)查所得的一手資料，設(shè)計(jì)出針對目標(biāo)企業(yè)的并購模式和相應(yīng)的融資、支付、財(cái)稅、法律等方面的事務(wù)安排。

　　（三）談判簽約階段。確定并購方案之后以此為基礎(chǔ)制定并購意向書，作為雙方談判的基礎(chǔ)，并就并購價(jià)格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。

　　（四）交割和整合階段。雙方簽約后，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對企業(yè)進(jìn)行整合，整合時(shí)要充分考慮原目標(biāo)企業(yè)的組織文化和適應(yīng)性。整合是整個(gè)并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

　　以上是所有企業(yè)并購必須經(jīng)歷的過程。我國現(xiàn)階段企業(yè)的并購分為上市公司的并購和非上市公司即一般企業(yè)的并購，所依據(jù)的法律法規(guī)有很大不同，其中上市公司收購和出售資產(chǎn)受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴(yán)格的法律限制，其并購程序也更加復(fù)雜。本節(jié)要討論的主要是通過產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行的一般企業(yè)的并購程序。

　　五、一般企業(yè)的并購程序

　　這里的一般企業(yè)是指除上市公司外的所有企業(yè)。其并購的程序大致如下：

　　（一）企業(yè)決策機(jī)構(gòu)作出并購的決議。企業(yè)股東會或董事會根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對企業(yè)進(jìn)行并購形成一致意見，做出決議。并授權(quán)有關(guān)部門尋找并購對象。

　　（二）確定并購對象。企業(yè)并購成功的第一步是選擇正確的并購對象，這對企業(yè)今后的發(fā)展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇，一種是通過產(chǎn)權(quán)交易市場，其信息來源于全國各地，信息面廣，信息資料規(guī)范，選擇余地大。另一種是并購雙方直接洽談，達(dá)成并購意向，制定并購方案并向有關(guān)部門提出申請。

　?。ㄈ┍M職調(diào)查并提出并購的具體方案。并購企業(yè)應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)所提供的一切資料如目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)法人證明、資產(chǎn)和債務(wù)明細(xì)清單、職工構(gòu)成等進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，逐一審核，并進(jìn)行可行性論證，在此基礎(chǔ)上提出具體的并購方案。

　　（四）報(bào)請國有資產(chǎn)管理部門審批。國有企業(yè)被并購，應(yīng)由具有管轄權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。

　　（五）進(jìn)行資產(chǎn)評估。對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確的評估，是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵。并購企業(yè)應(yīng)聘請國家認(rèn)定的有資格的專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對被并購方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，同時(shí)清理債權(quán)債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價(jià)。

　　（六）確定成交價(jià)格。以評估價(jià)格為基礎(chǔ)，通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌，以協(xié)議、拍賣或招標(biāo)的方式，確定市場價(jià)格。

　?。ㄆ撸┖炇鸩①弲f(xié)議。在并購價(jià)格確定后，并購雙方就并購的主要事宜達(dá)成一致意見，由并購雙方的所有者正式簽定并購協(xié)議。

　　（八）辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。在這個(gè)過程中，并購雙方按照并購協(xié)議的規(guī)定，辦理資產(chǎn)的移交，對債權(quán)進(jìn)行清理核實(shí)，同時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記、工商變更登記及土地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　?。ň牛┌l(fā)布并購公告。并購?fù)瓿珊?，并購雙方通過有關(guān)媒體發(fā)布并購公告。