國(guó)稅總局“67號(hào)公告”首次發(fā)威

一封深交所問詢函的答復(fù)，揭開北緯通信并購(gòu)重組告吹的諸多細(xì)節(jié)。

獲得證監(jiān)會(huì)審核通過后，北緯通信卻在1月16日“意外”終止了對(duì)杭州掌盟軟件3.62億元的并購(gòu)方案。深交所近日向上市公司發(fā)送《問詢函》，了解終止原因及過程。而上市公司的回復(fù)則詳細(xì)解釋了此次重組意外夭折的原因——交易對(duì)方無法履行現(xiàn)金支付7000萬元的個(gè)稅，導(dǎo)致資產(chǎn)過戶不能繼續(xù)。

按照北緯通信2014年6月公布的并購(gòu)預(yù)案，公司擬購(gòu)買蔡紅兵等6名自然人股東和匯成眾邦合計(jì)持有的杭州掌盟軟件82.97%的股權(quán)，交易價(jià)格為3.62億元。根據(jù)方案，該項(xiàng)交易以現(xiàn)金支付14996.08萬元，剩余部分發(fā)行股份841.3萬股。

在上述交易方案中，6名自然人股東共需繳納個(gè)人所得稅約7000至7200萬元，最終繳納數(shù)額由稅務(wù)機(jī)關(guān)核定。不過，由于上市公司分期支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的原因，6名自然人首次獲得現(xiàn)金僅為5649.27萬元，還差1300萬元以上的缺口。

“各地稅務(wù)機(jī)關(guān)在稅收繳納時(shí)點(diǎn)和金額等方面判斷不一致。之前預(yù)計(jì)個(gè)稅也可以分期繳納，杭州當(dāng)?shù)氐囟惒块T要求7000多萬元個(gè)稅需要一次性繳清。”北緯通信透露，巨額個(gè)稅是這次重組失敗的直接原因。

蘇南一位從事上市公司審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師告訴《金證券》記者，以前擬上市公司以盈余公積轉(zhuǎn)增資本、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等也會(huì)涉及巨額個(gè)稅，但當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門大多都會(huì)通融，允許延期支付或者上市之后再“算賬”。不過，這一局面卻發(fā)生了改變。

2014年年底，國(guó)稅總局發(fā)布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（即國(guó)稅“67號(hào)文”），自2015年1月1日起施行，對(duì)公司回購(gòu)股權(quán)、重組并購(gòu)活動(dòng)中的發(fā)行股份收購(gòu)等七類情形，明確了需繳納個(gè)稅的期限和計(jì)算方式。

按照“67號(hào)文”規(guī)定，受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效等6種情況下，納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。“67號(hào)文”強(qiáng)制規(guī)定了個(gè)稅繳稅的時(shí)間和金額，這也意味著，股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的個(gè)人所得稅延時(shí)支付的可能性越來越小。

《金證券》記者注意到，北緯通信是“67號(hào)文”實(shí)施以來，首個(gè)因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓巨額個(gè)稅問題而重組告吹的上市公司。根據(jù)此前并購(gòu)雙方的協(xié)議，蔡紅兵等6名自然人股東因?yàn)閱畏矫孢`約，需在一個(gè)月內(nèi)向上市公司支付違約賠償金500萬元。