轉(zhuǎn)讓新三板公司股權(quán)（股票）如何納稅？

《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49 號）第六條規(guī)定，市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。那么境內(nèi)的公司和個人轉(zhuǎn)讓其持有的新三板掛牌公司的股權(quán)（股票）都涉及哪些稅收呢，在這里給大家進(jìn)行梳理。

企業(yè)所得稅

境內(nèi)法人股東將持有新三板掛牌公司的股權(quán)（股票）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，涉及到企業(yè)所得稅。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入是指

企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財(cái)產(chǎn)取得的收入。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

因此，新三板公司的境內(nèi)法人股東轉(zhuǎn)讓其持有的新三板公司股權(quán)（股票），于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本后的差額，并入法人股東的應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

個人所得稅

個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司的股權(quán)（股票）涉及到個人所得稅。

《財(cái)政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕137號）第一條規(guī)定，自2018年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。

第二條規(guī)定，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。

根據(jù)上述規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅；轉(zhuǎn)讓原始股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率計(jì)算繳納個人所得稅。

增值稅

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號）規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓屬于金融服務(wù)，一般納稅人適用6%稅率，小規(guī)模納稅人適用3%征收率（注：納稅義務(wù)發(fā)生時間在2020年3月1日至12月31日，適用減按1%征收率征收增值稅），個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)免征增值稅。金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。

轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司的股權(quán)（股票）是否屬于轉(zhuǎn)讓金融商品呢？我們來看一下部分稅務(wù)機(jī)關(guān)的觀點(diǎn)。

1、認(rèn)為不需要繳納增值稅的觀點(diǎn)

國家稅務(wù)總局安徽省稅務(wù)局2020年8月24日對于“轉(zhuǎn)讓新三板企業(yè)股權(quán)是否需要交納增值稅”的問題回復(fù)如下：“按照我國現(xiàn)行增值稅稅制安排，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅征收范圍，股票在內(nèi)的金融商品轉(zhuǎn)讓屬于增值稅的征稅范圍。企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票應(yīng)按轉(zhuǎn)讓金融商品的相關(guān)規(guī)定繳納增值稅，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)目前暫不征收增值稅?！?/p>

原廈門國家稅務(wù)局2018年3月9日發(fā)布的《營改增政策問題解答（十八）》中對于問題十一“轉(zhuǎn)讓新三板的股權(quán)是否繳納增值稅？”回復(fù)如下：“新三板市場屬于全國性的非上市股份有限公司的股權(quán)交易平臺，目前交易形式有協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市交易，兩者在流動性上存在一定的差異。在總局進(jìn)一步明確前，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，暫不征收增值稅?！?/p>

2、認(rèn)為需要繳納增值稅的觀點(diǎn)

原江西省國家稅務(wù)局2017年8月31日發(fā)布的《關(guān)于全面推開營改增試點(diǎn)政策問題解答（八）》對于問題十八“新三板的企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否繳納增值稅？”回復(fù)如下：“《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）規(guī)定，“市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理?！币虼?，轉(zhuǎn)讓新三板企業(yè)股權(quán)，按轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)計(jì)算繳納增值稅?！?/p>

由于各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對于轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司的股權(quán)（股票）是否繳納增值稅的觀點(diǎn)不一致，實(shí)際操作中建議與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通確認(rèn)。

印花稅

財(cái)政部和國家稅務(wù)總局在2014年發(fā)布了《關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股票有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2014]47號），明確為落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）精神，自2014年6月1日起，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實(shí)際成交金額，由出讓方按 1‰的稅率計(jì)算繳納證券（股票）交易印花稅。

在印花稅方面，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司的股權(quán)（股票）參照了轉(zhuǎn)讓上市公司股票的規(guī)定，由出讓方按 1‰的稅率單邊繳納證券（股票）交易印花稅。

作者：李老師（正保會計(jì)網(wǎng)校財(cái)稅專家）