同一母公司控制的子公司間吸收合并財稅分析

業(yè)務(wù)描述

甲公司有100%控制的子公司A和B公司，都是一般納稅人。因為經(jīng)營目標(biāo)調(diào)整，甲公司計劃安排A公司吸收合并B公司，B公司沒有房產(chǎn)和土地。

問題描述

A、B公司相關(guān)財務(wù)人員有以下疑問：

1、A吸收合并B公司，是否要交稅？

2、B公司留抵的進(jìn)項稅是否可以結(jié)轉(zhuǎn)到B公司抵扣？

3、B公司設(shè)備、存貨等資產(chǎn)轉(zhuǎn)到A公司，是否要開具發(fā)票？

4、會計處理及稅會差異怎么處理？

一、合并中涉稅處理

1、增值稅：

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。

A公司吸收合并B公司，不屬于征收增值稅的范圍。

不屬于增值稅征稅范圍，取得的資產(chǎn)是否要開具發(fā)票？

當(dāng)前增值稅申報系統(tǒng)中可以開具不征稅的增值稅發(fā)票，但也僅限于不動產(chǎn)和土地；如果A公司從B 公司取得的設(shè)備、存貨等資產(chǎn)，沒有開具發(fā)票，怎么確認(rèn)計稅基礎(chǔ)？還是按免稅開具增值稅普通發(fā)票？具體需要看主管稅務(wù)機關(guān)怎么認(rèn)定。

那么B公司留抵的進(jìn)項稅是否可以在A公司抵扣呢？

B公司將資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給A公司，并辦理注銷，那么B公司在辦理注銷前留抵的進(jìn)項稅可以由A公司繼續(xù)抵扣。

2、企業(yè)所得稅：

A公司吸收合并B公司是否屬于不需要支付對價的吸收合并？

A公司吸收合并B公司，要支付給B公司的股東甲對價，不屬于不需要支付對價的合并業(yè)務(wù)；

那么，怎么處理可以免企業(yè)所得稅？

A公司吸收合并B公司，同時增加股東甲的股權(quán)的，滿足企業(yè)合并中股權(quán)支付金額不低于交易金額85%（本例中為100%）的條件，所以可以適用特殊稅務(wù)重組，按以下規(guī)定處理企業(yè)所得稅事宜：

1）A公司接收B公司的資產(chǎn)、負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以B公司的原賬面價值確認(rèn)；

2）B公司合并前的所得稅事項，由A企業(yè)承繼；

3）甲公司新取得的A公司的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其之前持有B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定；

3、印花稅：

A公司吸收合并B公司，只要A、B公司的資本金（實收資本+資本公積）都已交過印花稅，沒有新增的部分，則不交印花稅；

二、會計處理

同一控制下企業(yè)合同，A公司接收的B公司的資產(chǎn)、負(fù)債，按B公司的原賬面價值確認(rèn)；A公司支付對價超過或低于所接收的資產(chǎn)和負(fù)債合計金額的部分，調(diào)整資本公積。

A公司作分錄，借：資產(chǎn)（B公司原賬面價值）

貸：負(fù)債（B公司原賬面價值）

實收資本（或股本）

資本公積（差額如為借方，則依次為資本公積、盈余公積和未分配利潤）

甲公司作分錄，借：長期股權(quán)投資-A公司（A公司支付的對價作會計核算金額，但計稅基礎(chǔ)是其原持有的B公司的長期股權(quán)）

貸：長期股權(quán)投資-B公司

資本公積（因為是同一控制下的業(yè)務(wù)，影響建議計入所有者權(quán)益。甲公司轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)時轉(zhuǎn)為收入交企業(yè)所得稅，也即實現(xiàn)了持有的A公司的長期股權(quán)投資的稅務(wù)成本為甲原持有的B公司的長期股權(quán)投資的金額；）

遞延所得稅負(fù)債（貸方差額*適用所得稅稅率，若為借方差額，則為遞延所得稅資產(chǎn)）

三、稅會差異的處理

以上業(yè)務(wù)屬于，同一控制下企業(yè)合并，企業(yè)所得稅適用特殊稅務(wù)處理，A公司與甲公司都沒有產(chǎn)生稅會差異，不需要納稅調(diào)整。

| 作者：盛老師（正保會計網(wǎng)校答疑專家）