產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓：不征營業(yè)稅

　　近年來國家不斷扶持裝備制造業(yè)發(fā)展，一大批自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品已經(jīng)走出國門，成為國際市場上價廉物美的新選擇，而裝備企業(yè)強強聯(lián)合，也為企業(yè)快速發(fā)展壯大提供了強有力的支撐。前段時間，六合區(qū)一家專門制造汽車配件的老牌企業(yè)，將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給了另一家具有核心技術(shù)的裝備制造公司，成立了新的集團公司，在核心技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)能力上踏上了新臺階，市場占有率也有所提高。但是企業(yè)的趙會計在申報稅收時卻遇到了問題：因為是合并形成的集團公司，新公司的合并究竟符不符合國家不征收營業(yè)稅的條件，能不能享受優(yōu)惠。帶著疑問，趙會計來到了六合地稅局。

　　稅務(wù)人員指出，《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）規(guī)定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。”按照這個規(guī)定，納稅人合并、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅的。這里的不征收必須同時具備兩個條件：一是企業(yè)將全部或者部分實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人；二是與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力也轉(zhuǎn)移給接受全部或部分實物資產(chǎn)的其他單位和個人。

　　該政策對于集團企業(yè)重組安排來說，無疑帶來了企業(yè)所得稅方面的極大利好。一定程度上降低了集團企業(yè)內(nèi)部之間股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)成本，有利于集團企業(yè)通過低稅負(fù)的重組實現(xiàn)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的剝離和重新劃分，優(yōu)化集團企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)架構(gòu)和資源配置。

　　特殊股權(quán)收購：不征企業(yè)所得稅

　　近期，南京某投資公司準(zhǔn)備收購一家科技企業(yè)70%的股權(quán)，共計700萬元，其中70萬元股權(quán)用現(xiàn)金支付，630萬元股權(quán)用投資公司的股權(quán)支付。收購前就了解到該科技企業(yè)擁有2項獲得國際認(rèn)可專利技術(shù)，價值是研發(fā)成本的數(shù)倍，投資公司是否需要為本次收購繳納企業(yè)所得稅？

　　稅務(wù)人員解釋，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）以及《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）的規(guī)定，股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。因此，本次收購行為滿足上述政策要求，原有資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)可以保持不變，不需要為此繳納企業(yè)所得稅。

　　值得注意的是，企業(yè)重組需同時符合下列條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合相關(guān)文件規(guī)定比例。企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　改制產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移：印花稅有優(yōu)惠

　　近日，一名企業(yè)財務(wù)人員前往秦淮地稅辦稅服務(wù)大廳購買印花稅票并咨詢政策問題。該財務(wù)人員告訴稅務(wù)人員，他們企業(yè)進(jìn)行了公司制改制，與另一企業(yè)簽署了《資產(chǎn)重組暨增發(fā)股份協(xié)議》，涉及到繳納印花稅的問題，不知道如何繳納。

　　稅務(wù)人員告知該財務(wù)人員：根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規(guī)定，實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司。以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

　　稅務(wù)人員同時指出，該優(yōu)惠政策僅指將原有企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到改制后的新企業(yè)所簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花，其他的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)均應(yīng)按規(guī)定貼花。

　　企業(yè)公司制改造：契稅有減免

　　“謝謝契稅所的同志！”某天下午，一位大型企業(yè)的財務(wù)總監(jiān)孫總特地趕到位于華僑路的契稅所為陳所長送來感謝信。原來這家企業(yè)去年年底進(jìn)行資產(chǎn)重組公司制改造，財務(wù)人員因為平時接觸契稅政策太少，特地提前來契稅所咨詢政策，陳所長給予了熱情接待，為企業(yè)提供了最新的相關(guān)契稅政策，并告知其符合減免稅政策，可以辦理了減免稅手續(xù)。

　　陳所長介紹，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）的規(guī)定，非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

　　該企業(yè)資產(chǎn)重組的系列行為符合企業(yè)公司制改造的情形，契稅所為其辦理了減免稅手續(xù)，節(jié)省了企業(yè)很大一筆流動資金。