新公司法馬上實(shí)施！實(shí)收資本彌補(bǔ)虧損會計(jì)及涉稅處理

來源: 正保會計(jì)網(wǎng)校編輯：qizhenzhen 2024/06/19 09:47:09　字體：大小

一、新公司法規(guī)定

《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂，自2024年7月1日起施行）第二百二十五條規(guī)定，公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

二、會計(jì)處理（僅供參考）

四、減資的履行情況，相關(guān)減資的資金來源及支付情況，股東減資款的用途。

南新有限本次減資的履行情況如下：

1、根據(jù)南新有限股東會決議及湖南省國資委出具的批復(fù)文件，南新有限的注冊資本由21,000萬元減少至10,500萬元，各股東同比例減資。減資程序具體履行情況詳見本回復(fù)意見之《問詢函》第8題第（二）項(xiàng)1點(diǎn)“減資是否履行了必要的程序，是否合法合規(guī)”相關(guān)回復(fù)。

2、經(jīng)查詢南新有限賬簿及減資記賬憑證，南新有限減資會計(jì)處理為：

借：實(shí)收資本105,000,000.00元

貸：未分配利潤105,000,000.00元

3、根據(jù)天職國際就本次減資出具的天職業(yè)字[2017]17981號《驗(yàn)資報告》，截至2017年10月22日，南新有限已減少出資合計(jì)10,500萬元，減少注冊資本用于彌補(bǔ)以前年度虧損，南新有限進(jìn)行了相應(yīng)會計(jì)處理，減少實(shí)收資本10,500萬元，增加未分配利潤10,500萬元。

4、2017年10月31日，南新有限完成了本次減資的工商變更登記。

據(jù)此，本次減資已履行股東會決議、通知公告?zhèn)鶛?quán)人、國資審批等程序，減資的資金來源為股東原投入的貨幣資金（實(shí)收資本），減資并未向股東退還出資，不涉及現(xiàn)金流出或?qū)r支付，而是采取增加南新有限未分配利潤的方式進(jìn)行，僅需在所有者權(quán)益科目內(nèi)部進(jìn)行調(diào)整，南新有限已進(jìn)行相應(yīng)會計(jì)處理，并履行了注冊資本的工商變更登記程序，股東減資款主要用于彌補(bǔ)以前年度的虧損。

三、企業(yè)所得稅

（一）第一種看法：不需要繳納企業(yè)所得稅

【案例一】

一、說明減資補(bǔ)虧事項(xiàng)是否應(yīng)繳納所得稅，減資是否存在糾紛或潛在糾紛，減資程序是否合規(guī)

（一）本次減資是否涉及納稅事宜

鑒于公司累計(jì)虧損，為優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司每股凈資產(chǎn)水平，公司實(shí)施本次減資。公司本次減資不涉及股東實(shí)際收回投資，會計(jì)處理上在資產(chǎn)負(fù)債表所有者權(quán)益科目間進(jìn)行調(diào)整，不涉及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007 年施行）第六條“企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：（一）銷售貨物收入；（二）提供勞務(wù)收入；（三）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入；（四）股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特許權(quán)使用費(fèi)收入；（八）接受捐贈收入；（九）其他收入?！彼x的收入。

根據(jù)公司《2008 年度審計(jì)報告》（安永華明（2009）審字第 60654279_B37 號），2008 年度公司凈利潤為-5,021.68 萬元，當(dāng)年不涉及企業(yè)所得稅的繳納事宜。

另根據(jù)國家稅務(wù)總局南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局第二稅務(wù)所出具的《證明》，若該減資存在稅款繳納事宜，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于未申報稅款追繳期限問題的批復(fù)》（國稅函[2009]326 號）的規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)同意不予追繳。

綜上，本次減資事宜不涉及發(fā)行人股東收回投資，不涉及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007 年施行）第六條所定義的收入，發(fā)行人不涉及繳納所得稅事宜，不存在被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)就相關(guān)事項(xiàng)追繳稅款的風(fēng)險。

——摘自《江西省江銅銅箔科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審·核問詢函之回復(fù)報告》（2023 年 5 月 22 日）

【案例二】

四、減資事項(xiàng)是否用于彌補(bǔ)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，若是，減資補(bǔ)虧事項(xiàng)是否應(yīng)繳納所得稅，并提供相關(guān)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對發(fā)行人相關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)的認(rèn)可情況；

公司2017年減資事項(xiàng)是用于彌補(bǔ)虧損。

對于本次減資事項(xiàng)，公司認(rèn)為不需要繳納企業(yè)所得稅，原因如下：

1、因本次減資目的是彌補(bǔ)虧損，股東未實(shí)際收回投資，公司也未取得任何收入，會計(jì)處理只是在資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益科目間進(jìn)行調(diào)整。不符合企業(yè)所得稅“第六條“企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：（一）銷售貨物收入；（二）提供勞務(wù)收入；（三）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入；（四）股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特許權(quán)使用費(fèi)收入；（八）接受捐贈收入；（九）其他收入”中關(guān)于收入的定義。

2、虧損企業(yè)減資彌補(bǔ)虧損是否繳納企業(yè)所得稅，稅法上沒有明確規(guī)定，查閱上市公司減資彌補(bǔ)虧損案例：2018年中國船舶重工集團(tuán)子公司重慶齒輪箱有限責(zé)任公司減少實(shí)收資本12.70億元用于彌補(bǔ)虧損未繳納企業(yè)所得稅。

3、本次減值彌補(bǔ)虧損已與稅務(wù)部門溝通，稅務(wù)部門出具證明：認(rèn)為減資補(bǔ)虧不需繳納企業(yè)所得稅。

——摘自《關(guān)于湖南南新制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（2019年11月7日）（南新制藥 [688189]）

（二）第二種看法：需要繳納企業(yè)所得稅

問題：我公司實(shí)收資本7億元，累計(jì)未分配利潤-4.5億元。為改善報表結(jié)構(gòu)，經(jīng)各股東方協(xié)商，擬通過名義減資補(bǔ)虧方式進(jìn)行資源整合，即用實(shí)收資本彌補(bǔ)未分配利潤，實(shí)際凈資產(chǎn)不變，企業(yè)與股東之間未存在實(shí)際現(xiàn)金流。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）的規(guī)定，被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。按照該條政策理解，如果投資企業(yè)不得確認(rèn)為投資損失，不調(diào)減應(yīng)納稅所得額，那么被投資企業(yè)是不是也不應(yīng)該就彌補(bǔ)虧損確認(rèn)收入，調(diào)增應(yīng)納稅所得額？請問被投資企業(yè)和投資企業(yè)有哪些涉稅事項(xiàng)。

國家稅務(wù)總局大連市稅務(wù)局12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：

第一，問題中提到對“被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失?！币?guī)定內(nèi)容的理解，我們認(rèn)為，被投資企業(yè)與投資企業(yè)屬于兩個獨(dú)立的納稅主體，正常經(jīng)營狀態(tài)下，不得互相彌補(bǔ)虧損，當(dāng)被投資企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營虧損時，除非投資企業(yè)處置其持有的股權(quán)或被投資企業(yè)清算，否則投資企業(yè)也不得調(diào)減其投資成本或確認(rèn)投資損失。

第二，關(guān)于企業(yè)問題中提到的名義減資彌補(bǔ)未分配利潤虧損的問題，我們認(rèn)為，在企業(yè)所得稅處理上應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)分為兩步，第一步是企業(yè)股東減資，確認(rèn)投資損益，同時被投資企業(yè)因?yàn)闊o法實(shí)際支付而形成應(yīng)付款項(xiàng)；第二步是將減少的實(shí)收資本返還給企業(yè)，企業(yè)應(yīng)付款項(xiàng)減少，作為收入項(xiàng)并入企業(yè)收入總額。

四、印花稅

《中華人民共和國印花稅法》第十一條規(guī)定，已繳納印花稅的營業(yè)賬簿，以后年度記載的實(shí)收資本（股本）、資本公積合計(jì)金額增加的，按照增加部分計(jì)算應(yīng)納稅額。

根據(jù)上述文件規(guī)定，實(shí)收資本（股本）、資本公積合計(jì)金額沒有增加，不需要繳納印花稅。

來源：小陳稅務(wù)08

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