2002年歲末，兩名舉報人向中國證監(jiān)會舉報魯抗醫(yī)藥（600789）財務(wù)造假。但是，最終監(jiān)管部門認(rèn)定舉報證據(jù)不足，而舉報人隨后竟身陷囹圄，這就是“魯抗醫(yī)藥事件”。3年后，類似的一幕再次上演，被舉報者換成了天香集團(tuán)（600225）。

　　與當(dāng)年魯抗醫(yī)藥業(yè)績尚好不同，天香集團(tuán)業(yè)績太差。天香集團(tuán)主營農(nóng)產(chǎn)品，上市不久便鬧出“天香花生油”創(chuàng)始人黃玉森出走另創(chuàng)“天生”油脂的風(fēng)波。2001年高調(diào)轉(zhuǎn)型生物產(chǎn)業(yè)以來，天香集團(tuán)的業(yè)績表現(xiàn)乏善可陳，賬面盈利常常要靠可觀的投資收益支撐。在產(chǎn)業(yè)逐漸落敗的同時，天香集團(tuán)的報表業(yè)績不斷受到業(yè)界質(zhì)疑。

　　日前《證券市場周刊》獨(dú)家獲得線索，天香集團(tuán)涉嫌通過一系列資金運(yùn)作，包裝關(guān)聯(lián)公司利潤，從而虛增投資收益，達(dá)到包裝年報業(yè)績的目的。證據(jù)雖然只涉及2001年和2002年財務(wù)數(shù)據(jù)，但是天香集團(tuán)歷年的年報財務(wù)數(shù)據(jù)都被打上大大的問號。2004年天香集團(tuán)虧損，2001年至2003年只是微利。如果確屬財務(wù)造假，很可能導(dǎo)致2001年至2004年財務(wù)報告被追溯調(diào)整。

　　資金運(yùn)作路線圖

　　舉報人提供給《證券市場周刊》的資料包括“資金運(yùn)作路線圖”的影印件，以及相關(guān)的銀行對賬單和大量匯款票據(jù)的影印件。同時舉報人還表示，手中掌握天香集團(tuán)更嚴(yán)重問題的證據(jù)，在適當(dāng)?shù)臅r候可以提供給媒體。對于有關(guān)單據(jù)的真實(shí)性，舉報人稱，只要通過正常的程序，銀行方面完全可以證實(shí)。

　　上市公司的財務(wù)造假，一直是公眾和監(jiān)管部門密切關(guān)注的問題。天香集團(tuán)的“資金運(yùn)作路線圖”圖文并茂地展示了一條資金運(yùn)作路線，對目的陳述、涉及公司、高層批復(fù)一應(yīng)俱全。上市公司包裝利潤的現(xiàn)象，幾年來一再被曝光，但是，這份利潤包裝路線圖的曝光或許是資本市場的第一次。

　　舉報人提供的最主要的證據(jù)為一份傳真，頁面最頂端左上角顯示“01/02 ‘02 FRI 11：49 FAX 63372555”字樣，傳真號碼正是抬頭顯示的華通國際招商集團(tuán)（下稱“華通集團(tuán)”）的傳真。從這些情況推斷，這份傳真來自華通集團(tuán)，時間是2002年2月1日星期五。2月初正是每年企業(yè)財務(wù)部門忙于年終審計的時節(jié)。

　　傳真件顯示，2002年1月31日，時任天香集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)的孫全平（后升任天香集團(tuán)總經(jīng)理，2004年9月底離職），向天香集團(tuán)實(shí)際控制人、華通集團(tuán)董事長高揚(yáng)瑜做出請示。提出“為了解決2001年及2002年年報問題需出售天香公司應(yīng)收賬款（數(shù)額待審計時確定），及包裝廈門新亞房產(chǎn)利潤，須進(jìn)行資金運(yùn)作”。并且，在傳真件上畫有具體的資金路線：

　　天香公司（往來）→天設(shè)（往來）→華德世紀(jì)（購房、店面）→新亞（往來）→某非關(guān)聯(lián)企業(yè)（上海華健投資咨詢有限公司）（往來）→福州華通（出售應(yīng)收帳款）→天香公司

　　對于孫全平的請示，高揚(yáng)瑜簽字的批復(fù)意見為“原則同意，請相關(guān)公司全力配合�！备邠P(yáng)瑜的批復(fù)與孫全平的請示，落款時間在同一天。

　　從“路線圖”看，資金的初始出口是天香集團(tuán)，經(jīng)過一番六個環(huán)節(jié)的運(yùn)作，資金最后又回到天香集團(tuán)。其中，廈門新亞、福州華通均是天香集團(tuán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，中間的幾家過橋企業(yè)，上海華健、上海天設(shè)貿(mào)易公司、北京華德世紀(jì)科技產(chǎn)業(yè)投資公司等起到了關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的目的。

　　不難判斷，運(yùn)作的資金經(jīng)過一個輪回，從左口袋轉(zhuǎn)回到右口袋，資金的性質(zhì)以及賬面反映必然發(fā)生變化。路線圖的六個環(huán)節(jié)中，有四個環(huán)節(jié)是往來款項(xiàng)，資金上只是平進(jìn)平出，而另外兩個環(huán)節(jié)則可以增加天香集團(tuán)的利潤。

　　第一個環(huán)節(jié)，通過相關(guān)公司廈門新亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“廈門新亞”）購買房屋、店面，虛增廈門新亞的房地產(chǎn)銷售收入和利潤。

　　第二個環(huán)節(jié)，通過福州華通購買天香集團(tuán)應(yīng)收賬款，減少管理費(fèi)用，增加盈利。

　　“路線圖”真假之爭

　　“所謂‘路線圖’是天香集團(tuán)個別離職人員惡意捏造。我們既沒有造假，也沒有掏空。”天香集團(tuán)實(shí)際控制人高揚(yáng)瑜對《證券市場周刊》說。

　　11月15日下午，天香集團(tuán)控股股東華通集團(tuán)的董事長高揚(yáng)瑜和董事會秘書曹鴻波，一同造訪本刊，并出示蓋有天香集團(tuán)和華通國際公章的一紙聲明。此前一天即11月14日，本刊通過和訊網(wǎng)發(fā)表本文的提要短文《天香集團(tuán)被質(zhì)疑虛構(gòu)利潤，高管批復(fù)造假請示函》，引起業(yè)界廣泛反響。

　　華通集團(tuán)是天香集團(tuán)第一大股東-福建華通置業(yè)有限公司的控股股東，華通集團(tuán)的控股股東為新沃科技發(fā)展（深圳）有限公司，而新沃公司是香港新亞（中國）國際集團(tuán)的全資子公司，香港新亞的實(shí)際控制人為高揚(yáng)瑜，所以，38歲的高揚(yáng)瑜即天香集團(tuán)實(shí)際控制人。

　　本刊向高揚(yáng)瑜出示 “路線圖”的影印件，高揚(yáng)瑜聲稱自己沒有簽過這個字，上面不是他的字跡，“我認(rèn)為是他們仿造的�！彼�說，已經(jīng)看到這份影印件圖片，上面是一張復(fù)印出來的傳真件，“他們就是想以假亂真，為什么不敢提供原件呢？”

　　高揚(yáng)瑜介紹，他們已經(jīng)了解到事情的來由，天香集團(tuán)原來的一位財務(wù)人員因?yàn)橘~務(wù)原因離職后，向公司索要巨額資金未果，然后向多個政府部門遞送了反映公司問題的材料，但至今有關(guān)部門該查的也查了�！氨热缃灰姿�曾因?yàn)槊襟w報道向公司發(fā)函，問了五六個問題，公司都一一做出解釋�！�

　　“天香集團(tuán)是否收到過這些部門做出的調(diào)查結(jié)論？”本刊記者問道。高揚(yáng)瑜回答說，這倒沒有。記者問，路線圖上標(biāo)明的幾家公司是否跟天香集團(tuán)都有關(guān)系有往來？高揚(yáng)瑜答道：“不是都有往來，個別公司有往來，有關(guān)聯(lián)有往來的在公司報表上都會查得到�！庇浾咧钢�路線圖又反問，既然要做一份假的文件，為什么上面會有這么多的修改痕跡？這不太符合一般邏輯。但自始至終，高揚(yáng)瑜和曹鴻波均強(qiáng)調(diào)說，公司從來沒有過這么一份文件，這份文件是假造的。

　　《證券市場周刊》隨后聯(lián)系舉報人即高揚(yáng)瑜所說的天香集團(tuán)的原財務(wù)人員，舉報人表示，之所以有天香集團(tuán)大量造假證據(jù)，是因?yàn)樘煜慵瘓F(tuán)進(jìn)行利潤包裝時，下面的財務(wù)人員不敢私自操作，必須向高管請示；同時，因?yàn)楣�司日常財�?wù)管理比較混亂，才會拿到眾多文件。

　　舉報人堅決表示，并未像高揚(yáng)瑜說的到處送材料，其提供的“路線圖”等相關(guān)材料是真實(shí)的，并愿意與天香集團(tuán)相關(guān)高管“當(dāng)面對質(zhì)”。

　　負(fù)責(zé)天香集團(tuán)年報審計的福州閩都會計事務(wù)所注冊會計師對本刊表示，目前已知道“路線圖”一事，但由于無法審計非關(guān)聯(lián)企業(yè)，所以審計時沒有發(fā)現(xiàn)包裝利潤的資金鏈。但她表示，“如果天香真被查出問題，作為審計機(jī)構(gòu)， 我們的責(zé)任是逃不掉的�！�

　　真相如何，或許監(jiān)管部門可以在調(diào)查取證后得出公正的結(jié)論。業(yè)內(nèi)人士呼吁，天香集團(tuán)的獨(dú)立董事應(yīng)立即啟動必要的程序，展開獨(dú)立調(diào)查。

　　購房路線圖顯示虛增數(shù)千萬收入

　　《證券市場周刊》還從舉報人手中獲得一張“購房路線圖”，署名人同樣是孫全平，落款時間是（2002年）6月24日。購房路線圖詳細(xì)地標(biāo)明了虛增廈門新亞銷售收入的兩條資金路線。

　　購房資金路線一是：上海天香集團(tuán)（1200萬）→廈門華通（1200萬）→福州華虹（1200萬購房）→廈門新亞（1200萬）→廈門華通（1200萬）→福州天香集團(tuán)（還貸）。

　　購房資金路線二是：廈門華通（1500萬）→福州華虹（1500萬）→廈門新亞（1500萬）→廈門華通（750萬）→福州天香集團(tuán)（還貸650萬）（100萬）→上海天香。

　　第二條路線圖在福州華虹前面還用插入符補(bǔ)寫了“華隆”字樣。

　　記者注意到，署名明軒的讀者在本刊10月份一篇有關(guān)天香的報道在網(wǎng)絡(luò)上留言：上海樹豐是天香集團(tuán)一個用來走賬的公司，他們之間的往來可以很容易在天香集團(tuán)的內(nèi)部往來賬上找到；福州開發(fā)區(qū)華隆實(shí)業(yè)發(fā)展公司只是一個名存實(shí)亡的掛名公司，它的財務(wù)是福建華通置業(yè)有限公司的財務(wù)來做的，而福建華通置業(yè)又是天香的大股東�！斑@就是他們的關(guān)系，只要天香有走賬的需要，他們就必須配合�！迸e報人提供的資料顯示，天香集團(tuán)通過華德世紀(jì)向廈門新亞購買房屋、店面，虛增廈門新亞的房地產(chǎn)銷售收入和利潤。天香集團(tuán)與廈門新亞合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，這筆虛增的銷售收入，最終體現(xiàn)為天香集團(tuán)的投資收益增加。這個環(huán)節(jié)的作用在于如果天香集團(tuán)直接向廈門新亞購買房屋或店面，會因?yàn)殡p方是關(guān)聯(lián)方，需專門披露甚至要經(jīng)過專門的表決程序，交易的真實(shí)性和價格的公允性會曝光。

　　記者注意到，“購房路線”頁面孫全平簽名的左邊還附注“從光大劃帳”的字樣。而舉報人提供的幾張銀行單據(jù)恰恰是光大銀行的。

　　2002年6月25日、6月26日、7月4日，福州華虹電子有限公司在中國光大銀行尾數(shù)為001102的賬戶內(nèi)，分別收到由廈門華通國際招商有限公司劃入的三筆往來款，金額分別是1200萬元、1500萬元、700萬元。2002年6月25日、6月26日的兩筆往來款，分別驗(yàn)證了兩條購房路線的相關(guān)劃款細(xì)節(jié)。

　　上述三筆資金從廈門華通轉(zhuǎn)入福州華虹后，很快就轉(zhuǎn)入廈門新亞。三張蓋有中國光大銀行某支行轉(zhuǎn)訖章的進(jìn)賬單顯示：2002年6月26日，福州華虹電子有限公司通過光大銀行，分兩筆先后把1200萬元、1500萬元資金劃給廈門新亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；2002年7月4日，福州華虹再次劃給廈門新亞700萬元。

　　福州華虹注冊資金1000萬元，是一個家電、通訊產(chǎn)品銷售商，從公開信息不容易發(fā)現(xiàn)其與天香集團(tuán)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但以福州華虹等過橋公司為節(jié)點(diǎn)，天香及其關(guān)聯(lián)企業(yè)間完成了一個可能帶有明確操作目的的資金循環(huán)。

　　以上三筆資金往來總額3400萬元。如果天香集團(tuán)整個資金運(yùn)作計劃屬實(shí)，那么，僅僅通過這三筆資金運(yùn)作，廈門新亞就虛增了3400萬元收入，相應(yīng)地天香集團(tuán)的報表上，將最終體現(xiàn)出可觀的投資收益。

　　為了證明單據(jù)的真實(shí)性，舉報人還向《證券市場周刊》提供了福州華虹電子有限公司在光大銀行預(yù)留印鑒的影印件。而有意思的是，影印件的名稱是“證據(jù)—46”帶有編號，如果舉號報人手中握有數(shù)十甚至上百份財務(wù)單據(jù)，天香集團(tuán)對舉報人的指責(zé)就很難令人信服。

　　盈虧杠桿：投資收益

　　投資收益常被視為上市公司調(diào)節(jié)利潤的重要手段。而“路線圖”顯示的情況和天香集團(tuán)財務(wù)報告反映的信息高度一致。因此，雖然高揚(yáng)瑜極力否認(rèn)“路線圖”的真實(shí)性，但如果不能提出有力的反證，天香集團(tuán)將面臨比專業(yè)人士質(zhì)疑嚴(yán)重得多的壓力。

　　天香集團(tuán)近年年報披露，從廈門新亞分得的投資收益不斷增加，并成為公司保證年報盈利的重要因素，如：

　　2001年天香集團(tuán)實(shí)現(xiàn)投資收益1843萬元，當(dāng)年凈利潤823萬元。報表附注稱，投資收益較上年增加1149.1553萬元，主要是與廈門新亞房地產(chǎn)有限公司（關(guān)聯(lián)方）合作開發(fā)“至尊門第”項(xiàng)目分回的投資回報。

　　2002年天香集團(tuán)實(shí)現(xiàn)投資收益2982萬元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤2129萬元，投資收益較上年增加1139.2592萬元，“至尊門第”項(xiàng)目的投資回報仍是主要因素之一。

　　2003年實(shí)現(xiàn)投資收益6250萬元，當(dāng)年凈利潤2224萬元，投資收益較上年增加3267.3730萬元，主要來源于“至尊門第”項(xiàng)目的投資回報，子公司委托投資中關(guān)村證券收益及廈門天香置業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓廈門南隆房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)取得的收益。

　　天香集團(tuán)的這種情況本身就不正常，如果“路線圖”是真實(shí)的，則說明天香集團(tuán)近年一直靠虛假的投資收益支撐業(yè)績。此外，在“資金運(yùn)作路線圖”上，一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)是天香集團(tuán)向福州華通出售應(yīng)收賬款，這么做的目的是虛減不良資產(chǎn)也即虛減費(fèi)用。按照“資金運(yùn)作路線圖”，資金從天香集團(tuán)轉(zhuǎn)出又回到天香集團(tuán)，實(shí)際資金并沒有增加，雖然應(yīng)收賬款減少，但其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款迅速增加。而天香集團(tuán)2005年半年報時應(yīng)收款項(xiàng)恰恰高達(dá)7.0489億元。

　　天香集團(tuán)披露，2002年3月25日，天香集團(tuán)與關(guān)聯(lián)公司福建華通置業(yè)有限公司簽署應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天香集團(tuán)按應(yīng)收款的賬面價值轉(zhuǎn)讓掉3595.8786萬元應(yīng)收款，其中應(yīng)收賬款928.9206萬元、其他應(yīng)收款2666.9580萬元。

　　2001年11月13日天香集團(tuán)公告，福州華通購買天香集團(tuán)不良資產(chǎn)6461萬元。除了出售應(yīng)收賬款等不良資產(chǎn)，擊鼓傳花般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是天香集團(tuán)進(jìn)行業(yè)績包裝的手段，還有待進(jìn)一步查證（見資料）。

　　值得注意的是，天香集團(tuán)的年報中顯示大部分應(yīng)收款項(xiàng)的賬齡在一年之內(nèi)。而舉報材料中顯示的操作方式恰好可以保證天香集團(tuán)應(yīng)收賬款賬齡不會過長。年報顯示，天香集團(tuán)對賬齡在一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款只計提0.5%的壞賬準(zhǔn)備，遠(yuǎn)低于一般上市公司5%的水平，而對賬齡為一至二年的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款其計提比例為5%.天香集團(tuán)可以通過轉(zhuǎn)讓應(yīng)收款等資產(chǎn)減少壞賬準(zhǔn)備計提。

　　按照“資金運(yùn)作路線圖”方式雖然可以粉飾業(yè)績，但報表破綻也很明顯，應(yīng)收款項(xiàng)和長期股權(quán)投資余額高企就是致命傷。財務(wù)報告顯示，天香集團(tuán)經(jīng)營性現(xiàn)金流異常，從附表“收到/支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”看出，天香集團(tuán)存在巨額虛構(gòu)經(jīng)營性現(xiàn)金流入的可能。而2005年上半年，天香集團(tuán)這兩項(xiàng)的金額仍然高企，這說明天香集團(tuán)資金運(yùn)作規(guī)模越來越大。

　　高揚(yáng)瑜：我們是想出手控股權(quán)

　　“路線圖事件”一波未平，又傳出天香集團(tuán)控股股東意欲退出。

　　2005年11月初媒體發(fā)現(xiàn)，上海國際商品拍賣有限公司的上海國拍網(wǎng)上有一則“某上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息”，而該公司的介紹情況和天香集團(tuán)基本吻合，天香集團(tuán)高管也沒有向媒體否認(rèn)�？磥�，華通集團(tuán)悄然通過拍賣行尋找下家，意欲從天香集團(tuán)全身而退。

　　高揚(yáng)瑜對《證券市場周刊》證實(shí)，華通集團(tuán)確實(shí)有通過拍賣行發(fā)布出讓天香集團(tuán)股權(quán)的意向，并且全部33.12％的控股權(quán)股份都可以出讓�！拔覀兪窍朕D(zhuǎn)讓控股權(quán)，分不了紅，好事不找大股東，有事就找我們。華通集團(tuán)打算運(yùn)作兩三年自己上市，這也是想出讓天香控股權(quán)的一個原因。我們打算在天香搞股權(quán)分置改革之前，把股權(quán)轉(zhuǎn)讓掉�！�

　　華通集團(tuán)董事會秘書曹鴻波說，華通集團(tuán)想退出天香集團(tuán)不是想“溜掉”，而是要給天香“找一個更好的婆家”。

　　資 料

　　天香集團(tuán)多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在疑問

　　2002年12月24日，天香集團(tuán)和關(guān)聯(lián)公司廈門華通簽署協(xié)議，以1040.9188萬元轉(zhuǎn)讓埃特佛大廈30%的項(xiàng)目股權(quán)，以79.1009萬元轉(zhuǎn)讓天香商廈30%的項(xiàng)目股權(quán)。2004年11月22日，天香集團(tuán)和上海華育置業(yè)有限公司簽署資產(chǎn)置換協(xié)議，前者以廈門天香置業(yè)有限公司80%的股權(quán)（約合4000多萬元）置換后者在深圳華天投資發(fā)展有限公司的5000萬元出資，天香集團(tuán)向上海華育補(bǔ)差價。

　　2005年1月4日，天香集團(tuán)出售控股子公司深圳華天持有的中關(guān)村證券1.5億股股權(quán)給北京寧馨兒經(jīng)貿(mào)有限公司，轉(zhuǎn)讓總價款1.905億元。

　　天香集團(tuán)2000年用600萬元買入金偉凱公司60%控股權(quán)，而2005年出讓獲利1676萬元。此外，4年間，金偉凱公司給天香集團(tuán)貢獻(xiàn)利潤1226.4萬元。