收購(gòu)重組是資本市場(chǎng)永恒的題材，因信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)，一直是各國(guó)收購(gòu)監(jiān)管的重點(diǎn)。完善信息披露制度的目的是保障證券市場(chǎng)的信息對(duì)稱性，從而保證市場(chǎng)上所有投資者的公平競(jìng)爭(zhēng)。
　　
　　在成熟資本市場(chǎng)，收購(gòu)信息披露制度一般由提前警告體系和收購(gòu)公開體系兩大部分組成。所謂提前警告體系是規(guī)定任何人在獲得目標(biāo)公司有投票權(quán)股份或者基于這些股份之上的投票權(quán)達(dá)到一定數(shù)量時(shí)，必須公開一定信息，目的是讓所有投資者注意到公司的控制權(quán)正在或可能發(fā)生變化，使投資者重新估價(jià)所持股份；收購(gòu)公開體系則是在規(guī)定了要約收購(gòu)的國(guó)家采用的信息披露制度，其內(nèi)容是在提前警告體系的基礎(chǔ)上增加了有關(guān)收購(gòu)要約方面的內(nèi)容。
　　
　　近日證監(jiān)會(huì)在公布《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見稿）的同時(shí)，還公布了《上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法》（草稿）（以下簡(jiǎn)稱管理辦法）。《管理辦法》針對(duì)以往上市公司收購(gòu)中在信息披露方面存在的問題，對(duì)上市公司收購(gòu)中信息披露主體、信息披露時(shí)機(jī)與內(nèi)容等進(jìn)行了明確規(guī)定，同時(shí)還明晰了信息披露主體的法律責(zé)任，體現(xiàn)了監(jiān)管者通過加大信息披露力度來規(guī)范并購(gòu)市場(chǎng)的立法思想。總體來說，《管理辦法》有以下特點(diǎn)：
　　
　　信息披露主體準(zhǔn)確、明晰對(duì)于上市公司收購(gòu)中信息披露義務(wù)人即信息披露主體，以前主要集中在上市公司和股權(quán)持有人身上，而對(duì)股權(quán)實(shí)際控制人和一致行動(dòng)人的信息披露義務(wù)沒有作出明確規(guī)定。信息披露主體缺失的直接后果是信息披露不充分，市場(chǎng)和投資者、中小股東對(duì)收購(gòu)的真實(shí)目的和動(dòng)機(jī)無從把握，對(duì)收購(gòu)真相無法辨別。收購(gòu)方也利用法律的不完善逃避法律監(jiān)管，實(shí)踐中普遍存在通過一致行動(dòng)規(guī)避強(qiáng)制要約義務(wù)，或者通過受讓第一大股東的母體公司來實(shí)現(xiàn)控制上市公司而回避相應(yīng)的審批和信息披露。如去年在證券市場(chǎng)炒作的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的方正科技股權(quán)爭(zhēng)奪案中，由于對(duì)裕興六家一致行動(dòng)人的信息披露不全面，導(dǎo)致投資者無法識(shí)別股權(quán)爭(zhēng)奪背后的真實(shí)目的。本次《管理辦法》明確不僅股權(quán)直接持有人是信息披露的義務(wù)人，權(quán)益的控制人即實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人都是信息披露的義務(wù)人，同時(shí)對(duì)權(quán)益控制人、一致行動(dòng)人的含義還進(jìn)行了明確界定。
　　
　　信息披露內(nèi)容完整、及時(shí)《管理辦法》對(duì)上市公司收購(gòu)中需要披露的內(nèi)容進(jìn)行了明確約定，提出了股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容、包括名稱住所、持有股份、股份變動(dòng)情況、變動(dòng)方式以及持有人歷史交易記錄等。與《證券法》一起構(gòu)成了完善的信息披露制度；《證券法》規(guī)定了持股5％要公告和報(bào)告的提前預(yù)警制度。而對(duì)于持股20％以上或?qū)嶋H控制人，《管理辦法》還規(guī)定了需要披露關(guān)于持有人和權(quán)益控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、持股資金來源、收購(gòu)目的和后續(xù)計(jì)劃補(bǔ)充重大關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)容。對(duì)于持股超過30％需要履行強(qiáng)制要約的義務(wù)，則按照強(qiáng)制要約收購(gòu)履行信息披露。對(duì)于信息披露的時(shí)機(jī)，《管理辦法》也做了嚴(yán)格規(guī)定：對(duì)于一般信息，《管理辦法》要求在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，報(bào)送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告；對(duì)于通過集中競(jìng)價(jià)增減持1％、一致行動(dòng)人變化和由于公司減少股本等導(dǎo)致持股變化，要求信息披露人在2日內(nèi)進(jìn)行公告。除此之外，《管理辦法》還提出了對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或權(quán)益的股東、控制人對(duì)上市公司的擔(dān)?；騻鶆?wù)的清償、解除等提出解決方案并公告的要求，增加了股權(quán)或權(quán)益變動(dòng)中的透明度。
　　
　　信息披露的法律責(zé)任清晰、明確《管理辦法》對(duì)信息披露的法律責(zé)任和處罰措施進(jìn)行了明確規(guī)定。信息披露的法律責(zé)任分別由證監(jiān)會(huì)和交易所實(shí)施。證監(jiān)會(huì)處罰包括公開譴責(zé)、批評(píng)、責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的則依法查處；交易所處罰包括公開譴責(zé)、內(nèi)部批評(píng)和責(zé)令改正等。