審計委員會作為公司治理結構的新成員，在西方發(fā)達國家早就引起了人們的廣泛關注。中國證監(jiān)會在年初頒布的《上市公司治理準則》中提到，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立審計委員會。在我國上市公司中設立審計委員會，必將有助于完善上市公司治理結構，規(guī)范上市公司的運作，并對證券市場的健康發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

　　一、我國上市公司迫切需要建立審計委員會

　?。ㄒ唬徲嬑瘑T會的起源

　　審計委員會作為董事會內(nèi)的一個分會，一般由非行政董事組成，它是董事會和內(nèi)、外部審計師溝通的橋梁，分擔了行政董事在內(nèi)部控制和財務報告方面的部分工作。這種企業(yè)內(nèi)部組織最早于1939年由紐約股票交易所（NYSE）提出，當時發(fā)生了一連患嚴重的商業(yè)丑聞和詐騙案；紐約股票交易所希望藉此杜絕這類行為的發(fā)生。發(fā)展至 70年代，該機構明確要求所有的上市公司必須設立董事會審計委員會來領導企業(yè)內(nèi)部審計，并得到了美國證券管理委員會的批準。隨著審計委員會在美國的發(fā)展，英國、加拿大。澳大利亞、新加坡、馬來西亞等國家和地區(qū)也相繼采取類似的強制措施，要求上市公司設立主要由獨立董事組成的審計委員會，以促進企業(yè)規(guī)范高效的運作，最大程度地規(guī)避企業(yè)的風險，保護投資人的利益。在這個過程中，完善公司治理、解決公司財務報告舞弊等問題是審計委員會制度迅速發(fā)展的源動力。

　?。ǘ┪覈鲜泄驹O立審計委員會的必要性

　　上市公司信息失真已成為我國證券市場一個亟待解決的嚴重問題。例如鄭百文、瓊民源、ST猴王、銀廣夏等。這些公司有的偽造財務報表對經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)資產(chǎn)進行粉飾和包裝，騙取上市資格；有的任意挪用募集資金，‘掏空’上市公司；有的利用公布信息誤導期詐股民等等。這些人為導致財務信息失真的案件嚴重地擾亂了我國證券市場的有效運行秩序，損害了廣大投資者的利益，影響了我國資本市場的完善與發(fā)展。出現(xiàn)這一情況的一個重要原因就是上市公司內(nèi)。外部審計沒能發(fā)揮應有的作用。一方面，我國的內(nèi)部審計機構設置基本沿用了原國營企業(yè)的行政模式，內(nèi)審部與財務部平級，或者內(nèi)審置于財務部內(nèi)，受分管財務的副總經(jīng)理或總會計師在業(yè)務、行政上的領導。內(nèi)審嚴懲缺乏獨立性，形同虛設，沒能發(fā)揮其控制和評價作用。此外我國在股份制改造過程中，公司股權高度集中于國有獨資或控制企業(yè)，且未能上市流通，形成嚴重的內(nèi)部人控制問題。經(jīng)理層日漸把握公司的經(jīng)營管理權，經(jīng)營者由被審計人變成了審計委托人，外部審計獨立性嚴重削弱。因此，通過設立審計委員會，來領導內(nèi)部審計和主持有關外部審計的事務，可以增強企業(yè)內(nèi)、外部審計的獨立性和權威性，削弱內(nèi)部人控制局面，增強社會公眾對公開財務信息的信心。

　　二、審計委員會的職責與組建

　?。ㄒ唬徲嬑瘑T會的職責

　　審計委員會建立的初衷是為了保證獨立會計師和內(nèi)部審計師的審計質(zhì)量，主要是保證審計的獨立性。但之后，其職責有了新的發(fā)展，擴展到諸如公司治理。公司控制方面。《上市公司治理準則》中指出，審計委員會的主要職責是（l）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。概括起來；審計委員會主要肩負三大職責：

　　1.保證審計質(zhì)量；（l）主持有關外部審計的事務。選擇外部審計機構和人員，確定審計合同內(nèi)容和費用以及外部審計人員的繼任和解聘。（2）領導內(nèi)部審計。審查內(nèi)部審計制度和內(nèi)創(chuàng)審計程序、評價內(nèi)審人員技能、決定內(nèi)部審計財務預算。此外，審計委員會還應協(xié)調(diào)內(nèi)部審計人員與外部審計人員的關系，并負責內(nèi)外部審計與公司管理層之間的溝通。

　　2.審核財務報告。（1）檢查公司所有重要的會計政策，對重大的變動和其它有疑問之處加以報告。（2）先行檢查中期財務報告。年度財務報表和董事會報告。

　　3.評價內(nèi)部控制。通過內(nèi)部審計職能，監(jiān)察關鍵的財務風險及經(jīng)營風險；保證內(nèi)部控制制度的完善與有效，監(jiān)督外部審計和內(nèi)部審計關于內(nèi)部控制方面建議的執(zhí)行。

　　（二）審計委員會的組建

　　審計委員會設于董事會下，獨立于經(jīng)理層，高層次性為審計委員會有效進行監(jiān)督提供了保證。此外，審計委員會能否切實履行其職責，還要取決于委員會的獨立性和委員會成員的素質(zhì)。《上市公司治理準則》要求審計委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人；且其中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人才。根據(jù)西方一些發(fā)達國家的經(jīng)驗，在建立委員會制度，確定委員人選時應注意以下幾個問題（1）委員應由執(zhí)行董事?lián)?，其中獨立董事應占大多?shù)。委員人數(shù)多少應與公司規(guī)模相適應，委員會主席人選應獲得證監(jiān)會認可。（2）審計委員會委員必須具備很強的與企業(yè)業(yè)務有關的專業(yè)知識背景和廣泛的業(yè)務技能。西方企業(yè)就十分關注委員是否擁有商業(yè)。法律或財務方面的工作經(jīng)驗。（3）委員會應對內(nèi)部審計主管的任免有復核權力，并不需經(jīng)行政董事同意，可直接向內(nèi)部審計主管質(zhì)詢。（4）委員會在年度報告中正式向董事會和股東匯報工作狀況，對企業(yè)不合現(xiàn)行為，可直接向董事會和股東匯報，必要時直接向證監(jiān)會報告。（5）審計委員會成員應獲得較高的報酬。審計委員會成員的報酬制度會對其獨立性有一定影響，也會對董事的積極性產(chǎn)生作用。為避免不利的影響；應在審計委員會成員聘任前，由薪籌委員會向股東代表大會提出方案并通過，將報酬的形式。金額。發(fā)放辦法形成決議文件并遵守執(zhí)行。

　　三、設立審計委員會制度需要解決的幾個問題

　　1.審計委員會必須引入獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事在審計委員會中占多數(shù)，可以保證審計委員會從一種客觀公正角度行使其職責，能夠站在一種獨立的立場做出正確的判斷，而不受公司內(nèi)部董事長期形成的內(nèi)部習慣性思維的局限。內(nèi)部董事制度在我國尚屬新生事物，因此，借鑒國際經(jīng)驗與模式，設計出符合中國國情的獨立董事制度，是首要解決的問題。

　　2.正確處理審計委員與監(jiān)事會的關系。如何處理審計委員會和監(jiān)事會這兩個監(jiān)督機構的關系，是關系到審計委員會制度能否順利實施和有效發(fā)揮作用的關鍵問題。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會有檢查公司財務、監(jiān)督和檢查董事和經(jīng)理行為等職責，由股東代表和職工代表組成。審計委員會的職責應當與監(jiān)事會相輔相成，避免與監(jiān)事會重疊或沖突；在監(jiān)督公司管理當局的問題上應當相互合作，并為董事會提供可靠信息和合理化建議。在具體職責上，審計委員會負責公司內(nèi)外部審計和財務信息披露方面的監(jiān)督職能，能夠?qū)Ｋ酒渎殻蔀楣蓶|監(jiān)督職能的一個保證機制。而且，在董事會里設立審計委員會，將對上市公司的監(jiān)督引入了董事會的決策過程，彌補了監(jiān)事會只能提供事后監(jiān)督的不足。監(jiān)事會可履行審計委員會以外的監(jiān)督職能，包括對董事會和高層管理者執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督；對執(zhí)行公司規(guī)章制度情況的監(jiān)督；對是否有違法現(xiàn)象的監(jiān)督；其他危害小股東利益以及公司利益行為的監(jiān)督。從一定意義上說，審計委員會作為董事會的下設委員會，也是監(jiān)事會監(jiān)督的對象。

　　3.完善公司上市制度，建立形成監(jiān)督機制的基礎。對公司的上市制度實行改革，形成上市——運行——退出等一套完整的制度，將上市公司的經(jīng)營管理績效與股東的利益切實聯(lián)系起來，增強股東對上市公司的關心程度，可以從根本上加強對上市公司信息的需求，增加對上市公司監(jiān)督的需要，從而形成監(jiān)督與反監(jiān)督的博弈局面，使監(jiān)督機制具有一個由市場形成的基礎。因此，切實實行公司上市核準制和真正實行上市公司的退出機制，具有重要意義。

　　4.完善證券交易制度，允許國有股自由流通。一股獨大等股權結構不合理現(xiàn)象是造成監(jiān)督難度大的主要原因之一。因此，應盡快解決一股獨大的問題。造成一股獨大的先天原因是公司在上市之前，由原國有企業(yè)改制形成的。而證券交易制度不允許國有股和法人股的自由流通，固化了一股獨大的問題。除了完善上市制度，避免再出現(xiàn)新的一股獨大公司外，改革現(xiàn)有的證券交易制度，實行同股同權，允許國有股和法有股的自由流通，是減輕并逐漸消化一股獨大現(xiàn)象的一個重要措施。