公司財(cái)務(wù)控制配置是公司所有權(quán)配置的重要組成部分，是公司治理結(jié)構(gòu)所解決的關(guān)鍵性問(wèn)題。由于各國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境存在較大的差異，各國(guó)公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置模式便不盡相同。但歸納起來(lái)，主要有資本市場(chǎng)主導(dǎo)型控制模式、主銀行主導(dǎo)型控制模式和家族主導(dǎo)型控制模式三種。美國(guó)、日本和韓國(guó)公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置便分別是這三種模式的典型代表。因此，對(duì)這三個(gè)國(guó)家的公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置模式加以比較分析，對(duì)于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置，進(jìn)而完善公司治理結(jié)構(gòu)有重要的意義。

　　一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)包括兩層含義：一是股權(quán)的性質(zhì)，即公司股份由哪些股東所持有；二是股權(quán)集中度，即各股東所持股份占公司總股份的比重。筆者將從這兩方面來(lái)比較美、日、韓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)控制權(quán)配置的影響。

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)性質(zhì)對(duì)公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置的影響

　　在美國(guó)公司中，持股比例最高的是眾多分散的自然人股東，其次是機(jī)構(gòu)投資者。眾多分散的自然人股東因下列原因而缺乏對(duì)公司財(cái)務(wù)實(shí)施監(jiān)控的動(dòng)力和積極性：（1）理性的冷漠，即個(gè)人股東在投票表決之前，為作出理性判斷而獲取信息的成本要大于因投票而獲得的收益；（2）“免費(fèi)搭便車”問(wèn)題，即個(gè)人股東都希望其他股東積極行使對(duì)公司的監(jiān)控權(quán)而使自己獲利；（3）不公平問(wèn)題，即某些股東，尤其是大股東為了自身的利益而積極行使對(duì)公司的監(jiān)控權(quán)，但獲利的卻是全部股東[1].與眾多分散的自然人股東相比，機(jī)構(gòu)投資者的出現(xiàn)為解決公司財(cái)務(wù)控制問(wèn)題提供了可能性，也克服了自然人股東一般缺乏專業(yè)知識(shí)的弱點(diǎn)。但是，由于下列原因，致使大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中處于消極狀態(tài)：（1）法律對(duì)機(jī)構(gòu)投資者持有股權(quán)比例的嚴(yán)格限制（注：根據(jù)美國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，保險(xiǎn)公司在任何一家公司中的持股比例都不得超過(guò)5%，養(yǎng)老基金和互助基金不得超過(guò)10%，否則就會(huì)面臨非常不利的納稅待遇。），有資料表明，近年來(lái)，作為美國(guó)公司的最大股東，機(jī)構(gòu)投資者持股比例雖有所提高，但在每家公司中持股比例卻比較小，很少有前5大股東持股比例超過(guò)5%；（2）存在短期行為問(wèn)題，即為了分散風(fēng)險(xiǎn)和獲取利潤(rùn)，機(jī)構(gòu)投資者除了采用組合投資方式外，還根據(jù)股利、股價(jià)在不同股票之間進(jìn)行選擇，以購(gòu)買良性股票，有資料表明，美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的換手率均在50%以上；（3）存在“搭便車”問(wèn)題，即每個(gè)機(jī)構(gòu)投資者都希望通過(guò)其他股東的監(jiān)控行為而使自己獲利；（4）存在合謀問(wèn)題，即一些機(jī)構(gòu)投資者往往與其持股的公司有利益關(guān)系，甚至有關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)，致使他們?cè)谛惺构蓹?quán)時(shí)，多從自身的利益出發(fā)，與被監(jiān)控的經(jīng)營(yíng)者易保持一種暖昧的合作關(guān)系，難以承擔(dān)其監(jiān)督之職。所以，在上述情形下，美國(guó)公司財(cái)務(wù)控制權(quán)的配置主要是通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制，采取“用腳投票”、“市場(chǎng)接管”等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

　　在日本，控制公司股權(quán)的股東主要是主銀行。主銀行作為公司的主要股東和最大債權(quán)人，在公司治理體系中處于核心地位[2]，從而形成了“主銀行制”（注：所謂主銀行，就是某企業(yè)之大股東和最大貸款人的銀行，其職能主要有三個(gè)：（1）資金供給職能，即主銀行為企業(yè)提供系列融資，包括長(zhǎng)期貸款，短期貸款、債券投資、股權(quán)投資和收支賬戶管理等；（2）監(jiān)督職能，主銀行在向企業(yè)提供資金的同時(shí)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督和為企業(yè)提供信息、管理等方面的服務(wù)；（3）最后手段職能，即主銀行在企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入危機(jī)之時(shí)，為企業(yè)提供緊急融資支持，并在企業(yè)重組時(shí)握有主導(dǎo)權(quán)。）。日本著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家青木昌彥根據(jù)對(duì)日本11萬(wàn)家年銷售額10億日元以上公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)公司都有主銀行，同樣，每一家銀行都是某些公司的主銀行[3].主銀行作為公司的最大債權(quán)人，對(duì)公司的財(cái)務(wù)控制具有狀態(tài)依存性。在公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況正常的情況下，主銀行是公司的平靜伙伴，為公司提供日常金融服務(wù)，不直接干預(yù)公司；當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行憑借主要股東和強(qiáng)大的商業(yè)和法律地位，可以通過(guò)投票（必要時(shí)可以動(dòng)員集團(tuán)的信貸銀行、保險(xiǎn)公司和其他公司一起投票）對(duì)公司進(jìn)行直接干預(yù)，還可以通過(guò)更換公司高層管理者、直接派駐代理人、公司重組等措施，對(duì)公司進(jìn)行有效控制[4].

　　與美、日公司相比，韓國(guó)公司具有鮮明的家族性特征[5]，由此便形成了韓國(guó)公司的“家族主導(dǎo)型”財(cái)務(wù)控制模式，即公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)沒(méi)有分離，公司與家族合一，公司財(cái)務(wù)控制權(quán)掌握在家族成員手中。其特征主要有：（1）公司所有權(quán)主要由家族成員控制，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)人由家族中輩份、資歷、權(quán)威最高的成員擔(dān)任，例如，韓國(guó)的現(xiàn)代集團(tuán)中，除集團(tuán)創(chuàng)始人鄭周永外，其一個(gè)胞弟、七個(gè)兒子、兩個(gè)妹夫、長(zhǎng)子的內(nèi)弟和五弟的岳父分別在集團(tuán)下屬公司中擔(dān)任經(jīng)理和會(huì)長(zhǎng)等要職；（2）公司財(cái)務(wù)控制權(quán)也被納人家族內(nèi)部序列，公司的重大財(cái)務(wù)決策都由家族的家長(zhǎng)一人做出，家族中其他成員做出的財(cái)務(wù)決策也須得到家長(zhǎng)的首肯，即使家長(zhǎng)已退出公司的第一把交椅，由家族第二代成員做出的重大財(cái)務(wù)決策，也必須征求家長(zhǎng)的意見(jiàn)或同意。正是這種“家族主導(dǎo)型”的財(cái)務(wù)控制模式，鑄就了韓國(guó)公司的內(nèi)部凝聚力強(qiáng)、發(fā)展穩(wěn)定和決策效率高，從而在公司治理結(jié)構(gòu)和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展中發(fā)揮了重要作用。

　?。ǘ┕蓹?quán)集中度對(duì)公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置的影響

　　美國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散。盡管有資料表明，美國(guó)公司個(gè)人股東的持股比例在逐年下降，1970年為79.4%、1980年為70.8%、1990年為54.5%，而這三年機(jī)構(gòu)投資者持股比例則逐年上升，分別為17.4%、20.7%和39.1%，但根據(jù)歐洲公司治理網(wǎng)絡(luò)（ECGN）對(duì)1997年各國(guó)股權(quán)集中度的調(diào)查，從第一大股東和前三大股東的持股比例看，美國(guó)分別為22.77%和32.26%，與德國(guó)的61.7%和71.4%相比，仍屬于股權(quán)分散型。而且，目前美國(guó)公司仍有50%以上的股權(quán)分散在眾多個(gè)人股東手中。這種分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)便產(chǎn)生了典型的伯利—米恩斯效應(yīng)——強(qiáng)勢(shì)經(jīng)營(yíng)者，弱勢(shì)所有者，從而對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響非常有限[6].這就更進(jìn)一步說(shuō)明，對(duì)公司財(cái)務(wù)控制權(quán)的配置主要是依賴于外部市場(chǎng)治理機(jī)制，如“用腳投票”、“市場(chǎng)接管”等，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生壓力。

　　日本公司的股權(quán)高度集中于法人股東，包括主銀行和實(shí)業(yè)公司。有資料表明，盡管法人持股比率有所下降，如1989年在70%以上、1995年為66%、1996年為38.5%，但仍然處于絕對(duì)控股地位，如主銀行排在前五大股東的公司約占72%，排在一、二位股東的約占39%，不在前20位股東的僅占11%.可見(jiàn)，法人股東尤其是主銀行，在包括財(cái)務(wù)控制在內(nèi)的公司控制中處于主導(dǎo)地位。

　　韓國(guó)公司的股權(quán)高度集中于家族手中。有資料表明，20世紀(jì)90年代以來(lái)，韓國(guó)最大的10個(gè)家族控制著該國(guó)公司的1/3和最大20家公司的20%的股權(quán)。這表明，在韓國(guó)大多數(shù)公司中，家族掌握著包括重大財(cái)務(wù)控制權(quán)在內(nèi)的剩余控制權(quán)。

　　二、債務(wù)結(jié)構(gòu)與公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置

　　債務(wù)結(jié)構(gòu)是指公司長(zhǎng)期負(fù)債來(lái)源的構(gòu)成及其比例關(guān)系，它與公司財(cái)務(wù)控制權(quán)安排有著密切的關(guān)系。

　　美國(guó)公司融資實(shí)行的是以證券市場(chǎng)為主導(dǎo)的直接融資體制，即公司主要通過(guò)發(fā)行股票和債券的方式從資本市場(chǎng)上籌措長(zhǎng)期資本，而不是依賴銀行貸款。在這種融資體制下，美國(guó)公司債務(wù)結(jié)構(gòu)具有以下主要特點(diǎn)：（1）與其他經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家相比，美國(guó)公司的資產(chǎn)負(fù)債率較低。據(jù)世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展與合作組織（OECD）的統(tǒng)計(jì)資料，日本公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率為85%、德國(guó)公司為63%，而美國(guó)公司僅為37%；（2）美國(guó)公司對(duì)商業(yè)銀行信用的依賴程度較低。在美國(guó)公司債務(wù)結(jié)構(gòu)中，債券融資占有較大比重，而且增長(zhǎng)速度較快，有資料表明，1994年較1970年債券融資凈額增長(zhǎng)15.4%，銀行融資凈額增長(zhǎng)11.1%[7].盡管20世紀(jì)80年代以來(lái)政府放松了對(duì)商業(yè)銀行的限制，但公司對(duì)銀行信用的依賴程度仍然較低；（3）美國(guó)公司的債權(quán)人比較分散，大多數(shù)是債券持有者。這些特點(diǎn)就決定了債券持有者、銀行等債權(quán)人在公司治理中的作用十分有限。

　　日本公司融資實(shí)行的是以銀行為主導(dǎo)的間接融資體制。在這種融資體制下，日本公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，而且公司對(duì)銀行尤其是主銀行的依賴程度較高。20世紀(jì)90年代以來(lái)，公司從銀行融資的比例雖有所下降，但主銀行作為最大債權(quán)人在公司中的控制地位并未動(dòng)搖。在長(zhǎng)期實(shí)踐中，主銀行在對(duì)公司治理方面形成了一套有效的機(jī)制，包括暢通的信息傳導(dǎo)機(jī)制、硬化的經(jīng)營(yíng)者約束機(jī)制、有效的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制和銀企協(xié)調(diào)機(jī)制等?？梢?jiàn)，在日本公司中債務(wù)結(jié)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)控制權(quán)安排有著較大的影響作用。

　　韓國(guó)公司的債務(wù)融資主要來(lái)自于銀行。其特點(diǎn)：一是家族銀行與借款公司一般屬于同一個(gè)家族，因此債務(wù)融資的治理功能較弱；二是政府銀行對(duì)借款公司只是起到了發(fā)放貸款的作用，而對(duì)貸款的投向和使用情況缺乏有效的監(jiān)控。因此，韓國(guó)公司受到銀行的監(jiān)控力度較小。

　　三、董事會(huì)結(jié)構(gòu)與公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置

　　董事會(huì)作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)，其結(jié)構(gòu)如何將直接影響公司財(cái)務(wù)控制權(quán)的配置及利益相關(guān)者權(quán)益的保護(hù)。

　　美國(guó)公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)控制權(quán)配置的影響具有如下特點(diǎn)：（1）實(shí)行非執(zhí)行董事制度。美國(guó)公司的董事包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。其中：執(zhí)行董事由公司內(nèi)部經(jīng)理人員擔(dān)任；非執(zhí)行董事由社會(huì)上的專家學(xué)者等外部人員擔(dān)任，一般占公司董事的70%以上。實(shí)踐證明，實(shí)行這種制度加強(qiáng)了公司的內(nèi)部審計(jì)和財(cái)務(wù)控制，同時(shí)也提高了董事會(huì)自身的工作效率；（2）實(shí)行分權(quán)制。美國(guó)公司董事會(huì)一般由職能細(xì)分的次級(jí)委員會(huì)組成，包括審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)、公共政策委員會(huì)等。董事會(huì)把其職責(zé)和權(quán)力授予這些委員會(huì)，但仍保留了一些重大決策權(quán)，如分紅方案、交由股東大會(huì)投票的決策、與章程修改和公司兼并相關(guān)的決策等；（3）承擔(dān)了監(jiān)事會(huì)職能。在美國(guó)公司中一般不單獨(dú)設(shè)立監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)職能由董事會(huì)中的審計(jì)委員會(huì)來(lái)承擔(dān)；（4）首席執(zhí)行官（CEO）大多由董事長(zhǎng)兼任，有很大的權(quán)力，是公司中最有影響力的人物。在美國(guó)公司決策中團(tuán)隊(duì)方式一般很少見(jiàn)，造成首席執(zhí)行官有很大的權(quán)力。雖然首席執(zhí)行官要接受董事會(huì)的監(jiān)督，但董事會(huì)一般不干預(yù)公司的日常管理，除非公司面臨著嚴(yán)重危機(jī)；（5）職工一般不進(jìn)入董事會(huì)。但是，職工的權(quán)益可以通過(guò)建立一些集體談判機(jī)制來(lái)保障。由這些特點(diǎn)可見(jiàn)，美國(guó)公司的董事會(huì)基本上是決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)三合一，集中掌握了包括財(cái)務(wù)控制權(quán)在內(nèi)的公司控制權(quán)；非執(zhí)行董事在董事會(huì)中發(fā)揮了較大的作用。

　　日本公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)控制配置的影響具有如下特點(diǎn)：（1）實(shí)行內(nèi)部董事制度。日本公司的董事會(huì)成員絕大多數(shù)是一般職工和由一般職工提升起來(lái)的高、中層管理人員，而股東代表和非執(zhí)行董事則很少?？梢?jiàn)。董事會(huì)不是股東真正行使監(jiān)控權(quán)的機(jī)構(gòu)；（2）實(shí)行主銀行董事制度。在日本公司的董事會(huì)中，常常有一個(gè)以上的董事是公司主銀行的前任主管。其職責(zé)主要是為主銀行收集信息，并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者實(shí)行監(jiān)控。當(dāng)他對(duì)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不滿時(shí)，就可以利用股東大會(huì)罷免經(jīng)營(yíng)者；（3）在日本公司中，既設(shè)董事會(huì)，也設(shè)監(jiān)事會(huì)，二者之間是平等關(guān)系，以便形成相互制衡機(jī)制。由這些特點(diǎn)可見(jiàn)，日本公司的董事會(huì)基本上是決策機(jī)構(gòu)與執(zhí)行機(jī)構(gòu)二合一，集中地掌握了包括財(cái)務(wù)決策權(quán)在內(nèi)的公司決策權(quán)；職工和主銀行在公司治理中發(fā)揮了較大的作用。

　　在韓國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中，由于公司的家族性特征，董事會(huì)起著支配作用。在公司董事會(huì)中，董事主要是家族成員，從而形成了高度集權(quán)的家族決策與監(jiān)控模式。在這種模式下，公司對(duì)利益相關(guān)者利益的關(guān)注較少。

　　四、宏觀層面上的差異透析

　　一個(gè)國(guó)家公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置模式總是在其特定的政治經(jīng)濟(jì)文化制度下逐漸形成的。造成美、日、韓公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置模式存在上述差異的主要原因就是這種不同甚至大相徑庭的制度背景。

　　（一）政府規(guī)制

　　在政府對(duì)公司財(cái)務(wù)行為規(guī)制方面，美國(guó)實(shí)行的是“遠(yuǎn)距離引導(dǎo)型”的管理體制。美國(guó)“公認(rèn)會(huì)計(jì)原則”和適用于所有公司的“公共性財(cái)務(wù)規(guī)則”就是這種體制的集中體現(xiàn)。具體來(lái)講，政府規(guī)范和影響的財(cái)務(wù)行為一般限制在公司財(cái)務(wù)行為的社會(huì)性和外在性方面，包括影響債權(quán)人特別是銀行利益因而也影響正常金融秩序的財(cái)務(wù)行為、影響出資者或股東利益的財(cái)務(wù)行為、影響政府公共利益的財(cái)務(wù)行為、影響社會(huì)公眾利益的財(cái)務(wù)行為、影響社會(huì)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的財(cái)務(wù)行為等[8].可見(jiàn)，政府的公共性財(cái)務(wù)規(guī)則立足于行為的社會(huì)性影響和后果，目的是維護(hù)利益相關(guān)者的利益、社會(huì)公共利益和正常的社會(huì)及市場(chǎng)秩序。在公共財(cái)務(wù)規(guī)則框架內(nèi)，公司擁有比較完整的財(cái)務(wù)決策控制權(quán)，不受政府近距離的直接于預(yù)，而是更多地依賴于“看不見(jiàn)的手”——資本市場(chǎng)?？梢?jiàn)，政府規(guī)制的宏觀性和引導(dǎo)性強(qiáng)化了美國(guó)公司資本市場(chǎng)主導(dǎo)型財(cái)務(wù)控制權(quán)配置模式。

　　二戰(zhàn)后，日本政府為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，在發(fā)展經(jīng)濟(jì)中通常與公司進(jìn)行緊密的合作，二者之間存在著千絲萬(wàn)縷的共生關(guān)系：公司從政府獲得特權(quán)，政府從經(jīng)濟(jì)上獲得公司的支持。因此，政府采取促進(jìn)的態(tài)度，運(yùn)用特殊的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)政策，充分激發(fā)銀行中介的信貸作用，從而實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展和經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的雙重目標(biāo)。在這種情況下，融資、持股、信息交流和管理等方面原因使銀企之間的關(guān)系愈加緊密，銀行深深涉足于公司的經(jīng)營(yíng)事務(wù)中，并逐步確立了在公司治理中的核心地位，從而形成了頗具特色的主銀行制。

　　韓國(guó)政府通常以間接的方式對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行控制，其表現(xiàn)集中體現(xiàn)在政府對(duì)公司發(fā)展的引導(dǎo)和支持上。韓國(guó)政府規(guī)定，凡符合國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策要求的家族公司，政府將在金融、財(cái)政、稅收等方面給予大力支持。于是，家族公司為了生存和發(fā)展，紛紛圍繞政府的宏觀經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策創(chuàng)辦公司和從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這樣，家族公司便可以獲得沒(méi)有硬性約束的銀行貸款，從而使得家族在公司財(cái)務(wù)控制中的支配地位得以保持和延續(xù)。

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　　美國(guó)法律制度對(duì)公司財(cái)務(wù)控制權(quán)配置的影響主要表現(xiàn)在：（1）美國(guó)法律制度的限制，使美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者處于消極狀態(tài)。例如，美國(guó)有關(guān)法律限制共同基金積極參與公司事務(wù)，規(guī)定不經(jīng)過(guò)證券交易委員會(huì)（SEC）的事先許可，不許串通公司其他股東選舉公司董事或?qū)臼聞?wù)施加影響。20世紀(jì)90年代以來(lái)，美國(guó)的法律法規(guī)雖然進(jìn)行了一些調(diào)整，但現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者長(zhǎng)期持股與進(jìn)一步積極參與公司治理仍留下了障礙，如有關(guān)稅法規(guī)定，只有養(yǎng)老基金持有任何一家公司的股票都在1 0%以下，才能得到稅收優(yōu)惠；雖然機(jī)構(gòu)投資者可以聯(lián)合其他股東就關(guān)心的問(wèn)題提出意見(jiàn)，但只要有10個(gè)以上的股東一起投票，就必須事先得到SEC的批準(zhǔn)。這種情況下，就難怪機(jī)構(gòu)投資者存在“免費(fèi)搭便車”、追求低風(fēng)險(xiǎn)高收益而不積極參與公司財(cái)務(wù)控制的行為；（2）美國(guó)法律與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則注重對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)（注：美國(guó)有關(guān)法律中，允許郵寄投票達(dá)到39%，股東請(qǐng)求召集特別股東大會(huì)所要求的股份僅為9%，為被壓榨小股東提供保護(hù)達(dá)92%等。），加之高度發(fā)達(dá)、交易活躍的股票市場(chǎng)，促進(jìn)了美國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度分散，同時(shí)又為個(gè)人股東的自我保護(hù)提供了可能；（3）美國(guó)法律對(duì)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的諸多限制，抑制了銀行在公司治理中的作用。例如，1993年美國(guó)政府為了解決當(dāng)時(shí)瀕臨絕境的銀行困境，通過(guò)了Glass-Steagall法，要求商業(yè)銀行與投資銀行相互分離，商業(yè)銀行不得直接持有工商企業(yè)的股票；商業(yè)銀行只能經(jīng)營(yíng)短期貸款，不允許經(jīng)營(yíng)7年以上的長(zhǎng)期貸款；（4）美國(guó)破產(chǎn)機(jī)制過(guò)多地偏袒債務(wù)人的利益[9]，因而在一定程度上削弱了債權(quán)人對(duì)公司的治理作用。

　　日本銀行之所以能夠在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮關(guān)鍵性作用，其根本原因在于法律制度對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有著決定性影響：（1）寬松的法律環(huán)境為金融機(jī)構(gòu)持有公司股權(quán)提供了較大的自由度。1987年以前，日本反壟斷法規(guī)定，商業(yè)銀行可持有一家公司股份的上限為10%，1987年之后，這一比例下降為5%，但對(duì)超過(guò)5%的處理卻設(shè)定了十年延緩期，這實(shí)際上對(duì)銀行沒(méi)有限制；（2）過(guò)于嚴(yán)格的限制抑制了證券市場(chǎng)的發(fā)展。日本傳統(tǒng)上對(duì)非金融公司的直接融資采取歧視性的法律監(jiān)管，即債券市場(chǎng)只對(duì)少數(shù)國(guó)有公司和電子行業(yè)開(kāi)放，而且債券發(fā)行委員會(huì)又通過(guò)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司債券的發(fā)行設(shè)置了嚴(yán)格的限制條件；（3）不太嚴(yán)格的信息披露制度阻礙了公司直接融資市場(chǎng)的發(fā)展。根據(jù)1989年OECD對(duì)各國(guó)跨國(guó)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的統(tǒng)計(jì)，在經(jīng)營(yíng)結(jié)果披露方面，被調(diào)查的53家美國(guó)公司中，有34家公司完全符合該組織規(guī)定的要求，被調(diào)查的23家日本公司中只有2家公司符合要求；在內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)的披露方面，符合要求的美國(guó)公司占62%，日本公司只占10%.這一資料表明，日本不嚴(yán)格的信息披露制度，影響了投資者的投資決策和投資積極性，從而阻礙了公司直接融資市場(chǎng)的發(fā)展。

　　韓國(guó)在金融、財(cái)政、稅收等法律制度方面注重培育和扶持大公司，而這些大公司幾乎都是家族公司，這就進(jìn)一步強(qiáng)化了家族在公司治理結(jié)構(gòu)中的支配地位。

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