縱覽美國證券法的發(fā)展和完善歷程，可將其對投資者保護制度的基本內(nèi)容概括如下：

　　確立信息披露制度，保障投資者公平獲取證券信息

　　為防止上市公司發(fā)布虛假信息、對投資者進行欺詐，1933年美國《證券法》確立了公司發(fā)行時的信息披露義務(wù)，要求公司在注冊登記表中將對投資者可能產(chǎn)生影響的信息以及防止誤導(dǎo)投資者的實質(zhì)性信息進行公正而全面地披露，這些信息包括公司財務(wù)、經(jīng)營管理情況以及發(fā)行證券 的目的等等，以保證投資者理性地根據(jù)上述信息正確了解和判斷投資風(fēng)險。

　　1934年美國《證券交易法》進一步規(guī)定了信息披露義務(wù)，規(guī)定任何證券發(fā)行的總數(shù)在500萬美元以上并且購買人在500人以上的，必須向聯(lián)邦政府登記。對于國外企業(yè)發(fā)行證券，如果其總發(fā)行量在500萬美元以下，或者少于300名美國境內(nèi)的投資者購買該股票，且該項證券交易沒有在美國證券交易所進行，則不需要向美國證券交易委員會登記。該項法律還規(guī)定，對于已經(jīng)注冊登記的交易，證券發(fā)行人有義務(wù)在其發(fā)行證券過程中，甚至在證券發(fā)行以后，仍然定期地向投資者或證券購買人提供有關(guān)該公司的商務(wù)或財務(wù)信息。

　　美國證券交易委員會將《證券法》和《證券交易法》規(guī)定的信息披露制度加以具體化并進行了延伸：這表現(xiàn)在：1.將證券法的信息披露義務(wù)加以細化，明確、具體地規(guī)定了需要披露的實質(zhì)性信息的范圍；2.拓寬了履行信息披露義務(wù)的時間界限，將上市公司履行信息披露義務(wù)的時間延伸到證券發(fā)行、交易的全過程。公司完成發(fā)行注冊后，仍須對影響投資者作出投資決定的實質(zhì)性信息進行披露；3.明確了信息披露的方式，規(guī)定信息披露報告分為定期報告和臨時報告兩種。前者為常規(guī)性披露，包括年報（在每個財務(wù)年度結(jié)束后90天內(nèi)提交）和季報（在每個季度結(jié)束后45天內(nèi)提交），該報告須對有關(guān)交易事項作全面詳盡的闡述；臨時報告是指公司在出現(xiàn)特定重大事件時，必須視其重要程度，在5個工作日或15個日歷日之內(nèi)提交相關(guān)表格予以披露。

　　1968年的《威廉姆斯法》首次規(guī)定了收購上市公司過程中收購方的信息披露義務(wù)。該條要求持有某一上市公司 5% 以上股權(quán)的股東，或采取聯(lián)合行動購買某一上市公司 5% 以上股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露其持股情況。具體的披露義務(wù)是，在 10 個日歷日內(nèi)填寫證券交易委員會要求的表格，向證券交易委員會、證券交易所和目標公司備案。之后，每買入或賣出 1% 以上該種股票，或購買意圖發(fā)生變化時，應(yīng)及時 （ 一天內(nèi) ） 向上述機構(gòu)補充備案。

　　2002年通過的薩班斯法案對信息披露提出了更為嚴格的標準，要求上市公司更加及時地披露導(dǎo)致公司經(jīng)營和財務(wù)狀況發(fā)生重大變化的信息。首先，將披露事項進一步擴大，新增十一項披露事項；其次，將披露期限由原來事件發(fā)生后的10個工作日統(tǒng)一縮短為事件發(fā)生后2個工作日；第三，要求上市公司CEO（首席執(zhí)行官）和CFO（首席財務(wù)官）保證向美國證券交易委員會提交的財務(wù)報告真實可靠。規(guī)定美國上市公司的首席執(zhí)行官（CEO）和財務(wù)總監(jiān)（CFO）在其年度和中期財務(wù)報表中必須簽名并認證，其財務(wù)報表須完全符合薩班斯法案有關(guān)規(guī)定，并不含有任何不真實的并導(dǎo)致其財務(wù)報表誤導(dǎo)公眾的重大錯誤或遺漏；第四，強化對會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的監(jiān)管，以確保財會報告得到真實公正，防止財務(wù)作假。成立獨立的公眾公司會計監(jiān)察委員會，負責(zé)監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師。具體職責(zé)包括審計注冊和年檢、制定行業(yè)規(guī)范、對會計師事務(wù)所和審計人員進行包括吊銷從業(yè)資格在內(nèi)的多種紀律處分等。同時，禁止執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務(wù)所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務(wù)。另外，規(guī)定了審計合伙人和復(fù)核合伙人的輪換制度以及與公司有關(guān)聯(lián)時會計師事務(wù)所的法定回避制度，以保障會計師事務(wù)所的獨立性。

　　禁止內(nèi)幕交易等不法交易行為，保障證券交易的公平秩序

　　內(nèi)幕交易嚴重損害投資者的利益，違背了公認的商業(yè)道德，損害市場公信力，有百害而無一利。內(nèi)幕交易也是引發(fā)1929年美國股市崩潰的重要原因之一。正因為如此，美國對內(nèi)幕交易嚴加管制。1934年《證券交易法》確定了禁止內(nèi)幕交易規(guī)則。該規(guī)則規(guī)定，任何人在買賣證券時不得就任何與交易有關(guān)的重大信息作虛假陳述或隱瞞該信息，或從事其他與交易有關(guān)的欺騙行為，否則即構(gòu)成證券欺詐，將承擔(dān)民事乃至刑事法律責(zé)任。內(nèi)幕交易屬于隱瞞重大信息，構(gòu)成證券欺詐。美國立法和判例從以下四個方面具體鑒定內(nèi)幕交易：1.確定內(nèi)幕信息的認定標準。對于內(nèi)幕信息，美國沒有采用其他國家通常采用的列舉式立法方式，而是采取概括式立法。美國證券立法和判例確立的內(nèi)幕信息的認定標準有兩條：（1）未公開性。所謂未公開性，是指該信息雖為內(nèi)幕人員所知曉但尚未對其他投資大眾公開。當(dāng)某項消息對市場能產(chǎn)生有效影響時，該消息才算公開。（2）重要性。所謂重要性，是指某一信息被投資人知曉后，可能會對其作出投資決定有重要影響，也即：投資人如果將這條消息與他們已經(jīng)獲知的其他消息合并在一起，便會對相關(guān)股票的價格給予重新評價。美國法院經(jīng)常以這種“可能性”為標準來判斷某項消息是否屬于“重要消息”。2.界定內(nèi)幕人員的范圍。以下人員為內(nèi)幕人員：（1）公司內(nèi)部人，包括公司董事、經(jīng)理、高級管理人員和控股股東等。（2）臨時性內(nèi)部人，包括證券承銷商、經(jīng)紀商、律師和會計師等。（3）接受透露者，指的是因他人透露而間接獲得內(nèi)幕信息的人。（4）盜用信息者，指的是以不正當(dāng)手段使用內(nèi)幕信息的人。從現(xiàn)今美國證券立法的發(fā)展來看，內(nèi)幕人員有進一步擴大的趨勢。3.明確內(nèi)幕人員在何種范圍內(nèi)占有或推定占有內(nèi)幕信息。4.確定上述人員的哪些行為為法律所禁止。

　　美國法律也禁止證券交易中的操縱。操縱在美國證券立法中沒有明確的定義，但法律對各種操縱行為做了列舉。美國規(guī)范市場操縱行為的法律規(guī)則包括1933年《證券法》第17條、1934年《證券交易法》第9條、第10條以及證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則。由于這些規(guī)定非常原則，具體操縱行為的認定主要還是依靠法院的判例。根據(jù)立法與判例，操縱行為主要包括：1、虛擬交易，即對敲和對倒；2、涉及真實交易的操縱，又分為以誘使他人買賣為目的的交易行為、穩(wěn)定價格和鎖定價格行為、集中買賣、在分銷中邀買或購買證券；3、對操縱的傳言或虛假陳述；4、散布虛假信息操縱市場；5、其他類型的操縱，如限制證券的供給、定購證券卻無意買入、公司的不當(dāng)管理等。

　　設(shè)立證券投資者保護基金，降低投資風(fēng)險

　　為了維持投資者信心，保證證券市場穩(wěn)定發(fā)展，幫助投資者降低投資風(fēng)險，1970年，根據(jù)美國國會的要求，成立了一個證券業(yè)的非營利性會員組織———美國證券投資者保護基金公司，基金包括四個方面的來源：國會撥付的發(fā)起基金；財政部和聯(lián)邦儲備銀行各出10億美元的信用額度即無擔(dān)保貸款；每個會員公司每年所必須交納的會費；所有資金經(jīng)由投資者保護基金公司投資獲得的利息收入等。法律要求所有按照美國1934年《證券交易法》依法注冊的證券經(jīng)紀商、自營商、全國性證券交易所的會員成為自己的會員，并按照經(jīng)營毛利的5％。交納會費，以建立投資者保護基金。建立證券投資者保護基金的宗旨是防范證券公司破產(chǎn)所帶來的投資人的非交易損失，從而在券商面臨破產(chǎn)或陷入財政危機時，投資者依然能夠得到應(yīng)有的賠償。證券投資者保護基金的投資者保護范圍相當(dāng)廣泛，具體包括：因證券商周轉(zhuǎn)不靈或結(jié)束營業(yè)變賣資產(chǎn)而造成的股票、政府債券、共同基金、票據(jù)、無抵押債券、股權(quán)、認股權(quán)證、期權(quán)、貨幣市場基金和可轉(zhuǎn)讓存單的損失。

　　建立證券民事賠償機制，及時有效地彌補投資人損失

　　當(dāng)投資人利益受到侵害時，通過民事訴訟獲得賠償是比較有效的救濟方式，美國證券法建立了一整套較為完善的民事訴訟賠償機制，為受害的投資者提供了有效的私法救濟手段。這一機制的內(nèi)容包括：

　　1、從實體法的角度規(guī)定了承擔(dān)證券民事賠償責(zé)任的事由、賠償責(zé)任主體和損失額計算方法

　　根據(jù)美國1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的規(guī)定，以下情形須承擔(dān)證券民事賠償責(zé)任：上市公司違反信息披露義務(wù)；操縱市場、內(nèi)幕交易、不實陳述等欺詐行為。賠償義務(wù)人的范圍包括：上市公司；上市公司高級職員和公司董事、證券承銷商；會計師和律師等中介機構(gòu)。其中，前兩種賠償義務(wù)人承擔(dān)的是無限責(zé)任，后一種則只是在故意的情形下才承擔(dān)無限責(zé)任，否則只承擔(dān)比例責(zé)任，即按照其造成損失的責(zé)任份額承擔(dān)對應(yīng)的責(zé)任，并有賠償上限的限制。依美國法，損失額一般為投資者買入價與賣出價之間的差額，這主要是考慮到投資者可能長期持有該股票，購買時可能股價較低。在審理時，還會將該股票的相對高價作為買入價進行計算，借此來保護投資者的利益。

　　2、從程序法的角度規(guī)定了投資者的訴訟權(quán)利

　　美國《證券法》、《證券交易法》、《聯(lián)邦民事訴訟法》以及《私人證券訴訟修改法》、《證券訴訟統(tǒng)一標準法》等賦予了投資者集團訴訟和股東代表訴訟兩項重要的訴訟權(quán)利。集團訴訟的被告可以是公司、公司的董事或高級職員、會計師、律師或證券承銷商等。

　　嚴厲打擊證券犯罪行為，通過刑罰的威懾作用保護投資者利益

　　美國證券法歷來重視對證券犯罪行為的打擊力度，1933年《證券法》和1934年《證券交易法》均規(guī)定了對虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱價格等行為的嚴厲制裁措施，安然事件后，2002年的《薩班斯法案》更是近乎嚴苛地打擊證券犯罪，這主要表現(xiàn)在：

　�。�1）要求上市公司的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官簽字宣誓其財務(wù)報表的真實性，違反此規(guī)定，將被處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄5年。

　　（2）上市公司的首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官等主要高管必須對公司財務(wù)報告的真實性負責(zé)，一旦財務(wù)報表被證實存在違規(guī)不實之處，將按證券欺詐罪被判處最高達25年的刑期。對犯有證券欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元。這一規(guī)定被視為首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官頭上的“緊箍咒”極大地威懾了公司高管。

　�。�3）故意破壞或捏造文件以阻止、妨礙或影響聯(lián)邦調(diào)查的行為將視為嚴重犯罪，將處以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。

　�。�4）執(zhí)行證券發(fā)行的會計師事務(wù)所的審計和復(fù)核工作底稿至少應(yīng)保存5年。任何故意違反此項規(guī)定的行為，將予以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。

　�。�5）延長起訴證券欺詐犯罪的訴訟時效。將原來從違法行為發(fā)生起3年和被發(fā)現(xiàn)起1年分別延長為5年和2年。

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