一、《歐洲評估準則》簡介

　　《歐洲評估準則》（European Valuation Standards， EVS）是由歐洲評估師聯(lián)合會（TEGOVA）制定的一部適用于歐洲地區(qū)的區(qū)域性評估準則，也是當(dāng)前國際評估界具有重要影響力的評估準則之一。歐洲評估師聯(lián)合會和《歐洲評估準則》都與歐盟的公司法特別是會計改革緊密相關(guān)，這一點與美國《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準則》形成了明顯的區(qū)別。

　　歐洲評估業(yè)受英國等傳統(tǒng)評估業(yè)發(fā)達國家的影響，長期以來主要涉及不動評估領(lǐng)域，特別是受到歐盟公司法及相關(guān)會計改革規(guī)則的影響，形成了早期以“固定資產(chǎn)評估”為主的特色。歐洲許多國家很早就受到公允會計理論的影響，既允許采用傳統(tǒng)的歷史成本減折舊的會計處理方式，也允許在一定情況下以評估后的市場價值作為固定資產(chǎn)的列示價值反映在資產(chǎn)負債表中。1978年，歐共體正式發(fā)布了第四號法令公司法（78/660/EEC），該法適用于除銀行、金融機構(gòu)和非營利性機構(gòu)以外的公司年度會計報表事項，第35條規(guī)定了與固定資產(chǎn)評估相關(guān)的規(guī)則，從立法上對這種會計改革的方向予以了肯定。為在公司年度會計報表中反映固定資產(chǎn)的公允（市場）價值，許多公司聘請評估師對公司固定資產(chǎn)進行的評估業(yè)務(wù)，其目的是最終將固定資產(chǎn)的公允（市場）價值納入年度會計報表。在此基礎(chǔ)上，歐洲各國開展了大量的以財務(wù)報告為目的而進行的固定資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。

　　為指導(dǎo)這一業(yè)務(wù)的發(fā)展，1 977年4月，比利時、法國、德國、愛爾蘭和英國發(fā)起成立了歐洲固定資產(chǎn)評估師聯(lián)合會（The European Group of Valuers of Fixed Assets），后改名為歐洲評估師聯(lián)合會。1978年歐洲固定資產(chǎn)評估師聯(lián)合會為配合歐盟公司法的有關(guān)規(guī)定，出版了《歐洲評估指南》第一版（Guidance Notes for European application），并在此基礎(chǔ)上，幾經(jīng)修訂，于2003年推出了《歐洲評估準則》第五版。

　　隨著評估業(yè)的綜合發(fā)展，歐洲評估業(yè)近十年來也在向不動產(chǎn)評估和以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)以外的領(lǐng)域拓展，反映到《歐洲評估準則》中，從其第四版中已經(jīng)開始涉及其他商業(yè)目的等領(lǐng)域。2000年？出版的第四版《歐洲評估準則》中，第一次增加了指南7-企業(yè)價值評估和指南8-無形資產(chǎn)評估評估兩個評估指南，其向非不動產(chǎn)評估領(lǐng)域延伸速度之快引起了各國評估界的廣泛關(guān)注，在一定意義上也驗證了國際評估業(yè)綜合性發(fā)展的趨勢。

　　二 《歐洲評估準則》指南7——企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容

　　1、企業(yè)價值與權(quán)益價值的分類

　　指南7首先指出評估師應(yīng)當(dāng)將企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)分為兩類，一類是評估企業(yè)價值（enterprise value），即企業(yè)的總價值，另一類是評估權(quán)益價值（equity value）。

　　2、企業(yè)評估的價值類型和評估師的身份

　　指南7多次對企業(yè)價值評估中價值類型的市場性進行討論，指出如果評估師在評估過程中采用了源自市場的信息或來自同類企業(yè)的期望回報率等信息，則其評估結(jié)論屬于市場價值；如果評估是基于投資者的主觀標(biāo)準和要求，則評估結(jié)論是企業(yè)價值的"主觀價值".

　　指南7指出評估師的身份在執(zhí)業(yè)中十分重要，與所評估企業(yè)價值的價值類型之間有一定的邏輯關(guān)系，應(yīng)當(dāng)予以明確。評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)區(qū)分三種不同的身份：

　?。?）獨立評估師（independent assessor），為雙方提供談判的基礎(chǔ)。在這種情況下，獨立評估師應(yīng)當(dāng)從一個市場上通常的投資者角度進行評估，其評估結(jié)論應(yīng)當(dāng)是市場價值，不得反映任何特別購買者的主觀影響。

　　（2）咨詢專家（expert advisor），為客戶提供關(guān)于最佳方案（如最高賣價或最低買價）的建議。在這種情況下，評估師在建立自己對未來經(jīng)營狀況的預(yù)測模型的同時，也考慮客戶的判斷和預(yù)測，因此這種評估是具有主觀性的。這種“主觀的”企業(yè)價值往往不同于獨立評估師所形成的結(jié)論。比如，一個潛在的購買者可能會預(yù)測由于與被評估企業(yè)的合并會給自己企業(yè)帶來的協(xié)同效益，或者考慮目標(biāo)企業(yè)處于獨立狀態(tài)或是被競爭對手控制給自己企業(yè)的計劃帶來的影響。

　?。?）仲裁人（arbitrator），在綜合考慮買賣雙方的意見后形成判斷。在這種情況下，評估師會受到相關(guān)法律或雙方協(xié)議的約束。

　　上述三種不同的身份是由于歐洲評估業(yè)務(wù)的特點所形成的，在不同的身份下評估師扮演了不同的角色，可能會形成不同內(nèi)涵的價值類型，因此強調(diào)評估師應(yīng)當(dāng)明確身份并披露，以避免誤導(dǎo)。評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)所在國家的法律和行業(yè)慣例以及業(yè)務(wù)約定書的要求明確自己所扮演的身份，并且應(yīng)當(dāng)特別注意將其身份、地位以明晰的方式對外表示，不得讓第三方誤解。只有這樣第三方才能理解評估師執(zhí)行評估業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，進而合理理解評估結(jié)論。對評估師在企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)中不同身份的劃分是歐洲評估準則的一大特色，從某種意義上這與美國《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準則》中對評估業(yè)務(wù)、評估咨詢業(yè)務(wù)的劃分有一定的相似。美國是從評估業(yè)務(wù)上進行區(qū)別，而歐洲則是從評估師的身份上予以區(qū)別，雖然性質(zhì)有所不同，但目的是一致的，即評估師不得誤導(dǎo)評估報告使用者，這種要求既體現(xiàn)了資產(chǎn)評估服務(wù)的專業(yè)性，也有利于引導(dǎo)評估報告使用者全面理解和合理使用評估報告，避免不必要的風(fēng)險。

　　3、關(guān)于評估師明確基本事項的要求

　　評估師在與委托方洽談企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)明確下列基本評估事項：

　　（1）明確被評估的企業(yè)及其權(quán)益狀況

　?。?）明確評估目的

　?。?）明確價值定義

　?。?）明確影響分析和意見的假設(shè)和限制條件

　?。?）明確形成評估結(jié)論所需的數(shù)據(jù)分析、評估的程序

　?。?）明確評估基準日和評估報告日

　?。?）報酬基礎(chǔ)

　　4、關(guān)于收集資料的要求

　　指南7要求評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的收集所有必要的信息資料，要求評估師對被評估企業(yè)進行現(xiàn)場調(diào)研，查看評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)，查驗法律權(quán)屬資料中的相關(guān)信息，并盡可能查驗所有委托方提供的信息。評估師收集的資料主要包括：

　?。?）不動產(chǎn)權(quán)屬資料

　?。?）公司章程、注冊備忘錄、股東名冊、會議記錄等

　?。?）以前年度的資產(chǎn)負債表和損益表（如果可能收集以審計的報表）

　?。?）管理會計記錄、預(yù)算、預(yù)測資料

　　（5）固定和變動費用明細

　?。?）固定資產(chǎn)和證券情況

　?。?）與客戶的合同

　　（8）環(huán)境審計資料

　?。?）負債情況

　　指南7要求評估師收集企業(yè)的相關(guān)信息，主要包括：

　?。?）企業(yè)特征，企業(yè)所有權(quán)或證券狀況，影響企業(yè)控制權(quán)的權(quán)利、特權(quán)和義務(wù)，任何限制買賣或轉(zhuǎn)讓的協(xié)議等

　　（2）企業(yè)的性質(zhì)、歷史狀況和未來前景

　?。?）歷史財務(wù)信息資料

　　（4）有關(guān)企業(yè)、企業(yè)權(quán)益、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或其他證券以前的交易情況

　?。?）管理層和人事方面的信息，包括人事合同，特別是與管理層報酬安排和股權(quán)激勵相關(guān)的信息

　?。?）供應(yīng)者的信息

　?。?）生產(chǎn)系統(tǒng)

　?。?）商業(yè)協(xié)議

　?。?）專利、發(fā)明、公式、程序、設(shè)計、專有技術(shù)、商標(biāo)、商號、版權(quán)等

　?。?0）競爭者信息

　　指南7還要求評估師收集以下基礎(chǔ)資料：

　　（1）對企業(yè)有或可能有影響的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和動態(tài)

　?。?）影響企業(yè)的經(jīng)濟因素

　　（3）資本市場信息，如替代性投資的回報率，股票市場交易信息，并購信息

　?。?）工資總額預(yù)測

　?。?）產(chǎn)品的市場需求信息

　　（6）產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的主要比率

　?。?）未來競爭者

　?。?）客戶和供應(yīng)商的能力

　?。?）政府立法或國際慣例潛在變化的影響

　　（10）其他相關(guān)信息

　　5、企業(yè)價值評估原則

　　指南7要求評估師進行企業(yè)價值評估時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的分類。經(jīng)營性資產(chǎn)（operational assets）或企業(yè)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)做為企業(yè)整體進行評估，非經(jīng)營性資產(chǎn)（non-operating assets）（非企業(yè)經(jīng)營必需的資產(chǎn)）應(yīng)當(dāng)單獨評估其可變現(xiàn)市場價值（net realizable market value）。評估師應(yīng)當(dāng)將企業(yè)作為一個整體進行評估，非經(jīng)營性資產(chǎn)的可變現(xiàn)市場價值加上經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，構(gòu)成企業(yè)的市場價值。

　　評估師進行企業(yè)價值評估應(yīng)當(dāng)充分考慮公司章程、協(xié)議中對所有權(quán)買賣、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定等因素，不論被評估的企業(yè)股權(quán)處于控股地位還是小股東。

　　評估師進行企業(yè)價值評估應(yīng)當(dāng)確信所選用的評估方法與評估目的、評估師的身份相適應(yīng)。企業(yè)價值評估主要有三種評估方法：收益法（income approach）、資產(chǎn)基礎(chǔ)法（asset based approach）和比較法（comparison approach）。指南7進一步明確提出企業(yè)價值最恰當(dāng)?shù)姆椒ㄊ歉鶕?jù)企業(yè)的可持續(xù)（sustainable）現(xiàn)金流進行分析，現(xiàn)金流折現(xiàn)法（Discounted Cash Flow）和資本法化（capitalization of income）是其中兩種最常用的具體方法。

　　6、三種評估方法運用和綜合分析的要求

　　指南7對三種評估方法運用過程中應(yīng)當(dāng)注意的事項進行了提示，主要包括：

　?。?）收益法

　　a.企業(yè)應(yīng)當(dāng)作為一個持續(xù)經(jīng)營主體進行評估。企業(yè)價值應(yīng)當(dāng)包括土地、建筑物、廠房和設(shè)備、商譽和其他無形資產(chǎn)的貢獻。

　　b.評估師應(yīng)當(dāng)在分析未來潛力時考慮或關(guān)注：

　　資產(chǎn)負債表和損益表；

　　企業(yè)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流；

　　企業(yè)投資；

　　財務(wù)鏈；

　　風(fēng)險估計；

　　供應(yīng)商、客戶、目前競爭者、替代產(chǎn)品和未來競爭者（包括市場進入和退出壁壘）狀況及其演變；

　　企業(yè)與其他同業(yè)者在行業(yè)中的未來競爭地位；

　　主要競爭者的實力、戰(zhàn)略和潛力。

　　c.評估師應(yīng)當(dāng)明確企業(yè)的“價值鏈"（value chain），企業(yè)的”核心因素“即決定企業(yè)成功與否的因素。

　　d.現(xiàn)金流折現(xiàn)方法往往適用于成熟的企業(yè)，基于對其正常經(jīng)營的預(yù)測；由于凈現(xiàn)金流通常是穩(wěn)定和可預(yù)測的，因而預(yù)測是合理的。

　　采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法時，企業(yè)的價值決定于折現(xiàn)期間、現(xiàn)金流和折現(xiàn)末期剩余價值。

　　f.如果企業(yè)擁有非經(jīng)營性資產(chǎn)如多余土地、市場化的證券、租賃的建筑、過剩的設(shè)備等，應(yīng)當(dāng)將這些資產(chǎn)的可變現(xiàn)市場價值作為一個單獨的流入項加回，稱為稅后非經(jīng)營現(xiàn)金流。

　　g.企業(yè)的價值應(yīng)當(dāng)是折現(xiàn)期間現(xiàn)金流的現(xiàn)值、剩余價值的現(xiàn)值和稅后非經(jīng)營現(xiàn)金流現(xiàn)值的總和。

　　折現(xiàn)期間應(yīng)當(dāng)能夠反映出公司盈利能力達到穩(wěn)定狀態(tài)所需要的時間，典型的情況是折現(xiàn)期間取決于公司投資資本回報率（ROIC）大于或等于資本成本前的年份數(shù)，通常是5-10年。

　　i.在現(xiàn)金流折現(xiàn)法中，企業(yè)凈現(xiàn)金流（free cash flow to the firm）或無負債現(xiàn)金流（debt free cash flow）反映了對企業(yè)所有股東的現(xiàn)金流，可用于評估企業(yè)價值；股東現(xiàn)金流（free cash flow to the shareholder）可用于評估權(quán)益價值。

　　j.折現(xiàn)率應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)金流預(yù)測中的假設(shè)相匹配，尤其應(yīng)當(dāng)反映投資資本的成本；評估企業(yè)價值時，折現(xiàn)率應(yīng)當(dāng)能夠反映加權(quán)平均資金成本（WACC）；評估權(quán)益價值時，折現(xiàn)率應(yīng)當(dāng)能夠反映權(quán)益回報率（ROE）。

　　k.評估師應(yīng)當(dāng)確信凈現(xiàn)金流的計算應(yīng)當(dāng)與該企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展、該企業(yè)及其主要競爭對手的市場地位相匹配。

　　l.必要時評估師應(yīng)當(dāng)對價值進行調(diào)整，以反映控股權(quán)溢價或少數(shù)股權(quán)折價以及流動性（市場性）溢價或折價。

　　m.評估師應(yīng)當(dāng)選擇能夠代表未來可持續(xù)發(fā)展的收益口徑，最重要的是這些收益口徑不是取自損益表中的會計數(shù)據(jù)，而是經(jīng)過調(diào)整的能夠反映正常和可持續(xù)未來收益的數(shù)值。調(diào)整過程中，評估師應(yīng)當(dāng)剔除那些暫時的、不再發(fā)生的或偶然的因素對收入和費用的影響，如由于特殊情況或價格波動造成的收入增減、存貨會計政策的變動、原材料或燃料價格的變化、由于雇員數(shù)量、政府或工會壓力變化所帶來的工資總額變動、罷工和罰款、重組、出售資產(chǎn)等不再發(fā)生的因素帶來的影響、溢余資產(chǎn)對收入和成本的影響、所得稅變化等。

　　n.資本化率和折現(xiàn)率必須通過市場證據(jù)獲得，通常表現(xiàn)為投資者在相同風(fēng)險條件下所要求的回報率。

　?。?）資產(chǎn)基礎(chǔ)法

　　a.資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從調(diào)整后的資產(chǎn)價值中扣除調(diào)整后的負債值，以獲得調(diào)整后的凈資產(chǎn)值。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時，原以歷史成本為基礎(chǔ)的資產(chǎn)負債表由反映所有資產(chǎn)（有形和無形）和所有負債現(xiàn)行市場價值的資產(chǎn)負債表所替代。

　　b.以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，資產(chǎn)基礎(chǔ)法不應(yīng)當(dāng)是唯一使用的評估方法，除非這是該行業(yè)買方和賣方的通常作法。

　　c.以企業(yè)即將進入清算為前提進行評估時，應(yīng)當(dāng)評估各資產(chǎn)的市場價值，并扣除相關(guān)清算費用，如支付給離開雇員的補償、清算過程費用等。

　　d.在可能使企業(yè)進入清算的情況下，評估企業(yè)價值時評估師應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)在清算基礎(chǔ)上可能比在持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)上具有更高價值的可能性。

　?。?）比較法

　　a.比較法中的相關(guān)數(shù)據(jù)主要來源于三個渠道，即相似企業(yè)進行所有者權(quán)益交易的公開股票市場、企業(yè)購買或出售的并購市場以及被評估企業(yè)所有權(quán)以前進行的交易證據(jù)。

　　b.被評估企業(yè)應(yīng)當(dāng)與市場上相似的參照企業(yè)具有合理的可比性，兩者應(yīng)當(dāng)屬于同一行業(yè)，或處于根據(jù)相同經(jīng)濟變量發(fā)生變化的行業(yè)。比較應(yīng)當(dāng)是有意義的，不得誤導(dǎo)。在評價是否具有合理可比性時通?？紤]的因素有：與被評估企業(yè)在數(shù)量和質(zhì)量特征上的相似性、相似企業(yè)數(shù)據(jù)的數(shù)量和可驗證性、相似企業(yè)的交易價格是否公正、對市場上相似企業(yè)的尋找是否公正且已足夠盡力。

　　不論運用什么評估方法，評估師應(yīng)當(dāng)確信評估應(yīng)當(dāng)與價值定義、評估目的和期望用途、評估基準日能夠獲得的所有相關(guān)信息相匹配。評估師應(yīng)當(dāng)對不同評估方法得出的結(jié)論進行綜合分析，不應(yīng)當(dāng)對不同的評估結(jié)論進行簡單的加權(quán)平均計算。

　　7、關(guān)于企業(yè)價值評估報告的要求

　　《歐洲評估準則》中準則9專門對評估報告進行了規(guī)范，指南7要求企業(yè)價值評估報告應(yīng)當(dāng)遵守《歐洲評估準則》準則9——評估報告的要求，并重點突出以下內(nèi)容：

　?。?）簽名和聲明

　?。?）評估范圍

　?。?）價值類型和定義

　?。?）評估目的、假設(shè)和任何限制條件

　?。?）當(dāng)評估師作為獨立評估師或仲裁人時，評估結(jié)論應(yīng)當(dāng)僅受限于所載明的評估假設(shè)和限制條件，且是評估師個人的公正專業(yè)意見和結(jié)論

　?。?）當(dāng)評估師作為獨立評估師或仲裁人時，應(yīng)當(dāng)說明與被評估企業(yè)和當(dāng)事方無利益關(guān)系。如果有利益關(guān)系，應(yīng)當(dāng)說明

　?。?）聲明評估結(jié)論僅在評估基準日和評估目的下有效

　?。?）說明評估師對被評估企業(yè)的訪問和訪問時間

　?。?）對企業(yè)資產(chǎn)的分類，即分為經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)

　?。?0）說明初步分析、財務(wù)分析、競爭力和戰(zhàn)略性分析

　?。?1）說明采用的評估方法和理由，描述評估方法和折現(xiàn)率及相似參數(shù)的形成過程，控股權(quán)溢價或少數(shù)股權(quán)貼價的分析，企業(yè)未來經(jīng)營壽命的假設(shè)分析，敏感性分析，不同評估結(jié)論的綜合分析

　　三、對《歐洲評估準則》指南7——企業(yè)價值評估的評價

　　相對于美國評估界，歐洲評估界介入企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)時間較短，但在理論和實務(wù)上都存在一些特點，值得中國評估界關(guān)注和學(xué)習(xí)。

　　1、《歐洲評估準則》企業(yè)價值評估指南受波特的《競爭優(yōu)勢》（Michael Porter， Competitiveness of Corporations）的影響很大，在指南中多次提到要注重分析價值鏈、成本領(lǐng)先、產(chǎn)品差異化、行業(yè)進入和退出壁壘等因素，體現(xiàn)了歐洲評估界強調(diào)在企業(yè)價值評估時不應(yīng)當(dāng)僅僅關(guān)注相關(guān)的財務(wù)指票，而應(yīng)當(dāng)注重對企業(yè)與競爭對手、上下游關(guān)聯(lián)方和行業(yè)的全局分析，也特別重視將經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)的成果引入企業(yè)價值評估領(lǐng)域。

　　2、《歐洲評估準則》企業(yè)價值評估指南特別強調(diào)價值類型在企業(yè)價值評估中的重要性，并從評估師的三種不同身份和扮演的不同角色出發(fā)，對企業(yè)價值評估中價值類型的應(yīng)用進行了詳細討論，如三種不同的身份對折現(xiàn)率、凈現(xiàn)金流的考慮具有影響，獨立評估師應(yīng)當(dāng)評估市場價值等。值得注意的是《歐洲評估準則》企業(yè)價值評估指南中對價值類型的提法略微不同于《國際評估準則》，強調(diào)市場價值與“主觀價值”，將非市場價值更為形象地稱為“主觀價值”。歐洲評估界這種對市場與非市場價值的理解，為我們理解價值類型在企業(yè)價值評估中的運用提供一個新的角度。

　　3、《歐洲評估準則》企業(yè)價值評估指南直接肯定了收益法是評估企業(yè)價值的最適合方法，并反復(fù)強調(diào)資產(chǎn)分類在企業(yè)價值評估中的重要性，特別是用較為詳細的筆墨提出在收益法評估時，應(yīng)當(dāng)在根據(jù)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)現(xiàn)金流進行合理評估的基礎(chǔ)上，還要評估相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)、多余資產(chǎn)的可變現(xiàn)市場價值，以此形成合理的企業(yè)價值。這種觀點對于糾正我國評估界和相關(guān)部門在企業(yè)價值評估上的一些誤區(qū)有重要的借鑒意義。

　　4、《歐洲評估準則》企業(yè)價值評估指南將許多財務(wù)理論甚至財務(wù)常識寫入準則，如現(xiàn)金流與評估值的對應(yīng)關(guān)系、現(xiàn)金流計算方法、企業(yè)現(xiàn)金流與權(quán)益現(xiàn)金流的相互關(guān)系等，顯得較為凌亂和松散。這種做法是否合適引起了廣泛爭議，反映出歐洲評估界在企業(yè)價值領(lǐng)域的相對不成熟，也引起了美國評估界和相關(guān)國家的批駁。