目前，國內(nèi)外對企業(yè)內(nèi)部控制的研究僅限于單個的法人企業(yè)，也就是說現(xiàn)有的內(nèi)部控制框架僅適用于單個的法人企業(yè)，而不適用于企業(yè)集團，尤其不適用于集團總部對子公司的控制。因此，探索一條適合企業(yè)集團內(nèi)部控制的有效途徑是很有必要的。由于企業(yè)集團作為以資本為紐帶的企業(yè)群體，其實質(zhì)是一組契約關(guān)系和層級結(jié)構(gòu)，而契約關(guān)系的核心是資本關(guān)系，因此，母公司對子公司的監(jiān)控主要靠資本控制來實現(xiàn)。對子公司來說，資本控制是一種外部控制，但對整個企業(yè)集團而言，卻屬于內(nèi)部控制的范籌。因此，筆者認(rèn)為企業(yè)集團內(nèi)部控制問題應(yīng)從控股公司的資本控制的角度入手。

　　由于控股公司作為出資人具有規(guī)范性和示范性，而資本管理的核心問題是控制問題，因此，對控股公司的資本控制研究，可以作為集團內(nèi)部控制的起點。

　　一、內(nèi)部控制與資本控制的關(guān)系

　　控股公司（母公司）的資本控制是股權(quán)投資引起的，由控股公司實施的一種控制。它不僅包括控股公司為了實現(xiàn)整體、組合，持續(xù)財富最大化目標(biāo)而統(tǒng)馭子公司財務(wù)和經(jīng)營決策的措施，也包括所從事的管理活動和控制手段。該定義包括以下涵義：（1）資本控制的唯一依據(jù)的股權(quán)投資，非股權(quán)投資而形成的控制不屬于資本控制；（2）資本控制的適用范圍是以股權(quán)投資為主要連接紐帶的企業(yè)集團；（3）資本控制的主體是控股公司，客體是集團子公司，不包括未形成實際控制的參股公司、關(guān)聯(lián)公司；（4）資本控制的目的是從子公司的經(jīng)營活動中獲取利益，這種利益包括取得資本收益在內(nèi)的有利于集團整體利益、長遠(yuǎn)發(fā)展和組合效益的多種利益；（5）資本控制既包括控制權(quán)力，也包括實施權(quán)力的管理活動和控制手段。

　　控制關(guān)系形成的方式，不僅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的前提，對于被控制的子公司來說，它構(gòu)成了“外部控制”最主要的形式。作為對子公司的“外部控制”，資本控制的出現(xiàn)與單個企業(yè)內(nèi)部控制的局限性密切相關(guān)。

　　內(nèi)部控制最權(quán)減的定義來自1994年由國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）、美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）、美國會計學(xué)會（AAA）、管理會計師協(xié)會（MAA）和財務(wù)執(zhí)行官協(xié)會（FEI）共同組成的垂德威委員會發(fā)布的一個綱領(lǐng)性的文件——《內(nèi)部控制的整體框架》（即COSO報告）。該報告對內(nèi)部?？刂谱髁巳缦露x：內(nèi)部控制是為了保證企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的效率性，財務(wù)報告的可靠性和相關(guān)法規(guī)、制度的遵從性，而由董事會、經(jīng)營者及其他成員實施的一種過程。就內(nèi)部控制的涵義而言，它僅適用于單個的法人企業(yè)，而不適用于由眾多法人組成的企業(yè)集團，尤其不能用于母公司對子公司的控制。從企業(yè)集團來看，它是由許多涉足不同行業(yè)的成員企業(yè)組成，處在不同行業(yè)的成員企業(yè)（子公司）由于經(jīng)營業(yè)務(wù)各不相同，各自的業(yè)務(wù)流程必然是大相徑庭，其關(guān)鍵控制點也就大不相同。因此，適用于某一個行業(yè)、某一個子公司的內(nèi)控機制，未必適用于其他行業(yè)和其他成員企業(yè)。由此可見，單個企業(yè)的內(nèi)部控制對于作為出資人的控股公司來說，很難滿足其對于公司進(jìn)行管理控制的需要。筆者認(rèn)為控股公司只能通過資本控制，即股權(quán)控制關(guān)系、金融控制關(guān)系和委托代理關(guān)系來實現(xiàn)對子公司的控制。

　　二、實施資本控制的理論依據(jù)

　　資本控制具有微觀性和中觀性，在微觀層面，即企業(yè)的內(nèi)部，它是法人財產(chǎn)權(quán)的一部分；而在中觀層面（即企業(yè)之間），它針對的是被投資企業(yè)，屬于出資人所有權(quán)的范疇，其主體是控股公司（母公司）。資本控制對單個企業(yè)來說并不那么重要，但它構(gòu)成了控股公司。集團公司及跨國公司管理和控制的重要內(nèi)容。

　　控股公司資本控制的理論依據(jù)是委托代理理論?？毓晒九c子公司，子公司與孫公司是一種多層代理關(guān)系。從所有者和管理者的目標(biāo)來看，所有者——控股公司的目標(biāo)是資本增值最大化，即企業(yè)價值最大化。在兩權(quán)分立的條件下，控股公司的目標(biāo)是通過委托子公司管理者來實現(xiàn)的。從這個意義上講，作為控股公司代理人的子公司管理者，其目標(biāo)應(yīng)與控股公司的目標(biāo)一致。但在委托代理雙方信息不對稱、代理層次多、跨度大的情況下，子公司管理者為了子公司的利益和追求個人效用最大化，違背控股公司的目標(biāo)，使出資人蒙受損失?？毓晒緸榱吮苊膺@種損失，實現(xiàn)自己的目標(biāo)，就必須對其資本組織和運營進(jìn)行管理和控制，對子公司管理者進(jìn)行激勵和監(jiān)督，對資本投資和配置作出決策?？毓晒驹诒苊獯頁p失和增加代理成本之間進(jìn)行平衡，協(xié)調(diào)委托代理關(guān)系，本身構(gòu)成了控股公司資本管理和控制的重要內(nèi)容。

　　由于出資人和管理者的著眼點不同，形成了資本保全觀和成本補償觀。出資人奉行的是資本保全規(guī)，利潤被定義為凈資產(chǎn)的增值，因此，謹(jǐn)慎性原則得到充分的運用；管理者奉行的是成本補償觀、利潤被定義為收入和成本的比較，歷史成本原則得到充分的體現(xiàn)，成本補償觀關(guān)注企業(yè)內(nèi)部分配，關(guān)心自身的眼前利益。由此可見，成本補償觀所實現(xiàn)的目標(biāo)往往偏離資本保全觀要實現(xiàn)的目標(biāo)，作為出資人的控股公司，其資本控制就是要矯正這種偏差。

　　三、資本控制的主導(dǎo)目標(biāo)

　　資本控制的目標(biāo)是控股公司資本控制的起點。按照國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）的觀點，資本有兩種概念：一種是財務(wù)資本概念，另一種是實物資本概念。從經(jīng)濟意義上看，資本的天性和本質(zhì)是在運動中增值。要增值就必須先保全，沒有資本保全就無所謂資本增值。因此，資本保全是控股公司實拖資本控制的核心目標(biāo)。

　　資本有財務(wù)資本和實物資本兩種概念，所以資本保全也有財務(wù)資本保全和實物資本保全之分。前者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤分配額之后，期末凈資產(chǎn)的貨幣金額大于或等于期初凈資產(chǎn)的貨幣金額；后者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤分配額之后，期末實物生產(chǎn)能力（營運能力）大于或等于期初實物生產(chǎn)能力。

　　財務(wù)資本保全又分為名義市值資本保全和不變幣值資本保全。一般認(rèn)為對于控股公司（資本所有者）來說，采用財務(wù)資本保全下的名義幣值資本保全觀念是一種最佳的選擇。因為采用名義市值資本保全觀念，以歷史成本（Aboriginal Cost）和名義貨幣單位（NominalCurrency Unit）進(jìn)行資產(chǎn)計價和利潤確定，以實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)為對象，以原始憑證為依據(jù)進(jìn)行會計處理，簡便易行。在一般物價變動的情況下，企業(yè)所提供的會計信息具有客觀性、真實性、可靠性、可比性和相關(guān)性。但在物價急劇波動的情況下，采用歷史成本進(jìn)行資產(chǎn)計價和利潤確定，編表日的重置成本（Replacement Cost）與歷史成本必然大相徑庭，會計信息的客觀性受到挑戰(zhàn)；在市值大幅度變動的情形下，采用名義貨幣單位計價，不同時期以名義貨幣表示的資產(chǎn)和利潤的可比性勢必受到影響；最終導(dǎo)致虛盈實虧或虛虧實盈的結(jié)果，會計信息的相關(guān)性大大削弱。

　　盡管如此，國際會計界仍然固守財務(wù)資本保全下的名義幣值資本保全觀念，堅持以歷史成本和名義貨幣為基礎(chǔ)編制財務(wù)報表（同時補充反映有關(guān)物價變動的會計信息）。除了名義幣值資本保全現(xiàn)本身所具有的優(yōu)點外，政府的稅收利益也是一個重要因素。筆者認(rèn)為各國普遍采用名義幣值資本保全觀念更深層次的原因還是在于企業(yè)制度。眾所周知，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，出資所有者和經(jīng)營管理者是一種委托代理關(guān)系，對于企業(yè)所有者來說，重要的不在于資本保全的結(jié)果度量（Outcome Measurement），而是在于對資本保全的過程控制（Process Control）。這種控制需要采取一種恰當(dāng)?shù)氖侄蝸砻鞔_經(jīng)營管理者的受托責(zé)任，并較為客觀地反映受托責(zé)任的履行過程，避免隨意粉飾。歷史成本和名義貨幣計價是達(dá)到上述目的的理想手段，因而能被企業(yè)所有者廣泛接受。不僅如此，歷史成本也是出資人分配利益、承擔(dān)風(fēng)險負(fù)有限責(zé)任的唯一依據(jù)。從經(jīng)營管理者的角度來看，不僅作出任何決策需要依據(jù)歷史的經(jīng)濟事項和會計數(shù)據(jù)，在報告業(yè)績時傾向于高估資產(chǎn)、虛增利潤（Exaggerate Profit），在存在通貨膨脹的情況下，名義市值資本保全概念所揭示的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，在很大程度上滿足了經(jīng)營管理者的這種需要，所以他們也樂于采用這種資本保全規(guī)。

　　資本保全與利潤、成本補償有著密切的聯(lián)系。在實踐中，強調(diào)成本補償和利潤，還是強調(diào)資本保全或資本增值，主要受企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度的影響。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分（或分離程度較低）的情況下，企業(yè)管理控制的目標(biāo)是利潤最大化，評價企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的指標(biāo)是成本補償和利潤總額。然而，當(dāng)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度達(dá)到一定程度時，企業(yè)的功能發(fā)生了深刻的變化。控股公司作為一種資本組織形式，匯集了出資入、債權(quán)人等社會化資本，作為多方利益結(jié)合體，滲透了各方的利益，利潤最大化的目標(biāo)和與之相對應(yīng)的業(yè)績評價指標(biāo)明顯不適應(yīng)這種變化。因此，此時企業(yè)的目標(biāo)是所有者收益最大化，即在考慮貨幣時間價值和風(fēng)險價值的的情況下，使公司總價值最高。

　　四、資本控制的層次和環(huán)節(jié)

　　委托代理理論告訴我們，兩權(quán)分立是以兩權(quán)適度連接為前提；子公司管理者實施的控制是內(nèi)部控制，而作為資本所有者的控股公司實施的控制，對于子公司來說是一種“外部控制”。由于資本所有者和經(jīng)營管理者的目標(biāo)不一致，子公司經(jīng)營管理者所實施的內(nèi)部控制不能替代資本所有者——控股公司實施的資本控制。這是企業(yè)替代市場管理層級制的兩大基本層次，而控股公司是實施資本控制的有效載體。

　　控股公司的資本控制目標(biāo)同樣具有層次性，這種層次性是由資本控制的基本內(nèi)容所決定的。控股公司資本控制主要包括以下基本內(nèi)容和層次：資本控制的直接目標(biāo)是界定母子公司資、權(quán)、利，形成集團決策機制；資本結(jié)構(gòu)控制的直接目標(biāo)是優(yōu)化整個集團的資本配置；資本關(guān)系（委托代理關(guān)系）控制的直接目標(biāo)是約束公司經(jīng)營管理者，減少代理費用；業(yè)績評價的直接目標(biāo)是計量子公司的價值和經(jīng)營成果，評價子公司管理者的業(yè)績，激勵子公司經(jīng)營管理者，解決動力問題。

　　控股公司資本控制目標(biāo)的這種層次性，使其資本控制目標(biāo)成為一個由整體目標(biāo)、分部目標(biāo)和具體目標(biāo)3個層次組成的系統(tǒng)目標(biāo)。這個系統(tǒng)目標(biāo)的核心是“財富最大化”，即通過企業(yè)的合理經(jīng)營，采取最佳財務(wù)政策，在考慮貨幣時間價值和風(fēng)險報酬的情況下，不斷增加企業(yè)財富，使企業(yè)總價值最大化。因此，“財富最大化”是控股公司系統(tǒng)目標(biāo)中起決定作用的主導(dǎo)目標(biāo)。盡管各子公司由于其獨立的法人地位、獨立的利益、獨立運營環(huán)境而有其獨立的目標(biāo)，但是由控股公司與其子公司組成的企業(yè)集團，在資本運營上具有不同于單個企業(yè)的組合效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)和整體效應(yīng)?？偠灾?，控股公司的系統(tǒng)目標(biāo)體現(xiàn)了以控股公司為核心的集團整體利益、組合效益以及持續(xù)發(fā)展的長遠(yuǎn)目標(biāo)。

　　從資本控制的環(huán)節(jié)來看，控制論將控制理解為“調(diào)整、檢查、評價、制約”，管理學(xué)視控制過程為“制定目標(biāo)、衡量業(yè)績、糾正偏差”，由此產(chǎn)生了“目標(biāo)控制（前饋控制）過程控制（事中控制）和結(jié)果控制（反饋控制）。依據(jù)控制論，控股公司的資本控制可理解為：確定資本控制的目標(biāo)，實施資本運營過程控制，評價經(jīng)營成果三個環(huán)節(jié)。而控股公司與子公司的連接紐帶主要是資本和人，這兩種紐帶（關(guān)系）構(gòu)成了控股公司實施資本控制的兩條途徑。

　　五、資本控制的基本形式

　　不同的控制形式產(chǎn)生不同程度和不同內(nèi)容的母子公司控制關(guān)系。一般來講，控股公司對于公司實施資本控制的基本形式有：

　　1.通過子公司的股東大會行使表決權(quán)，以此控制子公司的經(jīng)營決策。這種形式適用于形成實際控制的控股子公司和參股子公司。

　　2.通過控股母公司董事會控制子公司的重大經(jīng)營決策，如接受或轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，借入巨額資金等須經(jīng)控股公司董事會決議批準(zhǔn)。

　　3.向子公司派遣高級管理人員，包括：（1）各事業(yè)部部長（分管各行業(yè)子公司的高管人員）兼任于公司的董事長或董事；（2）控股公司向子公司派遣。董事，影響子公司董事會的重大決策，將母公司的目標(biāo)貫徹到子公司的決策中去；（3）通過向子公司派遣代表董事，控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)；（4）通過向子公司派遣內(nèi)審人員，對子公司的經(jīng)營活動進(jìn)行檢查、監(jiān)督、鑒證和評價。

　　4.由集團總部專門從事于公司產(chǎn)權(quán)管理的職能部門審查子公司的投資、貸款及債務(wù)擔(dān)保項目，并考核子公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　5.通過資本預(yù)算和資本經(jīng)營報告、審批制度，嚴(yán)格控制子公司的資產(chǎn)經(jīng)營活動。子公司的年度預(yù)算、資本增減、對外投資和孫公司的設(shè)立、重要的新建項目和技改項目、重大合同的簽定等，事前都必須向母公司報告，其資金融通也納入控股公司的控制管理活動之中。

　　雖然控股公司實施資本控制的形式多種多樣，但這些形式主要是通過股權(quán)控制關(guān)系、金融控制關(guān)系和委托代理關(guān)系來實現(xiàn)。作者后續(xù)的系列研究報告將著重探討這些問題。

　　六、結(jié)論與啟示

　　在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后，出資所有者和經(jīng)營管理者是一種委托代理關(guān)系，控股公司與子公司也是一種委托代理關(guān)系。委托——代理的標(biāo)的，從形式上看是企業(yè)（子公司），實質(zhì)上是資本。資本保全是資本所有者（控股公司）之利益、（子公司）經(jīng)營管理者之責(zé)任所在。資本保全實際上就是資本增值，財務(wù)資本保全下的名義幣值資本保全，不僅是控股公司實施資本控制最主要的目標(biāo)，也是子公司經(jīng)營管理者經(jīng)營業(yè)績評價的一個重要依據(jù)。上述研究和分析給我們的啟示可概括為以下幾點：

　　1.控股公司是資本控制最佳載體

　　控股公司作為現(xiàn)代企業(yè)的一種組織形式，既具有公司制所具有的一般特征，又有其他組織形式所不具備的許多優(yōu)勢，如控股公司通過多層控股，可以較少的資本控制大規(guī)模的資產(chǎn)和眾多的企業(yè)、大量節(jié)約集團化所必須的資金；通過股權(quán)投資，企業(yè)結(jié)合關(guān)系容易成立；法人人格彼此獨立，有利于分散經(jīng)營風(fēng)險；股份持有式的企業(yè)結(jié)合，有利于減少組織一體化的損失，提高組織運行的效率等等。因此，控股公司是實施資本控制的有效載體。為使國有資本占據(jù)控制地位，我國企業(yè)無論上市與否，最好采取控股公司的這種資本控制的載體，來持有和控制子公司的股份，實施國有資本控制。

　　2.采用實物資本保全現(xiàn)不一定有利于控股公司的資本保全

　　雖然采用實物資本保全的概念有利于避免虛增利潤、過度分配，避免稅收和股利分配對資本保全的侵蝕；持產(chǎn)損益與本期經(jīng)營損益分別列示，有利于恰當(dāng)評價經(jīng)營管理者的經(jīng)營業(yè)績；在物價大幅度變動的情況下，會計信息更具相關(guān)性和可靠性，但實物資本保全在實際運用過程中很難操作。其最大的缺陷在于它所采用的重置成本和現(xiàn)行成本（Current Cost）反映的是資產(chǎn)在不同時期的現(xiàn)行價值，其可比性相當(dāng)有限，而且以現(xiàn)行價值來計算企業(yè)的資產(chǎn)和收益，在不進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)交易的情況下，其意義也是十分有根的。重置成本反映的是重置計價，并非實際交易的重置價，這就需要對市場價格進(jìn)行主觀的選擇，對資產(chǎn)進(jìn)行重新估價（Reevaluation人在現(xiàn)實中企業(yè)資產(chǎn)種類繁多，市場價格千變?nèi)f化，很難找到完全相同的資產(chǎn)，也很難及時掌握所有的市場價格，因此，價值評估的主觀性導(dǎo)致資產(chǎn)重估值與其真實價值存在差距。因此，選擇實物資本保全現(xiàn)未必有利于所有者的資本保全。

　　3.采用不變幣值資本保全現(xiàn)不能準(zhǔn)確地評價子公司的經(jīng)營業(yè)績

　　盡管采用不變幣值資本保全現(xiàn)有利于反映或消除一般物價水平波動對資本保全的影響，保持會計信息的可比性和相關(guān)性，但由于企業(yè)所持有的資產(chǎn)負(fù)債與物價指數(shù)所包含的內(nèi)容不同，且企業(yè)資產(chǎn)主要受個別物價變動的影響，根據(jù)一般物價水平測定的影響程度與個別物價變動對企業(yè)資產(chǎn)的影響程度可能相去甚遠(yuǎn)。對資本所有者來說，調(diào)整一般貨幣購買力并不一定能夠保全期初資產(chǎn)的營運能力，也就不能準(zhǔn)確地評價管理者的經(jīng)營業(yè)績。

　　4.資本控制的原則是資本控制目標(biāo)的具體體現(xiàn)

　　通過上述分析和研究，筆者認(rèn)為控股公司資本控制應(yīng)遵循的原則主要有：（1）控股公司的股權(quán)投資應(yīng)以橫向延伸為主，以縱向延伸為輔。控股公司的資本投資向縱向延伸，即形成子公司、孫公司等資本層級結(jié)構(gòu)。隨著這種層級結(jié)構(gòu)的增加，資本關(guān)系也就不斷向下延伸，其結(jié)果是資本約束力逐步減弱。因此，控股公司資本控制的首要原則是（資本）縱向延伸宜少不宜多。筆者認(rèn)為控股公司要堅決控制子公司以下層次的發(fā)展，以避免資本縱向延伸戰(zhàn)線過長。導(dǎo)致母公司的投資失控。（2）在界定資本關(guān)系的前提下，確定資本控制的度。資本關(guān)系的界定，即界定以控股公司為母公司的集團內(nèi)部各個層級的主體（子公司、孫公司）之間的權(quán)力和義務(wù)，其目的在于確定控股公司對集團內(nèi)部各個層級的主體的控制定位。（3）資本控制系統(tǒng)的設(shè)計應(yīng)遵循激勵與約束并重的原則。資本關(guān)系的界定意味著集團內(nèi)部各個層級主體之間的權(quán)力和義務(wù)的明確化，但并不等于各子公司在追求自身利益的過程中就能將控股公司的利益有機結(jié)合在一起。因此，資本控制系統(tǒng)的設(shè)計應(yīng)首先考慮對子公司經(jīng)營管理者的激勵問題，同時通過目標(biāo)、指標(biāo)的制定以及責(zé)任的界定，使子公司經(jīng)營管理者承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，形成內(nèi)在的壓力。