內(nèi)部控制體系是內(nèi)部控制機(jī)制和內(nèi)部控制制度的總稱，內(nèi)部控制機(jī)制是內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及其相互之間的運(yùn)行制約關(guān)系；內(nèi)部控制制度是指公司為防范金融風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有效實(shí)施而制定的各種操作程序、管理方法和控制措施的總稱。基金管理公司內(nèi)部控制體系的實(shí)質(zhì)在于合理地評(píng)價(jià)和控制風(fēng)險(xiǎn)，其總體目標(biāo)是建立一個(gè)決策科學(xué)、運(yùn)作規(guī)范、管理高效和持續(xù)、穩(wěn)定健康發(fā)展且能充分維護(hù)基金持有人權(quán)益的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　1　國(guó)基金管理公司內(nèi)控體系的缺陷

　　目前的基金管理公司主發(fā)起人為證券公司和信托公司，其企業(yè)文化從很大的程度上繼承了原股東的風(fēng)格，而這兩類機(jī)構(gòu)是我國(guó)證券市場(chǎng)的重要參與者，在信譽(yù)和規(guī)范方面存在較大的缺陷，對(duì)基金管理公司產(chǎn)生了一些不良影響。

　　從目前的情況看，基金管理公司內(nèi)部控制制度主要存在以下幾個(gè)方面的問(wèn)題：

　　（1）缺乏風(fēng)險(xiǎn)度量的措施?；鸸芾砉緦?duì)風(fēng)險(xiǎn)的控制必須要有一個(gè)量化的標(biāo)準(zhǔn)，否則，主觀臆斷將放大基金的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）缺乏健全的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度。一是缺乏合理的凈值估算系統(tǒng)；二是基金的季度報(bào)告和周報(bào)中常有數(shù)據(jù)勘誤公告。

　　（3）缺乏必要的監(jiān)察手段。目前國(guó)內(nèi)基金管理公司利用高科技對(duì)基金投資流程進(jìn)行跟蹤監(jiān)察的手段還不到位。

　?。?）內(nèi)部控制制度體系不完善，對(duì)內(nèi)部控制制度執(zhí)行不力。目前國(guó)內(nèi)很多基金管理公司還沒有形成一套完整的、蜘蛛網(wǎng)似的、嚴(yán)密的內(nèi)部控制制度體系，同時(shí)，對(duì)制度的執(zhí)行缺乏硬約束。

　　2　善內(nèi)部控制體系的方法

　　一個(gè)完善的內(nèi)部控制體系必須要有良好的內(nèi)部控制環(huán)境、健全的內(nèi)部控制制度、完善的監(jiān)察體系，針對(duì)我國(guó)基金管理公司目前在這些方面存在的不足，應(yīng)通過(guò)以下措施予以彌補(bǔ)。

　　2.1　加強(qiáng)內(nèi)控環(huán)境建設(shè)

　　良好的內(nèi)部控制環(huán)境是內(nèi)部控制制度發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，基金管理公司應(yīng)注意加強(qiáng)營(yíng)造這個(gè)環(huán)境。

　　有效內(nèi)控的基本點(diǎn)是基金管理公司的最高管理層必須承諾對(duì)控制風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有全部責(zé)任，即由全權(quán)負(fù)責(zé)整個(gè)公司業(yè)務(wù)的最高層自上而下推動(dòng)和實(shí)施內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理，其制定的各項(xiàng)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)原則、制度必須適用于基金管理公司的所有部門、環(huán)節(jié)、崗位，并能被貫徹執(zhí)行。概括地說(shuō)，一套有效的內(nèi)控體系首先需要基金管理公司領(lǐng)導(dǎo)層的重視、參與和監(jiān)督貫徹。

　　加強(qiáng)內(nèi)控培訓(xùn)，培育全員內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理文化，使每位員工認(rèn)識(shí)到，基金管理公司的內(nèi)部控制不僅僅是監(jiān)察稽核部門的事，而必須由每一個(gè)員工自覺地落實(shí)到日常工作中去。

　　2.2　健全內(nèi)部控制制度

　　針對(duì)我國(guó)基金管理公司內(nèi)部控制制度中存在的一些問(wèn)題，我們應(yīng)從保護(hù)投資者利益出發(fā)，進(jìn)一步完善投資風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制、違規(guī)行為的監(jiān)察控制和內(nèi)部管理控制等。

　?。?）投資風(fēng)險(xiǎn)控制這是投資基金運(yùn)作中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心，主要是利用風(fēng)險(xiǎn)量化技術(shù)來(lái)計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)值，然后通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)限額對(duì)其進(jìn)行控制。①風(fēng)險(xiǎn)量化技術(shù)。它通過(guò)建立風(fēng)險(xiǎn)量化模型，對(duì)投資組合數(shù)據(jù)進(jìn)行返回式測(cè)試、敏感性分析和壓力測(cè)試，測(cè)量投資風(fēng)險(xiǎn)，計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)暴露值。②風(fēng)險(xiǎn)限額控制。在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行量化的基礎(chǔ)上，風(fēng)險(xiǎn)控制部門對(duì)每只基金的投資風(fēng)險(xiǎn)設(shè)定最大的風(fēng)險(xiǎn)臨界值，對(duì)超過(guò)投資風(fēng)險(xiǎn)限額的基金及時(shí)地提出警告，并建議基金調(diào)整投資組合，控制風(fēng)險(xiǎn)暴露。

　　（2）內(nèi)部會(huì)計(jì)控制即能夠保證交易的記錄正確以及會(huì)計(jì)信息真實(shí)、完整、及時(shí)反映的系統(tǒng)和制度。①基本的控制措施包括：復(fù)核制度，包括會(huì)計(jì)復(fù)核和業(yè)務(wù)復(fù)核；通過(guò)憑證設(shè)計(jì)、登錄、傳遞、歸檔等憑證管理制度，確保正確記載經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，明確分清經(jīng)濟(jì)責(zé)任；②合理的估值方法，即為保證基金資產(chǎn)凈值的準(zhǔn)確計(jì)算而采取的科學(xué)、明確的資產(chǎn)估值方法，力求公允地反映其在估值時(shí)點(diǎn)的價(jià)值。③科學(xué)的估值程序，是保證基金資產(chǎn)凈值準(zhǔn)確計(jì)算的另一項(xiàng)會(huì)計(jì)控制措施，主要包括數(shù)據(jù)錄入、價(jià)格核對(duì)、價(jià)格確定和凈值發(fā)送等程序。

　?。?）違規(guī)行為的監(jiān)察控制嚴(yán)格說(shuō)來(lái)，違規(guī)行為的監(jiān)察和控制屬于內(nèi)部管理控制的內(nèi)容，然而因?yàn)槠渲匾?，它一般被單?dú)列為基金管理內(nèi)控制制度的重要組成部分，主要包括：①對(duì)于操縱市場(chǎng)行為的實(shí)時(shí)防范。利用聯(lián)網(wǎng)的電腦系統(tǒng)，在線實(shí)時(shí)監(jiān)控基金的投資、交易活動(dòng)，防止利用基金資產(chǎn)對(duì)敲做價(jià)等操縱市場(chǎng)的行為。②股票投資限制表。為了防止基金介入內(nèi)幕交易，或陷入不必要的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查，各證券投資基金管理公司內(nèi)部都有明確的股票投資限制表，所管理的基金不得購(gòu)買限制表中的股票，從而避免了可能的違規(guī)行為。③員工行為的監(jiān)察。這是為了防止員工涉及操縱市場(chǎng)、偷跑獲利、購(gòu)買可能與基金資產(chǎn)存在利益沖突的證券等違規(guī)行為的監(jiān)控制度。

　?。?）內(nèi)部管理控制內(nèi)部管理控制是指內(nèi)部會(huì)計(jì)控制以外的所有內(nèi)部控制，包括組織結(jié)構(gòu)控制、操作控制和報(bào)告制度。其中，①組織結(jié)構(gòu)控制指通過(guò)組織結(jié)構(gòu)的合理設(shè)置，來(lái)加強(qiáng)部門之間的合作和制衡，充分體現(xiàn)職責(zé)分工、相互牽制的原則?；鸸芾砉疽话阍O(shè)有投資決策部門、交易執(zhí)行部門、結(jié)算部門、限額控制部門風(fēng)（險(xiǎn)控制委員會(huì)）、監(jiān)察稽核部門等，各部門應(yīng)有明確的授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立，且有獨(dú)立的報(bào)告系統(tǒng)，各部門之間相互核對(duì)、對(duì)互牽制。②操作控制的主要手段，一是投資限額控制。各基金都在招募說(shuō)明書中公開披露其投資范圍、投資策略和投資限制，據(jù)此，公司風(fēng)險(xiǎn)控制部門設(shè)定基金的投資限額。二是操作的標(biāo)準(zhǔn)化控制。主要手段有操作書面化、程序標(biāo)準(zhǔn)化、崗位職責(zé)明晰化等。三是業(yè)務(wù)隔離的控制，主要是指各基金管理公司應(yīng)將基金資產(chǎn)管理和公司自有資金管理等進(jìn)行獨(dú)立隔離運(yùn)作。③報(bào)告制度。在日常交易中，前后臺(tái)都必須分別編制每日交易情況的明細(xì)報(bào)告，分別向內(nèi)部控制部門和上級(jí)部門報(bào)告。內(nèi)部控制部門對(duì)于日常操作中發(fā)現(xiàn)的或認(rèn)為具有潛在可能的問(wèn)題應(yīng)編制風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告向上級(jí)報(bào)告。

　　2.3　監(jiān)察體系

　　完善的監(jiān)察體系是基金管理公司規(guī)范運(yùn)作的保證，是維護(hù)基金持有人合法權(quán)益的前提?；鸸芾砉緫?yīng)針對(duì)公司的實(shí)際情況，從以下幾個(gè)方面進(jìn)一步完善和規(guī)范監(jiān)察體系：一是根據(jù)現(xiàn)行法律的盲點(diǎn)以及公司的實(shí)際情況，制定詳細(xì)的、切實(shí)可行的內(nèi)部監(jiān)察規(guī)定；二是必須在公司營(yíng)造良好的職業(yè)道德氛圍，使基金從業(yè)人員真正能夠做到慎獨(dú)。惟有如此，才能使監(jiān)察在事前產(chǎn)生成效，而不僅僅是事后處罰；三是監(jiān)察人員所掌握的信息比較全面，所處的地位又比較特殊，故董事會(huì)應(yīng)該對(duì)其進(jìn)行經(jīng)常的檢查；四是督察員可以參加公司的任何會(huì)議，知曉公司的任何秘密，檢查公司的任何事務(wù)和事項(xiàng)，遇有重大事項(xiàng)必須立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司董事會(huì)報(bào)告；五是從內(nèi)到外地加強(qiáng)監(jiān)察，應(yīng)設(shè)立三層監(jiān)察體系：券商、自律性行業(yè)組織及證監(jiān)會(huì)。要重點(diǎn)推行獨(dú)立董事制度。