論文摘要：由于作為公司治理機制的審計委員會制度在我國出現(xiàn)的時問比較短，在實際運行中存在不少問題。本文提出了完善我國審計委員會制度的若干建議：完善審計委員會的相關(guān)法律制度、處理好審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系、改進獨立董事的形成機制，以期為提高我國公司治理水平提供借鑒。

　　從2002年開始，我國引進了國外先進的公司治理手段—審計委員會制度，有效地改善了公司治理的績效。但是，由于各種因素的存在。獨立董事在上市公司中的作用尚未得到有效發(fā)揮，使得審計委員會無法有效地履行其監(jiān)督職責(zé)。針對《我國現(xiàn)行審計委員會制度的現(xiàn)狀及存在的主要問題》(葉小蘭，2008)，本文提出完善我國審計委員會制度的若干建議。

　　一、完善審計委員會的法律制度

　　面對我國資本市場現(xiàn)狀，要使審計委員會制度得到良好的發(fā)展，充分發(fā)揮其作用，僅靠非強制性的治理建議，很可能會徒有其名、流于形式，因此，必須使用法律這一強制性的手段來加以規(guī)范，使這一制度真正引入我國的公司治理。以法律形式對制度進行規(guī)范至少應(yīng)包括以下方面：建立審計委員會制度并規(guī)定相關(guān)的信息披露機制。我國《治理準(zhǔn)則》中規(guī)定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。并沒有強制要求上市公司必須在董事會下設(shè)立審計委員會，更沒有要求上市公司對其是否下設(shè)審計委員會以及審計委員會的工作內(nèi)容、運行效果等信息進行披露。反觀審計委員會制度盛行的英、美等國家則強制要求所有上市公司必須建立審計委員會，并規(guī)定了相關(guān)的信息披露機制。為此，我國應(yīng)盡快以法律的形式要求所有上市公司必須設(shè)立審計委員會，使其成為公司治理結(jié)構(gòu)的一員，為完善公司治理發(fā)揮出應(yīng)有的作用。

　　明確審計委員會成員的任職資格。審計委員會能否有效發(fā)揮其職能，核心因素在于審計委員會成員實質(zhì)的獨立性和高度的專業(yè)性。審計委員會的成員需獨立于管理層，以保護所有股東的利益。審計委員會成員中應(yīng)包括具有一定會計、審計專業(yè)知識和相關(guān)行業(yè)知識的人員。此外，知識更新是必不可少的，應(yīng)要求審計委員會成員每年接受相關(guān)的專業(yè)培訓(xùn)，不斷學(xué)習(xí)新知識，了解新情況，以適應(yīng)新形勢下日益復(fù)雜的公司生產(chǎn)經(jīng)營活動，勝任對新型、復(fù)雜的經(jīng)營活動的監(jiān)督工作。

　　拓寬審計委員會的職責(zé)和權(quán)限。根據(jù)我國《治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，對于外部審計機構(gòu)的聘請或者更換，審計委員會享有的只是提議權(quán)，最終的決定權(quán)仍在董事會手里。在審計委員會成員占董事會少數(shù)的現(xiàn)實情況下，那些不利于管理當(dāng)局的提議肯定會遭到否決，這就難以改變目前外部審計機構(gòu)的聘請或更換實際上是由上市公司管理當(dāng)局決定的弊端，也使審計委員會的職責(zé)如同虛設(shè)，起不到實質(zhì)作用。為確保審計委員會在公司中的權(quán)利與地位，充分發(fā)揮審計委員會在公司治理中的作用．我國應(yīng)借鑒《薩班斯法案》的內(nèi)容，通過立法賦予審計委員會更大的職責(zé)和權(quán)限。

　　制訂審計委員會制度操作指南。在英、美等國家，為使審計委員會制度能夠有效運作，均有相關(guān)機構(gòu)提供詳細的操作指南，從而使得上市公司在建立和運作審計委員會制度時有法可依、有章可循。我國有關(guān)管理機構(gòu)如注冊會計師協(xié)會應(yīng)加緊相關(guān)方面的研究工作，為審計委員會制度的有效運作提供可資參考的操作性指南。審計委員會制度的操作指南應(yīng)包括如下內(nèi)容：審計委員會的體制設(shè)計，審計委員會的職責(zé)與權(quán)力，審計委員會的人數(shù)與構(gòu)成，審計委員會成員的任職資格與產(chǎn)生程序，審計委員會的工作制度，審計委員會的績效評價，審計委員會成員的報酬，審計委員會的信息披露等。

　　健全審計委員會成員行權(quán)的優(yōu)益條件。要強化審計委員會成員對信息披露的法律責(zé)任，建立健全相應(yīng)的約束機制。法律法規(guī)還應(yīng)當(dāng)善待審計委員會成員，確保其行權(quán)的優(yōu)益條件，以謀求審計委員會在責(zé)任和利益之間的相對平衡。

　　二、處理好審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系

　　我國現(xiàn)有的《公司法》采用雙層董事會模式，監(jiān)事會為專門的監(jiān)督機構(gòu)，《治理準(zhǔn)則》又同時引入單層董事會模式的審計委員會監(jiān)督機制，此舉是一種制度創(chuàng)新。如何處理兩種監(jiān)督機制的關(guān)系，理論界有不同的爭論。考慮到制度的延續(xù)性和審計委員會引入我國的時間不長，在實務(wù)上還有待逐步完善，加之我國資本市場欠發(fā)達，公司治理水平較低，上市公司大股東“一股獨大”的內(nèi)部人控制嚴(yán)重、虛假財務(wù)信息盛行，在這種既缺乏有力的外部監(jiān)控機制，又沒有有效的內(nèi)部制衡機制的環(huán)境下，當(dāng)前及以后較長一段時間內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采用審計委員會與監(jiān)事會并存的運行模式，雙管齊下。公司除了在董事會內(nèi)設(shè)立審計委員會外，還要保留經(jīng)過改進的監(jiān)事會，實行雙重監(jiān)督。由于沒有在公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會和審計委員會同時并存的先例，因此，為推廣實施審計委員會制度，目前的當(dāng)務(wù)之急是要合理劃分審計委員會與監(jiān)事會監(jiān)督的職責(zé)范圍，在目標(biāo)一致的前提下，實現(xiàn)二者各行其職、各負其責(zé)、相互監(jiān)督和互相依存、互不協(xié)調(diào)，共同完成對公司財務(wù)的治理。

　　從長遠看，隨著上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、獨立董事制度等方面的建立和規(guī)范，審計委員會在發(fā)揮實質(zhì)性的作用之后，可以逐步取消監(jiān)事會。以降低監(jiān)督成本。

　　三、改進獨立董事的形成機制

　　改進獨立董事選聘機制。獨立董事的產(chǎn)生機制是決定獨立董事獨立性的最為關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在某種意義上，也是決定獨立董事制度成敗的決定性制度安排。在獨立董事的選聘上，應(yīng)堅決采用控股股東表決權(quán)回避制，即大股東不參與提名和選舉，而由獨立董事組成的提名委員會提名，以抑制大股東在獨立董事產(chǎn)生機制上的重大影響，從根本上保證獨立董事真正獨立于大股東。

　　完善獨立董事的激勵制度。改革獨立董事的報酬形式，實行直接收入報酬和股權(quán)激勵相結(jié)合的形式。直接收入的報酬額與獨立董事提供的服務(wù)掛鉤，如按實際提供的服務(wù)時間、參與董事會的次數(shù)等發(fā)放，該薪酬應(yīng)在公司的財務(wù)報告中予以披露。

　　此外，如果對獨立董事實行一定數(shù)量的股票期權(quán)，能夠使其像公司股東一樣思考問題，減少代理成本，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。強化獨立董事的約束機制。獨立董事必須按照有關(guān)法律規(guī)定履行其受托責(zé)任，倘若他們不能在企業(yè)經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃等方面履行職責(zé)，那么他們要對由此造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

　　審計委員會成員多為社會名流和行業(yè)權(quán)威，具有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，對他們的約束，不能僅僅靠法律，還有賴于整個社會的信譽機制。這些作為獨立董事的社會著名人士往往很看重自己的社會聲譽，一旦獨立董事在上市公司表現(xiàn)出應(yīng)有的獨立和客觀，將極大地保護和提升他們的聲譽。高素質(zhì)董事的上佳表現(xiàn)會為他們帶來新職位和聲譽，在一定程度上激勵獨立董事去監(jiān)督經(jīng)理人。有關(guān)部門應(yīng)盡快建立獨立董事信譽登記制度，并定期向外公布。這樣既可以對那些信譽好的獨立董事給予精神上的激勵，也可以對那些信譽不好的獨立董事進行約束。

　　總之，隨著企業(yè)經(jīng)營管理實踐日益豐富和審計委員會制度研究的不斷深入，以及對該問題日益重視，必將有更多、更好的建議提出，審計委員會制度也必將更加完善，從而為提高我國公司治理水平發(fā)揮更大的效用。