【摘 要】有限合伙制作為一種“人合”和“資合”的企業(yè)制度，由于其能夠有效地解決風險投資行業(yè)中的委托人—代理人之間由于信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇問題和道德風險問題，近年來在風險投資領域得到了空前的運用。但是，在我國的風投行業(yè)中，大多數(shù)仍以公司制而非有限合伙制來進行企業(yè)的制度安排。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我國風險投資的應用障礙，這是一個值得思考的問題。文章就這個問題，進行了相關方面的探討，并提出了一些建議和對策。

　　【關鍵詞】有限合伙制 稅收風險 投資者結(jié)構(gòu) 風險投資家市場

　　一、有限合伙制及其在我國風險投資領域的應用現(xiàn)狀

　　有限合伙（Limited Partnership）制是英美法系國家中一種十分重要的企業(yè)形式。它是指一個由兩個或兩個以上自然人和其他法人組成的經(jīng)營商業(yè)、分享利益的團體。在有限合伙制中包括普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）兩種合伙人。其中，普通合伙人負責合伙事業(yè)的經(jīng)營管理，并且對有限合伙的債務承擔無限責任；而有限合伙人對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理有限的參與，對有限合伙的債務也僅以出資額為限承擔有限責任。

　　作為一種“人合”和“資合”的企業(yè)制度，有限合伙制能夠有效地解決風險投資行業(yè)中的委托人—代理人之間由于信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇問題和道德風險問題，大大降低企業(yè)的代理成本和運營成本，并且能夠有效激勵風險投資家努力工作等優(yōu)勢，現(xiàn)在已經(jīng)成為了國際上風險投資組織的主流模式。但是，我國在2006年8月新修訂的《合伙企業(yè)法》中明確和引入了“有限合伙企業(yè)”這一新的商業(yè)組織形式后，我國的風險投資機構(gòu)中大多數(shù)仍以公司制為主，采用有限合伙制的風險投資組織可謂鳳毛麟角。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我國的應用和推廣，本文將從這個角度進行探討。

　　二、阻礙有限合伙制應用的幾個因素

　　1.稅收風險對有限合伙企業(yè)造成的負擔對于稅收方面的政策，各國的通行做法是只對法律上具有獨立主體資格的企業(yè)才征收企業(yè)所得稅。在國外，有限合伙制的風險投資機構(gòu)作為非獨立主體資格的營業(yè)組織，在稅收上享有直接課稅的待遇（flowthrough treatment），而投資人在風險投資組織具有盈利并且接受收益時，僅僅以分配額承擔納稅義務，繳納個人所得稅。這樣就避免了既要征收企業(yè)所得稅，又要繳納個人所得稅的風險。由于這種運營成本上的降低，也是國外風險投資機構(gòu)大多采取有限合伙制而非公司制的主要原因之一。而我國的有限合伙制企業(yè)盡管不具有法律上的獨立主體資格，仍要面臨繳納企業(yè)所得稅的問題，而作為個人投資者同時還需要繳納個人所得稅。并且，目前我國有關的稅法，涉及到有限合伙納稅的解釋至少有3種～5種。根據(jù)合伙企業(yè)所得稅納稅細則來講，可能是35%，假如根據(jù)個人所得稅法，是20%.根據(jù)企業(yè)所得稅法是25%，參照美國（黑石）有限合伙人，納稅則是15%；而如果根據(jù)合伙企業(yè)法，是個人股，則無需納稅。

　　這樣，由于稅法規(guī)定上的混亂和解釋不清，國內(nèi)風險投資機構(gòu)采取有限合伙制將面臨很大的風險。如果相關的稅收政策不能進行調(diào)整，有限合伙制的企業(yè)仍將面臨雙重征稅的負擔，其制度的優(yōu)勢將大打折扣，影響其推廣。同時，由于這種高稅收政策，也勢必將我國龐大的民間閑置資本攔在了風險投資大門之外。

　　2.投資者結(jié)構(gòu)對選擇有限合伙制的限制發(fā)達國家風險資本組織的演變過程中是一種很特殊的“逆向演變過程”，即一般的企業(yè)制度是從業(yè)主制到合伙制，再發(fā)展到有限公司制，最后演變?yōu)楣�眾公司；而風險投資組織是從公眾公司、有限責任公司發(fā)展到有限合伙制組織。在這樣的一個逆向演變過程中，我們認為投資者結(jié)構(gòu)的變化對其產(chǎn)生了很大的影響。從最初的天使投資到現(xiàn)在的各種風險投資組織，風險投資的投資者從個人投資者轉(zhuǎn)變?yōu)槌墒斓臋C構(gòu)投資者，例如：在美國，最大的風險投資者是養(yǎng)老基金、各種保險公司等等。擁有成熟投資理念和獲取信息充分的機構(gòu)投資者是有限合伙制能夠?qū)嵭械闹匾�原因。個人投資者盛行會導致分散的股權結(jié)構(gòu)而造成“搭便車”問題，這樣會嚴重影響風險投資組織的治理效率；而當投資者僅僅為有限個機構(gòu)投資者組成有限合伙人時，其治理效率無疑會提高。

　　在我國的投資者中，絕大部分是個人投資者，缺乏成熟的機構(gòu)投資者。并且，《合伙企業(yè)法》中規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。這種限制主要是出于對國有資產(chǎn)的保護，以防國有資產(chǎn)流失。但是，這樣一來，我國的四大國有商業(yè)銀行、保險基金和養(yǎng)老基金等雖是國內(nèi)大量閑散資金的主要匯集者， 其從事投資活動就受到了法律的限制。同時，各種非金融機構(gòu)，如許多國有企業(yè)，由于其體制和盈利能力有限的問題，尚不具備投資風險事業(yè)的能力。再次，許多富裕的個人，要么投資理念趨于保守要么投機心理強，追求短期利益，均不能夠成為有限合作人。因此，在我國目前這樣的投資者結(jié)構(gòu)中，能夠成為合格的有限合伙人的機構(gòu)和個人少之又少，這對于我們選擇有限合作制無疑是一個很大的限制。3.風險投資家市場的不健全有限合伙制企業(yè)的最基本結(jié)構(gòu)就是包含了普通合伙人和有限合伙人。如果說我國目前投資者結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀使得有限合伙人的選擇面臨困難，那么風險投資家的現(xiàn)狀就使得選擇合適的普通合伙人的情況更加嚴峻。在國外有限合伙制風險投資的運作中， 風險投資家起著關鍵作用。風險投資家作為普通合伙人，是風險資本的經(jīng)營管理者，對企業(yè)虧損和債務承擔無限連帶責任。風險投資家的責任同風險資本的成敗緊密地結(jié)合在一起，這就對風險投資家管理風險資本的綜合素質(zhì)提出了很高的要求。同時，風險投資家個人的聲譽和信用等問題也成為了投資者選擇的重要指標，進而影響企業(yè)的融資能力。再者，由于有限合伙制要求風險投資家的出資比例雖然僅為1%，但是其絕對數(shù)額很大。同時，根據(jù)張維迎（1994） 提出的一種“財富傳遞”理論，即認為物質(zhì)資本作為信號可以反映個人的經(jīng)營能力，因此，對于有限合伙制中對風險投資家個人財富的高要求也有利于解決其甄別問題。

　　國外風險投資較為發(fā)達的國家一般都建立了相對完善的風險投資家市場，擁有一批高素質(zhì)的專業(yè)化創(chuàng)業(yè)投資管理人才。而在我國，由于風險投資處于探索階段，發(fā)展時間比較短，國內(nèi)風險投資機構(gòu)的投資經(jīng)理人絕大多數(shù)只有幾年的從業(yè)經(jīng)歷，積累的實踐經(jīng)驗較少，個人出資能力有限，甚至還有很大一部分創(chuàng)業(yè)投資管理人員是直接由政府部門任命，素質(zhì)不高，未能形成一個有效的風險投資家市場。因此，如何催生真正能凝聚財富、知識和管理智慧的普通合伙人市場，是我國采取有限合伙制對風險資本進行管理需要解決的最迫切的問題。

　　三、建議和對策

　　上述三個方面的探討主要是從我國相關法律和資本市場的環(huán)境來進行的，要真正實現(xiàn)有限合伙制的本土化必須從我國特有的社會制度和經(jīng)濟背景出發(fā)，積極探索這種制度的適應方式。具體來說，可以從下述幾個方面入手：

　　1.減輕有限合伙制企業(yè)的納稅負擔對稅法的解讀應該有一個統(tǒng)一的標準，有限合伙制企業(yè)不應該再繳納企業(yè)所得稅，避免雙重納稅對企業(yè)造成的負擔。

　　2.放寬對有限合伙人的限制吸引有實力的有限合伙人，對現(xiàn)有的《保險法》和《商業(yè)銀行法》進行修訂，鼓勵各種保險機構(gòu)以及有實力的企業(yè)進入風險投資行業(yè)。

　　3.創(chuàng)造良好的社會條件進一步加強整個社會的信用體系建設，發(fā)揮聲譽機制的作用，積極培養(yǎng)一大批職業(yè)風險投資家市場，為有限合伙制風投企業(yè)創(chuàng)造良好的社會環(huán)境。

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