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企業(yè)購并中商譽的確認和計算

2006-9-8 10:50 安徽省財政廳職工大學 陳 斌 【 】【打印】【我要糾錯

  企業(yè)購并,是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的合稱,它是目前企業(yè)進行外部資產重組的重要方式之一。根據購并的不同形式,購受企業(yè)可以采用購買法和權益聯營法處理購并業(yè)務。前者視購并為購買行為,注重購并完成日資產、負債的實際價值。后者視企業(yè)購并為經濟資源的聯合,兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風險和利益的聯合,實際上將權益聯營視為過去某一時點而不是實際合并日已經完成的“購買行為”,在過去的這一時點,被并企業(yè)資產和負債等于其賬面價值,也沒有留存收益。由于對企業(yè)購并的看法不一,于是購買法要求購受企業(yè)按購受資產的公允價值記賬,如有商譽,應在賬面上反映;而權益聯營法要求并入的資產按其原有賬面價值入賬,賬上不確認商譽。下面就談一談購買法下商譽的確認和計算。

  商譽一般指企業(yè)的超額獲利能力,即超過一般獲利水平的獲利部分。購受企業(yè)可以評價被并企業(yè)的潛在獲利能力,以確定被并企業(yè)是否存在商譽及其數額的大小。如果被并企業(yè)預期的獲利能力高于正常的投資報酬率,那么購受企業(yè)就愿多付價款,這意味著承認被并企業(yè)存在商譽。理論上,商譽是被并企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力(如全社會的平均投資報酬率,行業(yè)平均利潤率等)的資本化價值,因此,可以用收益資本化價值或收益現值法予以計算。茲舉一例加以說明。

  1998年12月31日,A公司吸收合并B公司,B公司將解散。合并前的兩公司資產負債表如下表所示。兩公司采用相同的會計處理原則。假定被并的B公司以后平均每年可獲得的利潤額為50萬元,正常的投資報酬率(行業(yè)的平均利潤率)為10%.

  資產負債表

  1998年12月31日         單位:萬元

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項 目
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A公司
(賬面價值)
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B公司
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原賬面價值
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評估后公允價值
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資產合計
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1000
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438
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441
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其中:貨幣資金
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50
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20
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20
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應收賬款凈額
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120
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40
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38
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存貨
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210
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42
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50
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長期投資
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100
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16
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20
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固定資產凈值
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500
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300
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295
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無形資產
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20
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20
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18
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權益合計
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1000
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438
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其中:短期借款
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50
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16
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16
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應付賬款
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85
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30
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30
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長期借款
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120
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100
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100
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股本
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700
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240
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資本公積
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20
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20
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盈余公積
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25
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32
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  根據上述資料,B公司超過正常獲利水平的利潤可計算如下:

  資產的正常利潤 = 總資產的公允價值×正常利潤率=441萬×10% = 44.1萬

  預期的超額利潤 = 預計的年平均利潤 – 資產的正常利潤= 50萬 – 44.1萬 = 5.9萬

  計算出預期的超額利潤以后,如果購受企業(yè)(A公司)樂觀地認為,被并企業(yè)(B公司)的這種獲利能力可望持續(xù)下去,那么就可將這種超額利潤資本化,即:

  商譽價值 = 年平均超額利潤÷行業(yè)平均利潤率= 5.9萬÷10% = 59萬

  但是被并企業(yè)將來的獲利能力往往存在著較大的不確定性,越是后期,獲利能力越難估測。所以,可按攤銷期限確定商譽存在的時間,再根據收益現值法算出商譽的價值。由于商譽在我國可分10年攤銷,可以將以后10年預期取得的平均超額利潤折現計算出商譽的價值,則:

  商譽價值 = 每年的超額利潤×年金現值系數

  = 5.9萬×(P/A,10%,10)

  = 5.9萬×6.1446 = 36.25萬

  這種計算商譽的方法較為穩(wěn)妥。

  必須注意,按上述方法計算的商譽,還不是確定產權轉讓價格的最終結果,它只是用于幫助購受企業(yè)確定取得另一個企業(yè)所支付的價款。假定上例中,經雙方協商,A公司以新發(fā)行股票200萬股(面值1元,市價1.7元),換取B公司股東持有的流通在外的普通股240萬股(面值1元),同時,A公司發(fā)生相關直接費用2萬元。則A公司購并B公司后的實際商譽價值可計算如下:

  購買成本總額 = 發(fā)行新股市值 + 相關直接費用

  =200萬×1.7 + 2萬 = 342萬

  可辨認的凈資產價值 = 總資產公允價值 – 負債總額

  = 441萬 -(16萬+30萬+100萬)=295萬

  商譽價值 = 購買成本總額 – 可辨認的凈資產價值

  = 342萬 – 295萬= 47萬

  合并后的A公司賬面上的商譽價值即為47萬元,這是實際的商譽價值。需要說明的是,公式中的“負債總額”也應該是公允價值,合并前需要對被并企業(yè)的負債項目進行分析評估,尤其象“預提費用”項目等。

  總之,在購買法下,由于B公司在長期經營中或已建立了良好的市場信譽,其產品有較高的社會知名度,或者因公司所處地理位置優(yōu)越,管理人員才能卓著、員工素質頗高,因而具有較高的盈利能力;或由于直接購進B公司后,A公司可以立即利用其現成的生產能力,不須再花費人力、物力另外購進形成整體生產能力的各項資產,所以,A公司愿意以高于凈資產公允價值的數額購進B公司。但是,最終的付款數額取決于被并企業(yè)(B公司)資產預期的獲利能力,以及雙方討價還價的結果。

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