從去年10月開始至今整整一年的時(shí)間內(nèi)，中國(guó)證券市場(chǎng)出臺(tái)的法規(guī)之多，密度之高，實(shí)為全球罕見。諸多跡象表明，傳聞已久的中國(guó)版“薩班斯法案”已經(jīng)進(jìn)入倒計(jì)時(shí)，企業(yè)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理的制度體系建設(shè)也由此進(jìn)入最關(guān)鍵時(shí)刻。
美國(guó)“薩班斯法案”強(qiáng)調(diào)了一些資本市場(chǎng)發(fā)展非常重要的原則，比如上市公司的真實(shí)信息披露、會(huì)計(jì)審計(jì)的獨(dú)立性、加強(qiáng)上市公司管理層的責(zé)任、上市公司的公司治理和內(nèi)部控制與對(duì)投資者的保護(hù)等等，這些對(duì)于中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展都有很好的借鑒意義。
但是，圍繞“薩班斯法案”及其效果和影響，出現(xiàn)了一些不同的意見，主要有以下幾個(gè)方面：
1.有可能得不償失
有些人認(rèn)為，從長(zhǎng)期來看，“薩班斯法案”提高了美國(guó)資本市場(chǎng)的規(guī)范程度，提高了投資者的信心；但同時(shí)也有一些人認(rèn)為，其不利的一面是非常明顯的，比如企業(yè)需要花費(fèi)大量的資源去滿足該法案的具體要求，而這些資源本可以用來投入研發(fā)，或者拓展市場(chǎng)；另外，對(duì)于一些小企業(yè)或創(chuàng)新型企業(yè)，嚴(yán)格的內(nèi)部流程限制反而可能不利于企業(yè)的成長(zhǎng)等等。同時(shí)“薩班斯法案”對(duì)于美國(guó)資本市場(chǎng)的吸引力也產(chǎn)生了直接的沖擊，例如近年來，很多原本計(jì)劃到美國(guó)資本市場(chǎng)上市的國(guó)際公司轉(zhuǎn)而投向倫敦等其他市場(chǎng)。
2.嚴(yán)刑峻法有可能抑制創(chuàng)新
有學(xué)者認(rèn)為，制定法律法規(guī)和實(shí)施市場(chǎng)監(jiān)管要有一個(gè)度的把握，任何嚴(yán)刑峻法的實(shí)施都需要社會(huì)支付較高的成本；同時(shí)，法律法規(guī)的制定要在一個(gè)合理的范圍之內(nèi)，如果只希望一味加大嚴(yán)厲程度而不考慮現(xiàn)實(shí)情況和可操作性，可能會(huì)導(dǎo)致很多作假行為或形式主義，反而會(huì)降低法律法規(guī)的嚴(yán)肅性和有效性。
從更廣泛的意義上來看，資本市場(chǎng)的發(fā)展往往一日千里，在國(guó)際市場(chǎng)上，很多金融產(chǎn)品可能10年前還前所未聞，現(xiàn)在已經(jīng)成為市場(chǎng)上有巨大交易量的常規(guī)產(chǎn)品，而其最初出現(xiàn)的時(shí)候都是在法律的邊緣，如果完全管死了，最大的代價(jià)就是市場(chǎng)失去了前進(jìn)的動(dòng)力。
3.主要借鑒精神，而不是形式
中國(guó)的經(jīng)濟(jì)是具有中國(guó)特色的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，所以在監(jiān)管時(shí)，也要具有中國(guó)特色的市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)制�！八_班斯法案”的精神在全球范圍來看比較先進(jìn)，有很多的概念在其他國(guó)家的法規(guī)里面沒有非常突出地體現(xiàn)出來。但其畢竟是在美國(guó)的環(huán)境里孕育發(fā)展的，它是為了美國(guó)的公司或者是為了美國(guó)人去寫的，如果我們要把它搬到中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)的話，是有一些誤區(qū)的。國(guó)外企業(yè)，尤其是美國(guó)企業(yè)，特別注重流程、注重系統(tǒng)，而在東方社會(huì)，特別是中國(guó)，還是以人作為一個(gè)最重要的元素。所以，在以系統(tǒng)和流程作為一個(gè)大文化的背景下起草的方案如果搬到中國(guó)國(guó)內(nèi)的企業(yè)來運(yùn)用，就會(huì)出現(xiàn)很多操作方面的問題。
4.關(guān)鍵在于執(zhí)行，而不是推出
也有人認(rèn)為中國(guó)法規(guī)比較全面，但是問題出現(xiàn)在執(zhí)行。把現(xiàn)有法規(guī)很好地執(zhí)行下來，要比現(xiàn)在去學(xué)“薩班斯法案”來的更切合實(shí)際�，F(xiàn)在的法律法規(guī)推出速度過于頻繁，舊的制度還沒有來得及消化，新法規(guī)立刻出來，對(duì)于投資者來說，推出的法規(guī)如果理解不到位，那么這種法規(guī)也形同虛設(shè)。而對(duì)于執(zhí)法者也面臨同樣的問題，如果不能正確的理解法規(guī)，就無法正確執(zhí)行，于是出現(xiàn)執(zhí)法不嚴(yán)的現(xiàn)象。與其出臺(tái)眾多的法律法規(guī)，不如查處幾件具體的案例。執(zhí)行力度決定了法規(guī)的推出力度，一個(gè)具體的案例要好過很多的法規(guī)。
面對(duì)這樣一個(gè)眾說紛紜、撲朔迷離、充滿著不確定性的局面，企業(yè)的CEO和CFO一定希望知道中國(guó)版“薩班斯法案”到底會(huì)不會(huì)出臺(tái)？如果出臺(tái)的話會(huì)有什么特別的規(guī)定？企業(yè)又該如何未雨綢繆、提前應(yīng)對(duì)？為了對(duì)這些問題有個(gè)大致的了解，我們特地組織了本期文章，希望能夠?qū)﹃P(guān)注這個(gè)問題的CEO、CFO們有所幫助。
中國(guó)版“薩班斯法案”專題案例一
建立和完善企業(yè)內(nèi)控體系必須明確其核心內(nèi)容和基本要求：企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范制度充分發(fā)揮作用是企業(yè)內(nèi)控體系的核心內(nèi)容；保證會(huì)計(jì)信息尤其是子（分）公司會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性是其基本要求。
針對(duì)上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制不到位及公司會(huì)計(jì)信息虛假，美國(guó)出臺(tái)了《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》，也稱《薩班斯——奧克斯利法案》（ The Sarbanes-Oxley Act，簡(jiǎn)稱“薩班斯法案”）；同時(shí)還對(duì)美國(guó)《1933年證券法》、《1934年證券交易法》進(jìn)行了修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等諸方面擬定了多項(xiàng)嚴(yán)格的制度規(guī)定。這次以“薩班斯法案”為主的法律完善及修改中，最為嚴(yán)格和影響深遠(yuǎn)的是第404條款，強(qiáng)制要求公司管理層按內(nèi)部控制要求自我進(jìn)行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)并定期完成內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。
“薩班斯法案”對(duì)中國(guó)企業(yè)的影響表現(xiàn)在兩個(gè)方面：其一是自2006年7月開始，所有已經(jīng)和即將到美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)必須遵循并達(dá)到“薩班斯法案”的要求；其二是我國(guó)政府借鑒美國(guó)“薩班斯法案”是修改法律法規(guī)，強(qiáng)制要求中國(guó)企業(yè)，尤其是上市公司建立和完善內(nèi)控制度�？梢哉f，積極推動(dòng)中國(guó)企業(yè)建立與完善內(nèi)控制度，可以有效防范企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，大大提高企業(yè)盈利能力與競(jìng)爭(zhēng)力。
一、 從“薩班斯法案”看企業(yè)內(nèi)控制度的強(qiáng)制性
自20世紀(jì)30年代美國(guó)經(jīng)濟(jì)大蕭條以來，“薩班斯法案”是美國(guó)政府制定的涉及范圍最廣、處罰措施最為嚴(yán)厲的公司法律，其最突出的特點(diǎn)在于強(qiáng)化了公司CEO與CFO的監(jiān)管責(zé)任，強(qiáng)制性要求完善內(nèi)部控制機(jī)制，對(duì)于違反法案的公司管理層等相關(guān)利益主體實(shí)行嚴(yán)厲的懲罰規(guī)則。
1. “薩班斯法案”要求所有在美國(guó)上市的公司必須建立和完善內(nèi)控制度
“薩班斯法案”共十一章，分為七大部分，主要是圍繞會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等諸方面擬定了多項(xiàng)嚴(yán)格的制度規(guī)定。第404條款對(duì)公司內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)，是最為嚴(yán)格和苛刻的條款。該條款主要包含兩方面的要求：
第一，內(nèi)部控制方面，要求上市公司按《1934年證券交易法》第13節(jié)（a）或15節(jié)（d）的要求，在編制的年度報(bào)告中要包括內(nèi)部控制報(bào)告。不僅強(qiáng)調(diào)公司管理層在建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序方面應(yīng)充分有效地承擔(dān)責(zé)任，而且管理層應(yīng)在最近財(cái)政年度末對(duì)內(nèi)部控制體系及控制程序的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。
第二，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告方面，要求上市公司管理層要自我進(jìn)行內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)，擔(dān)任公司年報(bào)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行測(cè)試和評(píng)價(jià)，并出具評(píng)價(jià)報(bào)告。
按照法案的嚴(yán)格要求，數(shù)千家大中型美國(guó)本土上市公司必須在2004年11月15日后結(jié)束的財(cái)政年度中遵守第404條款；其他某些中小型公司和非美國(guó)本土的海外公司（包括在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)）的遵守日期為2005年7月 15日，鑒于此類公司執(zhí)行404條款有更大的難度，美國(guó)SEC接受紐約證券交易所的建議，將此類公司執(zhí)行該條款的日期延至2006年7月15日。
“薩班斯法案”的重要意義主要表現(xiàn)在強(qiáng)制要求上市公司實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制，公司管理層尤其是CEO和CFO是公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)及完善的責(zé)任主體。如果公司管理層，尤其是CEO和CFO不履行建立與完善內(nèi)部控制的職能，將受到嚴(yán)厲的經(jīng)濟(jì)與刑事處罰�？梢哉f，“薩班斯法案”把公司內(nèi)部控制變成了強(qiáng)制性要求。
2. 中國(guó)也正力圖通過法律法規(guī)的修改要求企業(yè)必須建立和完善內(nèi)控制度
對(duì)于中國(guó)企業(yè)來說，遵循“薩班斯法案”的難點(diǎn)在于：如何依照法案的要求對(duì)照美國(guó)COSO（Committee of Sponsoring Organization反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)的贊助組織委員會(huì)）報(bào)告的理論體系，建立企業(yè)自身的內(nèi)部控制系統(tǒng)。按照“薩班斯法案”的要求，每一個(gè)上市公司不僅要建立內(nèi)部控制體系，并且要有明確的證據(jù)表明企業(yè)有效地遵循了內(nèi)部控制的規(guī)定，對(duì)于需要內(nèi)部控制的每一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)要制訂相應(yīng)的過程文件并進(jìn)行測(cè)試，以保證有據(jù)可查，同時(shí)還要指出企業(yè)內(nèi)部控制的不足等等。
COSO報(bào)告對(duì)404條款提及的“公司管理者需要提交的內(nèi)部控制報(bào)告”的內(nèi)容作了非常嚴(yán)格的規(guī)定，把建立內(nèi)控體系定位成企業(yè)運(yùn)作管理的重要手段，內(nèi)容涵蓋了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全過程，包括控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督等，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了我國(guó)內(nèi)部控制規(guī)范所指的資產(chǎn)保值增值、會(huì)計(jì)資料翔實(shí)可靠等較小的會(huì)計(jì)領(lǐng)域。我國(guó)多數(shù)擬到美國(guó)上市的企業(yè)都沒有達(dá)到“薩班斯法案”所要求的內(nèi)控系統(tǒng)的水平，這嚴(yán)重阻礙了他們進(jìn)入境外資本市場(chǎng)進(jìn)行融資。因此，中國(guó)迫切需要通過法律法規(guī)的修改建立和完善企業(yè)內(nèi)控制度。
2006年7月15日，也就是44家在美上市的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)迎來“薩班斯法案”考驗(yàn)的當(dāng)天，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，由財(cái)政部牽頭發(fā)起，證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委共同參與成立的“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)”在北京正式成立，“會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理指導(dǎo)委員會(huì)”由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)發(fā)起成立。 我國(guó)政府及相應(yīng)的委員會(huì)，將借鑒美國(guó)“薩班斯法案”的做法及相關(guān)條款，修改我國(guó)的法律法規(guī)，積極推動(dòng)中國(guó)企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制制度。
二、 企業(yè)內(nèi)控體系的核心內(nèi)容及基本要求
建立和完善企業(yè)內(nèi)控體系必須明確其核心內(nèi)容和基本要求：企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范制度充分發(fā)揮作用是企業(yè)內(nèi)控體系的核心內(nèi)容；保證會(huì)計(jì)信息尤其是子（分）公司會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性是其基本要求。
1. 企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范制度充分發(fā)揮作用是企業(yè)內(nèi)控體系的核心內(nèi)容
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)中，由于各種不確定因素的影響使企業(yè)財(cái)務(wù)收益與預(yù)期收益發(fā)生偏離，因而造成蒙受損失的機(jī)會(huì)和可能。防范企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)要從內(nèi)外兩個(gè)方面著手：企業(yè)外部的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要來自于投融資環(huán)節(jié)，要通過加強(qiáng)投融資風(fēng)險(xiǎn)控制的力度來防范；而企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范則主要靠建立完善的內(nèi)部控制體系來進(jìn)行。
如何使企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范制度充分發(fā)揮作用，避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所導(dǎo)致的企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)，是企業(yè)建立和完善內(nèi)控體系的核心內(nèi)容。企業(yè)不僅應(yīng)該在進(jìn)行籌資、投資、資金回收、利益分配各項(xiàng)決策時(shí)考慮到財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，更重要的是通過對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流量表、獲利能力、償債能力和營(yíng)運(yùn)能力四大指標(biāo)所提供的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行分析，找出產(chǎn)生偏差的主要原因，建立財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范體系，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者能及時(shí)預(yù)見各類潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，最大限度地控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，獲取經(jīng)濟(jì)利益。
為從內(nèi)部控制入手，有效控制公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，重振投資者對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的信心。2004年10月，美國(guó)COSO發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整體框架》的報(bào)告，明確指出企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是指處理那些影響價(jià)值創(chuàng)造或價(jià)值保值的事項(xiàng)。報(bào)告要求企業(yè)管理層要在“規(guī)避、接受、減少或共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”四種風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)中做出選擇，要采取一系列行動(dòng)使風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)選擇和風(fēng)險(xiǎn)偏好及風(fēng)險(xiǎn)容忍度相一致；另外，企業(yè)應(yīng)制訂和執(zhí)行一系列政策和程序，以保證管理層有效地執(zhí)行了風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)選擇。中國(guó)企業(yè)應(yīng)該通過對(duì)“薩班斯法案”的深入學(xué)習(xí)和研究，借鑒其有益于加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)容。
2. 會(huì)計(jì)信息尤其是子（分）公司會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性是內(nèi)控制度的基本要求
會(huì)計(jì)信息是一種綜合性的經(jīng)濟(jì)信息，在微觀管理、宏觀調(diào)控及促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展等方面，都發(fā)揮著巨大作用。會(huì)計(jì)信息真實(shí)與否直接關(guān)系到信息使用者的決策是否合理有效。經(jīng)濟(jì)活動(dòng)越復(fù)雜，會(huì)計(jì)信息在經(jīng)濟(jì)決策中的作用越大。如何采取積極有效的對(duì)策，減少會(huì)計(jì)信息的錯(cuò)誤及舞弊，保證會(huì)計(jì)信息尤其是子（分）公司會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性，是建立完善企業(yè)內(nèi)控制度的基本要求。
隨著現(xiàn)代會(huì)計(jì)的發(fā)展，會(huì)計(jì)職能因其復(fù)雜性和專業(yè)性而從公司內(nèi)部分離出來，成為一個(gè)獨(dú)立的行業(yè)，而審計(jì)的作用在于向非會(huì)計(jì)專業(yè)投資者保證企業(yè)披露的信息是可信的。為了謀取利益，有些會(huì)計(jì)師在對(duì)上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的同時(shí)又為上市公司提供會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。這種缺乏獨(dú)立性的審計(jì)無法保證公司披露信息的真實(shí)性、公正性。
為消除因上市公司一系列財(cái)務(wù)丑聞而引起的公眾對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息真實(shí)性的擔(dān)憂，“薩班斯法案”對(duì)上市公司財(cái)務(wù)信息披露提出了更為嚴(yán)格的要求，要求強(qiáng)化財(cái)務(wù)信息披露義務(wù)：
由SEC制定規(guī)則，要求公眾公司披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況具有重大影響的所有重要的表外交易和關(guān)系，且不以誤導(dǎo)方式編制模擬財(cái)務(wù)信息；
由SEC負(fù)責(zé)對(duì)特殊目的實(shí)體等表外交易的披露進(jìn)行研究，提出建議并向國(guó)會(huì)報(bào)告；主要股東或高級(jí)管理者披露股權(quán)變更或證券轉(zhuǎn)換協(xié)議的強(qiáng)制期間由原來的10個(gè)工作日減少為兩個(gè)工作日；
由SEC制定規(guī)則，強(qiáng)制要求公眾公司年度報(bào)告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報(bào)告及其評(píng)價(jià)，并要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司管理層做出的評(píng)價(jià)出具鑒證報(bào)告。
對(duì)會(huì)計(jì)行業(yè)統(tǒng)一有效的監(jiān)管能保證對(duì)上市公司有效的外部監(jiān)督；確保會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性，企業(yè)的內(nèi)控制度才能夠行而有效。我國(guó)迫切需要建立完善企業(yè)內(nèi)控制度，保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)披露。
三、 明確并強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)控制度完善的責(zé)任主體
企業(yè)內(nèi)控制度不僅僅是財(cái)務(wù)部門、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的職責(zé)，它是需要整個(gè)管理體系內(nèi)各組織結(jié)構(gòu)共同參與的一項(xiàng)管理活動(dòng)。健全的企業(yè)內(nèi)控制度，實(shí)際上是完善的法人治理結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)。因此，建立完善企業(yè)內(nèi)控制度必須明確并強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)控制度的責(zé)任主體。
1. 企業(yè)內(nèi)控責(zé)任應(yīng)明確到管理層中的具體成員
健全有效的內(nèi)部控制，能夠確保資產(chǎn)的安全完整、會(huì)計(jì)信息的真實(shí)有效和經(jīng)濟(jì)秩序的通暢有序�！八_班斯法案”對(duì)CEO和CFO提出了嚴(yán)格的要求：要求CEO和CFO宣誓保證公司賬目的準(zhǔn)確性，增加董事會(huì)、獨(dú)立董事和管理人員的責(zé)任，并定期進(jìn)行財(cái)務(wù)披露，內(nèi)容須包括管理層和主要股東的關(guān)聯(lián)交易；CEO和CFO要就有關(guān)披露控制程序的有效性發(fā)表聲明，承諾“定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)表和信息披露是適當(dāng)?shù)�，所有重大方面都公正地�?bào)告了公司的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況”。
企業(yè)內(nèi)部控制是整個(gè)管理體系內(nèi)部各組織結(jié)構(gòu)共同參與的一項(xiàng)管理活動(dòng)。建立完善內(nèi)控制度，應(yīng)將企業(yè)內(nèi)控責(zé)任明確到管理層中的具體成員，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際情況制訂內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度、稽核制度等。通過會(huì)計(jì)工作的內(nèi)部分工及原始憑證的審核、記賬憑證的編制與審核、記賬與對(duì)賬、資產(chǎn)清查、會(huì)計(jì)報(bào)表的編制審核等相互交叉稽核和內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立稽核，預(yù)防、發(fā)現(xiàn)并糾正工作中存在的失誤。
中國(guó)企業(yè)應(yīng)充分借鑒“薩班斯法案”對(duì)公司管理層尤其是CEO和CFO內(nèi)控責(zé)任的嚴(yán)格規(guī)定，明確界定企業(yè)管理層中具體成員的內(nèi)控責(zé)任，為健全內(nèi)控制度、提供真實(shí)會(huì)計(jì)信息奠定良好的基礎(chǔ)。
2. 具體責(zé)任主體應(yīng)該能夠預(yù)見到經(jīng)濟(jì)與刑事的雙重處罰
建立完善企業(yè)內(nèi)控制度和完善法人治理結(jié)構(gòu)，將企業(yè)內(nèi)控責(zé)任明確到管理層中的具體成員，具體責(zé)任主體應(yīng)明確自身的內(nèi)控責(zé)任，并能夠預(yù)見和承擔(dān)因自身行為不當(dāng)應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)與刑事的雙重懲罰。
“薩班斯法案”對(duì)CEO和CFO的經(jīng)濟(jì)刑事責(zé)任作了嚴(yán)格的規(guī)定，任何違反該條款的行為都被視作明知故犯，必須承擔(dān)責(zé)任。如果某公司因?yàn)樨?cái)務(wù)報(bào)表“重大不合規(guī)”而被要求重新提供財(cái)務(wù)報(bào)表，該公司的CEO和CFO在該不合規(guī)材料備案之后的12個(gè)月內(nèi)“將所獲得的獎(jiǎng)金，或其他與業(yè)績(jī)掛鉤或與股票表現(xiàn)有關(guān)的報(bào)酬”，以及在此期間“通過出售股票實(shí)現(xiàn)的收益”都被要求退回。
法案明確提出對(duì)上市公司的CEO和CFO在財(cái)務(wù)信息披露方面的違規(guī)活動(dòng)要追究刑事責(zé)任；對(duì)重大事實(shí)不存在虛假表述；準(zhǔn)確披露財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況及現(xiàn)金流情況。證券欺詐行為指控的法定期限，從欺詐行為開始后的三年內(nèi)，或者被發(fā)現(xiàn)的一年內(nèi)，分別延長(zhǎng)至欺詐行為開始后的五年，或被發(fā)現(xiàn)后的兩年內(nèi)。由于證券欺詐引起的違法行為將被處以罰金和最高達(dá)10年的監(jiān)禁。
“薩班斯法案”在給中國(guó)公司在美上市帶來嚴(yán)峻考驗(yàn)的同時(shí)，也給我們帶來了通過法案強(qiáng)化公司內(nèi)部控制、提高公司治理水平的機(jī)會(huì)。對(duì)違反內(nèi)控制度責(zé)任人處罰不明、處罰不重是導(dǎo)致中國(guó)企業(yè)違反內(nèi)控制度案件頻頻發(fā)生的重要原因。因此，中國(guó)應(yīng)充分借鑒“薩班斯法案”，出臺(tái)公司內(nèi)控的法律規(guī)范，強(qiáng)化公司內(nèi)部控制，尤其是強(qiáng)化上市公司管理層的內(nèi)控責(zé)任，用法律制度保障違規(guī)事件的發(fā)生。
四、 中國(guó)建立和完善企業(yè)內(nèi)控制度的重點(diǎn)及難點(diǎn)
中國(guó)上市公司，尤其是國(guó)有控股的上市公司，一直被要求建立與完善內(nèi)控制度，上市公司的內(nèi)控制度開始發(fā)揮作用；非上市公司（包括國(guó)有企業(yè)）也已經(jīng)開始著手內(nèi)控制度的建立，但這距離“薩班斯法案”的要求還有很長(zhǎng)的路要走，絕非一朝一夕能至。從中國(guó)上市公司及大多數(shù)企業(yè)的具體情況看，建立和完善內(nèi)控制度，面臨的是如何抓住重點(diǎn)并解決難點(diǎn)的問題。
1. 建立和完善以統(tǒng)一收支結(jié)算為基本內(nèi)容的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范制度
建立和完善企業(yè)內(nèi)控制度，其重點(diǎn)和難點(diǎn)之一就是：建立和完善以統(tǒng)一收支結(jié)算為基本內(nèi)容的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范制度�！爸袊�(guó)式集團(tuán)公司體系”的組織形式及多級(jí)法人治理結(jié)構(gòu)，誘發(fā)了大公司或集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在多級(jí)法人的治理結(jié)構(gòu)下，每一級(jí)次的子公司既控制資源又使用資源，并且都獨(dú)立行使財(cái)務(wù)支配及收支結(jié)算權(quán)。
子公司對(duì)包括資金在內(nèi)的資源控制而導(dǎo)致的結(jié)果是：隨著母子公司資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，權(quán)利與利益逐漸向子公司層面擴(kuò)散，而風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任逐漸向母公司層面集中。若干個(gè)子公司風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，尤其是某一時(shí)段的風(fēng)險(xiǎn)集中轉(zhuǎn)移，容易導(dǎo)致總部不可控制的財(cái)務(wù)危機(jī)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范成為公司建立完善內(nèi)控制度的首要工作。
而在統(tǒng)一收支結(jié)算條件下，公司總部要統(tǒng)一控制公司的融資與投資，子公司沒有融資與投資權(quán)。子公司董事會(huì)只是形式上的權(quán)利機(jī)構(gòu)，而不是獨(dú)立的權(quán)利機(jī)構(gòu)。子公司被納入到總部全球統(tǒng)一控制資源和統(tǒng)一配置資源的組織架構(gòu)中，要完全接受總部的指令和指示。有效避免風(fēng)險(xiǎn)集中轉(zhuǎn)移造成的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
因此，為有效防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，必須建立母子公司體系內(nèi)的統(tǒng)一財(cái)務(wù)控制與收支結(jié)算，在全球或全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)“四個(gè)統(tǒng)一”：事業(yè)部及子公司收入與支出的統(tǒng)一；事業(yè)部及子公司員工標(biāo)準(zhǔn)與薪酬支付的統(tǒng)一；事業(yè)部及子公司采購(gòu)與配送的統(tǒng)一；事業(yè)部及子公司品牌標(biāo)識(shí)與研發(fā)廣告的統(tǒng)一。通過“四個(gè)統(tǒng)一”的手段和措施，有效防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
2. 強(qiáng)化企業(yè)會(huì)計(jì)信息真實(shí)性及其披露的及時(shí)性與準(zhǔn)確性
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中把客觀性原則列為會(huì)計(jì)核算十三條的一般原則之首，客觀的會(huì)計(jì)信息必須是內(nèi)容真實(shí)、數(shù)字準(zhǔn)確、資料可靠，具有真實(shí)性、可靠性和可驗(yàn)證性的會(huì)計(jì)信息。把會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性放在首位來談，足見會(huì)計(jì)信息的重要性。經(jīng)濟(jì)全球化帶來資金的全球化流動(dòng)，而會(huì)計(jì)是指引這種流動(dòng)的數(shù)字語(yǔ)言。只有保證及時(shí)、準(zhǔn)確的披露真實(shí)的會(huì)計(jì)信息，才能保證資金全球流動(dòng)的健康性。
中國(guó)企業(yè)，尤其是上市公司要通過建立完善的內(nèi)控制度，保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性，并提高會(huì)計(jì)信息披露的及時(shí)性與準(zhǔn)確性。不能及時(shí)準(zhǔn)確提供真實(shí)會(huì)計(jì)信息的行為，其相關(guān)責(zé)任人都應(yīng)受到嚴(yán)厲的懲處。我國(guó)監(jiān)管部門對(duì)外部審計(jì)的強(qiáng)化傾注了大量精力，不論內(nèi)部約束還是外部監(jiān)管，都是為了提高上市公司年度報(bào)告的信息披露水平，保證投資者得到真實(shí)的會(huì)計(jì)信息。如何結(jié)合中國(guó)會(huì)計(jì)審計(jì)現(xiàn)狀，準(zhǔn)確及時(shí)地披露真實(shí)的會(huì)計(jì)信息是建立完善中國(guó)企業(yè)內(nèi)控制度的又一項(xiàng)重點(diǎn)和難點(diǎn)。
