中國企業(yè)的公司治理已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)以全力促進(jìn)專業(yè)化治理為標(biāo)志的新階段——合規(guī)階段，而企業(yè)制度、治理文化尤其是相關(guān)法規(guī)的嚴(yán)重滯后，使得企業(yè)在進(jìn)入合規(guī)階段時(shí)“代價(jià)巨大”。
隨著中國公司市場環(huán)境尤其是法律環(huán)境的改善，中國公司的企業(yè)治理特別是國有企業(yè)改制，已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)以大力促進(jìn)公司專業(yè)化治理為標(biāo)志的新階段—合規(guī)階段。
這是在11月4日～5日，上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2005年度CFO論壇上傳達(dá)出的一個(gè)強(qiáng)烈信號。
“中國企業(yè)的公司治理走過了英美等國家曾經(jīng)的發(fā)展歷程，只不過時(shí)間進(jìn)程被大大縮短。這里面，一系列公司治理準(zhǔn)則的出臺引人注目，如《中國公司治理原則》（2000年11月）、《獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》（2001年8月）與《中國上市公司治理準(zhǔn)則》（2002年1月），以及今年推出的與股權(quán)分置改革有關(guān)的新規(guī)定。尤其是修訂后的《證券法》和《公司法》的頒布實(shí)施，以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》和《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)意見》等相關(guān)法規(guī)的發(fā)布，標(biāo)志著中國的企業(yè)改革已進(jìn)入公司專業(yè)化治理的新階段——合規(guī)階段�！鄙虾視�(huì)計(jì)學(xué)院院長夏大慰興奮地對記者說。
“會(huì)計(jì)與公司治理有著密切的聯(lián)系，CFO則在公司治理中起核心作用。中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的趨同，將是一個(gè)互動(dòng)過程，不是簡單的等同，而且國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不能完全涵蓋中國，但中國企業(yè)治理的國際化進(jìn)程已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)�！必�(cái)政部會(huì)計(jì)司司長劉玉廷也認(rèn)為，企業(yè)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和法律制度的變革已經(jīng)是迫在眉睫，刻不容緩。
從1997年1月就擔(dān)任中國證監(jiān)會(huì)首席會(huì)計(jì)師的張為國，曾經(jīng)見證中國資本市場的曲折發(fā)展歷程。他也在會(huì)上大聲呼吁：“回頭看我們的企業(yè)改制，以前國家參與度太高，市場主體多為國家，現(xiàn)在到了該變革的時(shí)候了�！�
種種跡象表明，中國公司的專業(yè)化治理已經(jīng)被越來越多的有識之士提上議事日程，而這其中，首當(dāng)其沖的就是合規(guī)化的公司治理，然后才輪得上諸如公司績效管理和價(jià)值管理這樣的“經(jīng)營業(yè)績治理”。
畸形的CFO人才庫
“研究企業(yè)治理，必須探究公司治理和業(yè)績之間的平衡。企業(yè)治理只能解決合規(guī)的維度，而經(jīng)營治理是另外一碼事，后者關(guān)注的是業(yè)績的維度。企業(yè)治理則同時(shí)包括公司治理和有效的戰(zhàn)略執(zhí)行兩個(gè)方面。這其中，質(zhì)量信息的可用性至關(guān)重要。”上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院副院長謝榮特別提醒，CFO要注意區(qū)分企業(yè)治理和公司治理的關(guān)系，從而更好地發(fā)揮CFO作為專業(yè)價(jià)值管理者的角色。
然而，對于中國企業(yè)治理的現(xiàn)實(shí)環(huán)境而言，更窘迫的問題是像CFO這樣的高級管理人才的奇缺。
“我國有1000多萬名會(huì)計(jì)人員，17萬注冊會(huì)計(jì)師（執(zhí)業(yè)10萬人，非執(zhí)業(yè)7萬人），數(shù)量在全球是最多的。但高層次、應(yīng)用性、具有現(xiàn)代管理知識的CFO人才十分稀缺，高級財(cái)務(wù)人才的需求矛盾十分突出。”財(cái)政部會(huì)計(jì)司司長劉玉廷在會(huì)上嚴(yán)峻地指出，像CFO這樣的高級財(cái)務(wù)人才匱乏，已經(jīng)成為阻礙中國企業(yè)治理專業(yè)化的主要問題之一。
據(jù)劉玉廷介紹，財(cái)政部作為會(huì)計(jì)管理部門，已經(jīng)將CFO等高級財(cái)務(wù)經(jīng)理人的培養(yǎng)作為一個(gè)系統(tǒng)工程進(jìn)行研究，并制定了高級會(huì)計(jì)師考評制度。同時(shí)，從2005年開始，國家將打造、培養(yǎng)、選拔全國會(huì)計(jì)的領(lǐng)軍人才。其中包含三個(gè)系列：企業(yè)界、注冊會(huì)計(jì)師界和理論界。目前，第一個(gè)系列選拔考試已經(jīng)結(jié)束，應(yīng)試者將近五百人，經(jīng)過嚴(yán)格的程序篩選后，12月下旬面試后選拔50人，進(jìn)行專門培訓(xùn)。培訓(xùn)結(jié)束后還要采用各種方式跟蹤培養(yǎng)三年，從職業(yè)道德、業(yè)務(wù)水平等方面進(jìn)行綜合考察。
與此同時(shí)，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系的完善也提上日程。據(jù)劉玉廷介紹，財(cái)政部已經(jīng)發(fā)布了20多項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的征求意見稿，并對已經(jīng)發(fā)布實(shí)施的16項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行了全面修訂。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系的構(gòu)架、項(xiàng)目的構(gòu)成和主要內(nèi)容目前基本已經(jīng)確定。準(zhǔn)則體系由一項(xiàng)基本準(zhǔn)則和38項(xiàng)具體準(zhǔn)則構(gòu)成。
“由于中國目前法律和經(jīng)濟(jì)環(huán)境所限，我們的準(zhǔn)則不能完全照搬國外，必須適合中國國情。像企業(yè)合并的問題、關(guān)聯(lián)方及其交易的披露、資產(chǎn)減值、政府的補(bǔ)貼、補(bǔ)助等問題，都必須兼顧到當(dāng)前中國的社會(huì)現(xiàn)實(shí)和市場經(jīng)濟(jì)的成熟度。”劉玉廷表示，今年年底至明年年初，我國將建成涵蓋各類企業(yè)特別是大中型企業(yè)、適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求、與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同、又能獨(dú)立實(shí)施的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系，并將從2007年1月1日開始在我國大中型企業(yè)全面執(zhí)行。
中國企業(yè)“公司治理路線圖”
“新《公司法》的出臺，標(biāo)志著中國企業(yè)的一些重要制度，如獨(dú)立董事制度等已經(jīng)從當(dāng)年的抑制期進(jìn)入了今天的扎根期。中國有活力企業(yè)的出現(xiàn)始于改革，從對計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代規(guī)則的破壞開始，許多民營企業(yè)家在當(dāng)年采用闖紅燈、繞黃燈這樣的方法最終成功創(chuàng)業(yè)，相應(yīng)的企業(yè)制度規(guī)則乃至法律的建立嚴(yán)重滯后�！蹦祥_大學(xué)國際商學(xué)院院長李維安教授認(rèn)為，中國特殊的國情使得企業(yè)在進(jìn)入“合規(guī)階段時(shí)代價(jià)巨大”，“因?yàn)橄衿髽I(yè)制度、合規(guī)運(yùn)營和問責(zé)制等公司治理的扎根，都需要良好的管理和制度土壤�！�
針對中國企業(yè)的特殊市場環(huán)境和中國國情，李維安教授在多年研究中國公司治理質(zhì)量的基礎(chǔ)上，提出了所謂中國企業(yè)的“公司治理路線圖”。
李維安教授認(rèn)為，公司治理研究在世界范圍內(nèi)的發(fā)展經(jīng)歷了三個(gè)階段。第一階段是在上世紀(jì)90年代之前，以美國為主，探討內(nèi)容主要是治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制，研究的重心是治理理論；第二階段是上世紀(jì)90年代中前期，關(guān)注主體是英、美、日、德等主要發(fā)達(dá)國家，探討的內(nèi)容主要是治理模式與治理原則，重心是治理實(shí)務(wù)研究；第三階段是上世紀(jì)90年代末期至今，探索的主體擴(kuò)展到轉(zhuǎn)軌和新興市場國家，內(nèi)容主要是治理質(zhì)量與治理環(huán)境，重心是治理評價(jià)研究。
與此對應(yīng)的是，中國的公司治理也大致經(jīng)歷了上述階段，只是時(shí)間被大大縮短。尤其是新《證券法》、《公司法》的出臺，使得中國企業(yè)的公司治理環(huán)境變得越來越有法可依。
為了構(gòu)建適合中國的公司治理評價(jià)體系，尤其是中國上市公司的治理環(huán)境及其發(fā)展?fàn)顩r、法律環(huán)境、制度環(huán)境以及市場條件等，李維安教授率領(lǐng)南開大學(xué)公司治理研究中心項(xiàng)目組歷時(shí)數(shù)年，重新設(shè)計(jì)了一套中國上市公司治理評價(jià)指標(biāo)體系。這一體系包括了控股股東行為、董事會(huì)治理、經(jīng)理層治理、信息披露、利益相關(guān)者治理、監(jiān)事會(huì)治理等六個(gè)維度。在利用專家評分、層次分析法確定上市公司治理評價(jià)的主因素與子因素的權(quán)重之后，上市公司治理評價(jià)指數(shù)模型得以建立（見圖1、圖2）。
“必須看到，公司治理是‘根本’，財(cái)務(wù)指標(biāo)只是‘果實(shí)’。我們經(jīng)過幾年的調(diào)研發(fā)現(xiàn)，中國上市公司治理機(jī)制發(fā)展并不均衡，公司治理機(jī)制較為薄弱，尤其是董事會(huì)治理水平太低。由于獨(dú)立性不高，市場上關(guān)聯(lián)交易盛行，由控股股東所支配的上市公司對中小股東權(quán)益保護(hù)有限，因此應(yīng)鼓勵(lì)利益相關(guān)者適當(dāng)而有效地參與公司治理和管理；另一方面，中國采用獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)制度并存的做法，但實(shí)際上上市公司的監(jiān)事會(huì)趨向于”形式化“，其治理狀況對公司業(yè)績和價(jià)值影響很小�！崩罹S安認(rèn)為，由于缺乏公司治理的傳統(tǒng)、文化和制度土壤，中國企業(yè)公司治理水平的改善非“一朝一夕之事”，“這其中借助IT系統(tǒng)來保障制度和利益分割的透明化，促進(jìn)公司治理從事后評估向事前預(yù)警轉(zhuǎn)變，可以大大降低和防范風(fēng)險(xiǎn)�！�
“我們建議政府制訂法律，加大對于信息披露失誤負(fù)責(zé)人的懲處。美國《薩—奧法案》對于CEO和CFO的最高處罰是20年監(jiān)禁、500萬美元罰款，即便對于那些非有組織的造假行為，也通過系統(tǒng)層層考核防范風(fēng)險(xiǎn)。我們的公司治理應(yīng)當(dāng)要求總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人承擔(dān)其簽字可能坐牢的法律責(zé)任，徹底杜絕董事會(huì)制度中‘董秘光倒水不記錄’的形式做法。”
李維安介紹，目前他們正在探究中國企業(yè)的公司治理評價(jià)系統(tǒng)，主要從四個(gè)方面展開：一是從治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制、信息披露與內(nèi)部控制等方面設(shè)置評價(jià)指標(biāo)體系，運(yùn)用多種方法優(yōu)化評價(jià)指標(biāo)，檢驗(yàn)指標(biāo)的有效性；二是建立相應(yīng)的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，采用實(shí)驗(yàn)研究等方法檢驗(yàn)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和重要性系數(shù)的合理性，運(yùn)用指數(shù)理論與方法，建立并檢驗(yàn)指數(shù)模型，建立公司治理指數(shù)；三是在對公司治理成本構(gòu)成要素進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，對公司治理成本與治理績效的關(guān)系進(jìn)行研究，以期確定公司治理的投入產(chǎn)出效率；四是從治理環(huán)境變化風(fēng)險(xiǎn)、公司內(nèi)部治理風(fēng)險(xiǎn)、外部治理風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)維度測評公司治理風(fēng)險(xiǎn)，建立治理風(fēng)險(xiǎn)警度。進(jìn)而借鑒風(fēng)險(xiǎn)管理預(yù)警方法，探索公司治理風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警方法（見圖3）。
“隨著監(jiān)管部門加大市場監(jiān)管、不斷規(guī)范上市公司信息披露行為，中國企業(yè)的公司治理外部環(huán)境正在明顯改善，但上市公司董事會(huì)的建設(shè)，依然是治理改革的重中之重，可謂任重道遠(yuǎn)�！崩罹S安教授說。
CFO新角色
在本次論壇上，來自大阪市立大學(xué)商業(yè)研究院教授岡野浩博士介紹了國際上各國企業(yè)治理的不同面貌，尤其是他本人作為日本豐田汽車公司咨詢顧問所親歷的日本企業(yè)的治理思想和經(jīng)驗(yàn)（見圖4、圖5、圖6）。
岡野浩指出，國際上通行的公司治理目標(biāo)同時(shí)包括公司治理（合規(guī)）與能力（業(yè)績）、促進(jìn)綜合的模型/方法、“全功能的會(huì)計(jì)職業(yè)”、“戰(zhàn)略記分卡”和業(yè)績計(jì)量的最佳實(shí)務(wù)報(bào)告等幾個(gè)方面，而國際上的大公司治理失敗也是驚人地相似。“在公司治理方面，首要原因往往是不適當(dāng)?shù)奈幕透邔討B(tài)度，其次是董事會(huì)和首席執(zhí)行官的問題，最后是內(nèi)部控制不足。”
“作為財(cái)務(wù)主管，CFO應(yīng)當(dāng)充當(dāng)公司治理和企業(yè)管理之間的橋梁角色�！睂昂浦赋觯谌毡酒髽I(yè)的治理傳統(tǒng)中，往往一家企業(yè)的首席工程師比CFO更有權(quán)力，尤其是產(chǎn)品首席設(shè)計(jì)師話語權(quán)更大，像豐田一款車原型開發(fā)要經(jīng)過四年的周期，很大程度上一個(gè)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)就決定了成本。
在日本企業(yè)集體決策的傳統(tǒng)治理方式下，一些日本企業(yè)CFO的作用往往受到牽制，其作為“跨職能管理者”和“會(huì)計(jì)管理師”的角色更明顯。“這樣的制度利弊互現(xiàn)，CFO沒有絕對權(quán)力，決策慢，但日本企業(yè)的管理特點(diǎn)更關(guān)注這樣四個(gè)方面：跨職能管理、三實(shí)原則（ 實(shí)地、實(shí)物、實(shí)際情況和實(shí)地查看）、能動(dòng)性和因果關(guān)系管理（ 設(shè)計(jì)的質(zhì)量/ 成本/ 時(shí)間/ 可靠性/ 經(jīng)濟(jì)性/ 風(fēng)險(xiǎn)）�！�
以豐田的“實(shí)時(shí)生產(chǎn)”為例，在一條流水線上，任何一個(gè)工人都可以拉閘�！耙焕l，流水線就會(huì)馬上停下來，經(jīng)常這樣做，企業(yè)生產(chǎn)成本就變得極其高昂，這就要求生產(chǎn)線上的每一個(gè)員工都擁有最高權(quán)力和自由度，生產(chǎn)流程管理自然成為一個(gè)連續(xù)改善的過程，而且是透明的，可見性強(qiáng)�！睂昂普f。
“另一方面，由于會(huì)計(jì)存在非可視的特性，因此日本企業(yè)的財(cái)務(wù)治理更多關(guān)注可視的實(shí)物管理，往往根據(jù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的實(shí)物計(jì)量以及非生產(chǎn)環(huán)節(jié)的貨幣計(jì)量進(jìn)行，考量的是一個(gè)跨職能的團(tuán)隊(duì)行為，而非個(gè)人績效�！�
值得注意的是，日本企業(yè)在上世紀(jì)七八十年代大舉進(jìn)入美國市場后，西方管理蔚然成風(fēng)。早在上世紀(jì)二十年代，像泰勒的科學(xué)管理在日本大阪的一些企業(yè)就已經(jīng)扎根。“像在豐田公司，同時(shí)存在五類會(huì)計(jì)師，分別對應(yīng)研發(fā)中心、流程設(shè)計(jì)、采購、銷售和會(huì)計(jì)部門。進(jìn)入2000年后，日本的會(huì)計(jì)業(yè)也在整合，在目標(biāo)成本法的變革/業(yè)績評估、明晰化、跨職能的團(tuán)隊(duì)、共享服務(wù)和激勵(lì)機(jī)制等方面，越來越受到重視�！�
岡野浩認(rèn)為，CFO角色也在與時(shí)俱進(jìn)，會(huì)計(jì)的新角色應(yīng)當(dāng)包括授權(quán)的會(huì)計(jì)、重建信任的會(huì)計(jì)、組織知識的會(huì)計(jì)等，“而未來CFO應(yīng)定位于不同規(guī)則的整合者、合規(guī)與業(yè)績（治理與能力）的整合者以及推動(dòng)者、指導(dǎo)者、指揮者，不斷學(xué)習(xí)，CFO的新學(xué)習(xí)領(lǐng)域應(yīng)當(dāng)包括社會(huì)、自然、人類學(xué)、人文科學(xué)等規(guī)則、國際協(xié)作以及提升全球信任。”
CFO能力框架建設(shè)
“CFO工作的出發(fā)點(diǎn)是股東價(jià)值最大，這是與公司治理的目標(biāo)相一致；其工作重心是以股東價(jià)值創(chuàng)造為基礎(chǔ)，參與公司戰(zhàn)略，是與建立完善公司治理結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的。作為管理變革的先行者，CFO要引導(dǎo)財(cái)務(wù)變革。其作用是直接的，而不是間接的�！鄙虾視�(huì)計(jì)學(xué)院CFO中心主任張人驥教授認(rèn)為，在中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司業(yè)績、財(cái)務(wù)危機(jī)、資金占用以及配股等現(xiàn)階段表現(xiàn)出的種種“初級階段”形態(tài)下，CFO的真正作用遠(yuǎn)未發(fā)揮出來。
以股權(quán)現(xiàn)狀為例，中國股票市場的重要特征之一是流通股與非流通股同時(shí)存在，而且非流通股比例占到公司總股本的三分之二以上。與流通股相比，非流通股有兩個(gè)主要特點(diǎn)：（1）非流通股不能在股票市場上自由交易，其轉(zhuǎn)讓和定價(jià)都存在很大的局限性，即流動(dòng)性差異；（2）非流通股通常集中由一個(gè)或者少數(shù)幾個(gè)股東持有，他們掌握了公司的最終決策權(quán)，即控制權(quán)差異。而在國有上市公司中， 國有股占重要地位， 在1997年～2001年上市公司中國有上市公司的第一大股東持股比例在60%以上。近年來， 比例雖有下降， 但幅度不大。
這樣的情況導(dǎo)致了流通權(quán)與控制權(quán)分離。由于特殊的股權(quán)現(xiàn)狀，控制權(quán)方面產(chǎn)生股權(quán)集中度與一股獨(dú)大問題，流通權(quán)方面產(chǎn)生了非流通股與流通股溢價(jià)問題以及股權(quán)分置問題。
由此帶出的第二個(gè)問題是公司業(yè)績。體現(xiàn)在公司業(yè)績受國有股的影響，進(jìn)而產(chǎn)生“國有股占優(yōu)的公司一定差嗎”以及“一股獨(dú)大是原罪嗎”等疑問。同時(shí)，由上市公司的信息中反映出的業(yè)績有倒U型的模式，即國有股在控股權(quán)上升時(shí)，業(yè)績下降；當(dāng)經(jīng)過一定上升區(qū)間后，經(jīng)營業(yè)績又開始上升。
特殊的股權(quán)狀況也引發(fā)了資金占用問題。50%以上的上市公司大股東占用上市公司資金， 平均金額約占上市公司總資產(chǎn)的8%；同時(shí)，占用資金量隨大股東的持股比例上升， 但當(dāng)持股比例超過50%以上時(shí)， 隨持股比例的上升， 資金占用有下降趨勢。
其四是財(cái)務(wù)危機(jī)。如果把ST公司作為財(cái)務(wù)危機(jī)的公司， 而非ST公司作為財(cái)務(wù)狀況基本健康的公司進(jìn)行比較（以2000年為比較時(shí)間， 前后三年的財(cái)務(wù)狀況發(fā)展），從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看， 三年中第一大股東的持股比例都在下降， 但健康公司的持股比例高于危機(jī)公司的持股比例， 高管的持股比例也是同樣。從董事會(huì)結(jié)構(gòu)看， 董事會(huì)的獨(dú)立性在這兩者間也有一定的差異， 總體上管理人員在董事會(huì)中的比例雖然都有所下降， 但公司高管在董事會(huì)的比例表明獨(dú)立性是不夠的， 這在危機(jī)公司中更加明顯。
“理論上講，公司價(jià)值化最大是CFO的出發(fā)點(diǎn)， 公司價(jià)值實(shí)際上體現(xiàn)了股東的價(jià)值， 因此在公司治理中使股東價(jià)值增加和CFO的出發(fā)點(diǎn)是一致的。如果公司價(jià)值是以流通股的市值加上非流通股的凈資產(chǎn)值作為公司價(jià)值， 那么公司價(jià)值與大股東持股比例同樣有倒U的模式�！睆埲梭K教授指出。
“但是當(dāng)公司有股利分配、 增發(fā)和配股等行為時(shí)， 公司價(jià)值會(huì)有下降的趨勢， 這表明在當(dāng)前的股東保護(hù)不完善的環(huán)境下， 流通股股東只能將上述行為識別為圈錢。公司價(jià)值如果以其他相對指標(biāo)來衡量， 也能得出相類似的結(jié)果。”
其六，是配股與治理的問題。配股雖然現(xiàn)在已成為一種不重要的融資方式， 但歷史上曾幾乎是惟一的擴(kuò)股手段，通過其可以觀察到公司治理的問題發(fā)展。
以國有股為主體的控股股東， 在上市公司配股過程中獲得相當(dāng)多的特權(quán)。一方面，大股東控制了公司配股的決策過程； 另一方面， 在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)， 控股股東在參與配股的過程中， 可以選擇單方面轉(zhuǎn)讓配股權(quán)（1998年禁止）或以非現(xiàn)金方式參與配股（2001年禁止）， 而流通股股東，要么放棄配股， 要么以現(xiàn)金方式參與配股。針對配股中存在的諸多問題，國家監(jiān)管部門（包括國資管理部門）對此發(fā)文達(dá)20多個(gè)。
通過考察1998年～2001年間配股公司的情況可以看到，一是控股股東選擇不同的認(rèn)購比例取決于能否保持控制權(quán)；二是控股股東受到資金的限制， 認(rèn)購需要資金越多， 越可能選擇低比例認(rèn)購， 也越可能采用非現(xiàn)金方式；三是控股股東認(rèn)購比例越高， 發(fā)行費(fèi)用越低（表明公司質(zhì)量較好）；四是控股股東認(rèn)購比例越高， 配股折價(jià)越大，反之，不配或以實(shí)物資產(chǎn)參與，則配股折價(jià)越��；五是控股股東以實(shí)物參與配股是一種機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)， 導(dǎo)致流通股股東放棄參與， 雖然這可通過減少折價(jià)來彌補(bǔ)，但增加了融資成本。
除了上述六方面問題，中國上市公司也存在著特殊的治理問題，如并購與大股東其他行為。就并購而言，控制權(quán)轉(zhuǎn)移的并購很普通，但同一大股東下的并購就具有了“中國特色”；大股東其他行為包括利益輸送（所謂隧道效應(yīng)）與利益侵占等。應(yīng)該強(qiáng)調(diào)的是，大股東有掏空的動(dòng)機(jī)與能力，但同時(shí)也有支持的動(dòng)機(jī)與能力。
張人驥教授認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)部的治理制度設(shè)計(jì)是重要的一環(huán)，監(jiān)管部門在指導(dǎo)公司治理和其他政策時(shí)需要分析各利益群體的行為特征，而國有控股（或一股獨(dú)大）并不一定是原罪， 治理問題可能是任何體系的公司損害股東利益的原由�！巴瑫r(shí)，公司治理中的另兩個(gè)重要的因素——債權(quán)人和公司員工的作用不可忽視；作為隨現(xiàn)代公司發(fā)展而成為公司重要高管人員的CFO，在創(chuàng)造公司價(jià)值、業(yè)績管理、提供財(cái)務(wù)信息、財(cái)務(wù)變革中應(yīng)承擔(dān)責(zé)任， 這些任務(wù)本身是公司治理的組成部分， 并可以把治理與風(fēng)險(xiǎn)管理連接起來�！�
公司治理：永恒的話題
“加強(qiáng)國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制，建立科學(xué)的經(jīng)營業(yè)績考核體系，比資產(chǎn)負(fù)債表更為重要�！痹诒敬握搲�，國務(wù)院國資委業(yè)績考核局局長李壽生先生說，當(dāng)年德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所首席執(zhí)行官威廉姆·帕雷（William G.Parrett）先生訪問中國時(shí)對他說的這句話觸動(dòng)很大，“沒有考核，就沒有真正意義上的管理。央企的一些管理者也提出，雖然企業(yè)的大小不同，行業(yè)不同，經(jīng)營環(huán)境不同，但沒有不能考核的企業(yè)。盡快建立科學(xué)的業(yè)績考核制度、建立激勵(lì)和約束相結(jié)合的責(zé)任機(jī)制，不僅是國資委作為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的重要職責(zé)，也是近200家中央企業(yè)經(jīng)營者的內(nèi)在要求�！�
事實(shí)上，從十六屆三中全會(huì)的有關(guān)決定開始，國家就一直在制定中央企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核的相關(guān)法規(guī)，這其中包括了2003年5月27日國務(wù)院頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和同年11月25日《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）的正式頒布實(shí)施等。據(jù)李壽生局長介紹，目前國資委對中央企業(yè)已全部實(shí)行了年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核，2004年度央企經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果已經(jīng)完成，央企激勵(lì)和約束機(jī)制已經(jīng)開始了從“軟”到“硬”的突破。
“國有資產(chǎn)和國有企業(yè)經(jīng)營效率不高的問題是眼下的突出矛盾，以2002年為例，中央企業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率僅為4.33%，平均總資產(chǎn)報(bào)酬率僅為1.52%，虧損企業(yè)虧損面達(dá)到33.73%.與世界500強(qiáng)相比，差距巨大�！崩顗凵f（見表1）。
截至2002年，中國企業(yè)500強(qiáng)同世界500強(qiáng)相比，平均人均營業(yè)收入只是世界500強(qiáng)的12.9%，人均利潤只是世界500強(qiáng)的29.6%，人均資產(chǎn)只是世界500強(qiáng)的1.57%，中國企業(yè)500強(qiáng)平均利潤水平只是世界500強(qiáng)的12.06%.
與此同時(shí)，國有企業(yè)經(jīng)營責(zé)任不落實(shí)，企業(yè)負(fù)責(zé)人普遍存在“任命沒有任期，任期沒有目標(biāo)，目標(biāo)缺乏考核，考核與獎(jiǎng)懲不掛鉤”等問題�！拔覀冊摽己苏l？考核什么？怎么樣考核？考核與獎(jiǎng)懲如何掛鉤？如何用一個(gè)統(tǒng)一的辦法去覆蓋中央企業(yè)的巨大差別？從出資人的角度進(jìn)行考核，我們沒有先例，沒有經(jīng)驗(yàn)�！� 李壽生說。196戶中央企業(yè)行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、發(fā)展基礎(chǔ)與地區(qū)等都存在巨大差異，以發(fā)展基礎(chǔ)為例，2002年196戶企業(yè)中實(shí)現(xiàn)利潤排前五位的中國移動(dòng)、中國石油、國家電力公司、中國石化、中國電信實(shí)現(xiàn)利潤合計(jì)達(dá)1662億元，占196戶企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤總額的70%；而在同一行業(yè)中，資產(chǎn)負(fù)債率也相差較大，比如三家石化企業(yè)，差別就很大，中海油的資產(chǎn)負(fù)債率只有20.1%，中石油是28.4%，中石化是50.4%.
“更重要的是，我們的角色既不能當(dāng)‘婆婆加老板’，又要承擔(dān)起國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任；出資人既不能缺位，又不能越位，更不能不到位。”據(jù)李壽生介紹，《辦法》從2003年5月初完成第一稿，到11月25日正式頒布實(shí)施，其間六易其稿。
“現(xiàn)在來看，《辦法》還是一個(gè)起步性、過渡性的辦法。其中較好地體現(xiàn)了分類考核原則、銜接企業(yè)短期發(fā)展計(jì)劃和中長期發(fā)展關(guān)系原則、考核的起步問題、考核與獎(jiǎng)懲掛鉤等特點(diǎn)，但《辦法》中考核同企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的掛鉤還不緊密，從辦法到體系還有大量的工作要做。像績效管理成功的四大關(guān)鍵原則——反饋原則、指導(dǎo)原則、培訓(xùn)原則和溝通原則，都要在實(shí)踐中逐步提高和完善�！崩顗凵f（見圖7）。
“建立國有企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核體系，是一項(xiàng)十分復(fù)雜艱巨的系統(tǒng)工程，必須包括考核指標(biāo)體系、考核組織體系、考核方法體系與獎(jiǎng)懲與戰(zhàn)略薪酬體系等。” 李壽生說，這其中，也借鑒了許多國外企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)。
以新加坡淡馬錫集團(tuán)為例，其旗下?lián)碛?1家一級企業(yè)。有7家上市公司，2003年上市公司占市場總值的18%（380億新元）。而新加坡國營企業(yè)占國內(nèi)生產(chǎn)總值的13%（180億新元）（見圖8）。
財(cái)務(wù)管理專家指出，這其中，資本價(jià)值（EVA）是衡量企業(yè)經(jīng)營結(jié)果的全新視角，能更真實(shí)、客觀地反映公司的經(jīng)營業(yè)績。奧克蘭大學(xué)羅伯特·克萊曼教授（Robert Kleiman）1998年曾進(jìn)行一項(xiàng)有趣的研究，考察采用EVA體系衡量公司價(jià)值的公司是否比未采用的比照組公司產(chǎn)生更高的股東回報(bào)。研究結(jié)果表明，采用EVA體系第一年，業(yè)績優(yōu)于參照組2.87%；采用EVA體系第二年，業(yè)績優(yōu)于參照組12%；采用EVA體系第三年，業(yè)績優(yōu)于參照組12.2%（見圖11）。
李壽生指出，英國企業(yè)業(yè)績考核往往是企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)（一般為3～5年）；二是業(yè)績考核指標(biāo)已從成本為主轉(zhuǎn)變到價(jià)值創(chuàng)造為主，是用平衡記分卡幫助企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略考核和管理；三是考核的起點(diǎn)和落腳點(diǎn)為銷售收入和利潤；四是“基薪”已經(jīng)不是高管人員收入的主要來源，長期激勵(lì)最主要的方式是期權(quán)（“每股收益”指標(biāo)被廣泛采用）（見圖13、圖14）。
另一方面，英國企業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)（1987年前CEO薪酬執(zhí)行公務(wù)員標(biāo)準(zhǔn)）有三層：基薪、年度獎(jiǎng)勵(lì)和長期激勵(lì)（一般為三年，采用股票期權(quán)，只針對少數(shù)高級管理人員）。
李壽生認(rèn)為，科學(xué)考核要抓住四點(diǎn)，一是要讓企業(yè)下級服從上級的計(jì)劃，而不是上級服從下級的計(jì)劃；二是激勵(lì)計(jì)劃越簡單越好；三是同目標(biāo)制定一樣重要的是跟蹤目標(biāo)的執(zhí)行情況；四是要有一個(gè)完善的會(huì)計(jì)制度能確保經(jīng)營成果的真實(shí)性。
李壽生認(rèn)為，公司治理是一個(gè)永恒的話題，只要有現(xiàn)代股份制企業(yè)結(jié)構(gòu)，公司治理問題就要永遠(yuǎn)討論下去�！白罾щy的是，很難簡單說什么是好的，什么是壞的。事實(shí)上，到目前為止，業(yè)界還不太了解什么是真正的、非常好的標(biāo)準(zhǔn)，也可能永遠(yuǎn)找不到。”對于中國國有企業(yè)來說，最大的挑戰(zhàn)是要靠自己的智慧和力量，找到一種切合中國實(shí)際情況的、適合自身特點(diǎn)的一整套公司治理體系，而非全部照搬諸如OECD或者美國的公司治理體系。
“我們將分三個(gè)階段對《辦法》進(jìn)行完善和提高，力爭到2010年建立起比較科學(xué)完善的、具有中國特色的國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核體系。第一階段是以目標(biāo)管理為重點(diǎn)，以提高經(jīng)濟(jì)效益和資產(chǎn)經(jīng)營效率為導(dǎo)向，結(jié)合企業(yè)績效綜合評價(jià)工作，從2004年開始實(shí)施國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核的起步，并建立健全基礎(chǔ)工作；第二階段，主要以戰(zhàn)略管理為重點(diǎn)，以建立全面預(yù)算管理和實(shí)施戰(zhàn)略規(guī)劃為導(dǎo)向，把年度考核同任期考核結(jié)合起來，把自己比同橫向比結(jié)合起來，把業(yè)績考核同企業(yè)戰(zhàn)略管理結(jié)合起來，完善國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的考核；第三階段，主要以價(jià)值管理為重點(diǎn)，以資本價(jià)值（EVA）最大化為導(dǎo)向，建立起科學(xué)合理、鉤稽嵌套的業(yè)績考核體系，使國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核方法與國際化和市場化接軌�！�
