一個看似高明的布局卻將自己陷入被動境地，邯鋼集團(tuán)為了股改而發(fā)行的大量認(rèn)購權(quán)證被寶鋼狙擊，暗算之下，邯鋼集團(tuán)控制權(quán)岌岌可危。而邯鋼控制權(quán)的爭奪卻折射出近年來國際鋼鐵業(yè)的并購浪潮，要么并購要么被并購，中國鋼鐵企業(yè)面臨抉擇。
一個當(dāng)初費盡心機看似高明的策略卻為自己埋下了一顆苦果，G邯鋼（600001）的大股東邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“邯鋼集團(tuán)”）卻不得不吞下自己一手釀成的苦酒——為了在股改中少支付對價而發(fā)行的認(rèn)購權(quán)證卻遭到了寶鋼集團(tuán)的暗算，反手成為寶鋼獵食G邯鋼控制權(quán)的武器。
一場由寶鋼、邯鋼兩大鋼鐵巨頭為主角的控制與反控制的股權(quán)爭奪戰(zhàn)在資本市場上演了，雖驚心動魄，卻暗戰(zhàn)無聲，而未來鹿死誰手卻仍是未知之?dāng)?shù)。
反被聰明誤
6月1日，G邯鋼發(fā)布公告稱，寶鋼集團(tuán)及其兩家全資子公司已合計持有該公司13819.6646萬股流通股，占其總股本的比例達(dá)到5％，按照相關(guān)收購條例，寶鋼需要舉牌公示。
隨后，G邯鋼大股東邯鋼集團(tuán)就于6月2日宣布，將以不低于15億元的資金增持?jǐn)?shù)量不超過7億股G邯鋼股票，增持實施時間為6月2日起的12個月內(nèi)。
G邯鋼被收購的命運從股改那一刻起就已經(jīng)注定了，只不過是時間早晚，由誰來舉牌的問題而已。
股改前，G邯鋼總股本為27.6億股，其中邯鋼集團(tuán)持有13.3億股，占總股本的48％。后來為了股改的順利實施，邯鋼集團(tuán)決定通過在二級市場增持以拉高股價，進(jìn)而使G邯鋼市值達(dá)到發(fā)行權(quán)證股改的最低要求，同時促使G邯鋼此前發(fā)行的可轉(zhuǎn)債盡快轉(zhuǎn)股，解除懸在頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍——可轉(zhuǎn)債如果贖回，G邯鋼將支付大量的現(xiàn)金。
因此，邯鋼集團(tuán)前后在二級市場共增持了3億股流通股，使自己的總持股量達(dá)到59.06％。而在邯鋼集團(tuán)的精心策劃以及不斷增持下，G邯鋼二級市場果然如其所料，一路走高，順利達(dá)到發(fā)行權(quán)證的市值要求。
2006年3月底，G邯鋼公布了股改方案，決定向流通股股東每10股送1股并派發(fā)7.29504份行權(quán)價為2.8元的歐式認(rèn)購權(quán)證作為股改對價，總送出量高達(dá)92571萬份，禍根就此埋下，邯鋼集團(tuán)聰明反被聰明誤。
平安證券分析師周寵表示，“邯鄲集團(tuán)本著少送股、促進(jìn)轉(zhuǎn)股的初衷，發(fā)行了大量認(rèn)購權(quán)證。這樣雖然看似達(dá)到了少對價的目的，但實際上卻為未來留下了隱患——大股東的控股地位受到威脅�！�
按照該方案，如果邯鋼認(rèn)購權(quán)證（邯鋼JTB1，代碼580003）持有人在2007年3月29日至4月4日到期期間全部行權(quán)，即有權(quán)以2.8元的行權(quán)價格從邯鋼集團(tuán)獲得1股G邯鋼股票，這就意味著邯鋼集團(tuán)將由此支出92571萬股股票，持股量將降至70647.3萬股，持股比例將被稀釋為25.56％，可能就此喪失對G邯鋼的控制權(quán)。
當(dāng)邯鋼上下還在為股改成功、幾乎沒有支付什么對價就順利過關(guān)而歡喜的時候，寶鋼不動聲色地出手了——在股票、權(quán)證和可轉(zhuǎn)債三個方面同時向G邯鋼發(fā)起了攻擊，直到增持比例已經(jīng)達(dá)到了5％的公示線，邯鋼集團(tuán)才倉促應(yīng)戰(zhàn)。
寶鋼系的“暗算”計劃進(jìn)展得是如此順利，集團(tuán)及旗下公司配合默契。截至5月31日，寶鋼集團(tuán)持有G邯鋼流通股4626萬股；寶鋼集團(tuán)下屬全資子公司上海寶鋼工程技術(shù)有限公司（簡稱“寶鋼工程”）、上海寶鋼工業(yè)檢測公司（簡稱“寶鋼檢測”）分別持有G邯鋼流通股6794萬股和2398萬股。
而在二級市場舉牌之前，寶鋼系已通過購入邯鋼認(rèn)購權(quán)證，獲得了數(shù)量可觀的潛在股權(quán)。據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2006年5月30日，邯鋼權(quán)證可流通數(shù)量為108670.5299萬份，寶鋼集團(tuán)、寶鋼檢測持有的邯鋼權(quán)證，均達(dá)到或超過了可流通數(shù)量的5％，即至少各自持有5433萬份。再加上寶鋼工程在股改對價中獲得的3791萬邯鋼權(quán)證（股改時，寶鋼工程持有G邯鋼5197萬股，根據(jù)股改對價，寶鋼工程可以獲得3791萬份邯鋼權(quán)證。這意味著，寶鋼手里還握有相當(dāng)于11658萬股G邯鋼股票的籌碼。
照此計算，寶鋼系二級市場大量購入G邯鋼及邯鋼權(quán)證的現(xiàn)有持股量和潛在持股量合計，已經(jīng)達(dá)到了約28478.58萬股，占總股本的比例高達(dá)10.3％。
這樣，若“寶鋼系”企業(yè)繼續(xù)在二級市場收購流通股，或購入認(rèn)購權(quán)證到期行權(quán)，將直接威脅到邯鋼集團(tuán)的控股地位。
邯鋼的反擊
“邯鋼集團(tuán)在戰(zhàn)與和之間沒有太多選擇。從道義上講，鋼鐵整合乃大勢所趨；從財力上講，邯鋼在產(chǎn)能擴張上幾乎窮盡了現(xiàn)金儲備。寶鋼正是看中了這兩點，悍然出手�！睎|方高圣并購專家陳明鍵表示。
邯鋼集團(tuán)當(dāng)初之所以推出一個權(quán)證送出比例如此之大的股改方案，本身正是由于缺少現(xiàn)金。2005年年報顯示，G邯鋼2005年現(xiàn)金凈流量為-10.33億元，每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量也僅為0.0394元，現(xiàn)金已是捉襟見肘。
然而，即使手頭窘迫，邯鋼集團(tuán)也不愿坐以待斃，在控制權(quán)受到危險的時候，自然會不顧一切奮起反擊。
周寵認(rèn)為，邯鋼的反擊術(shù)無非權(quán)證不行權(quán)、二級市場增持、定向增發(fā)擴大持股量等幾種，而邯鋼集團(tuán)現(xiàn)在采用的正是二級市場增持的應(yīng)對之策。
目前，G邯鋼二級市場股價在3.50元以上，邯鋼集團(tuán)增持成本較高。由于邯鋼集團(tuán)已經(jīng)增持了3億股，在極端的情況下，邯鋼集團(tuán)為保持此前的控股比例，還需要在二級市場上增持6億流通股，用于明年3月份的行權(quán)，如果按照3.5元/股的增持成本，將15億元悉數(shù)買入也只能增持42857萬股流通股。
“邯鋼集團(tuán)很可能不會再選擇這種方式，畢竟這種方式的成本相對較高。公司目前經(jīng)營現(xiàn)金流情況也不好，應(yīng)該處于比較缺錢的狀況�！敝軐櫛硎�。
周寵認(rèn)為，邯鋼認(rèn)購權(quán)證未來行權(quán)的可能性很大。為了達(dá)到不行權(quán)的目的，邯鋼集團(tuán)可以在行權(quán)期間公布對公司不利的消息打壓股價。但是，從鋼材市場以及二級市場對鋼鐵股的普遍估值分析，這種靠打壓股價達(dá)到不行權(quán)目的的可能性很小。隨著鋼材市場的好轉(zhuǎn)，無論邯鋼集團(tuán)會否放出不利消息打壓股價，未來股價在2.8 元以下的可能性都較小，意味著未來行權(quán)的可能性相當(dāng)大。
“實行定向增發(fā)的可能性是很大的，關(guān)鍵的問題是裝入資產(chǎn)對業(yè)績的增長有多大的貢獻(xiàn)。”
對集團(tuán)實行定向增發(fā)，擴大集團(tuán)的持股比例是一種可行的辦法。涉及到以下兩個問題，一是集團(tuán)還有什么資產(chǎn)可以裝入，二是流通股同不同意增發(fā)。目前，邯鋼集團(tuán)鋼產(chǎn)量僅比上市公司多出不到200 萬噸，而邯鄲鋼鐵上市之初，焦化、煉鐵、煉鋼、軋制等工序都已上市，不存在著如本鋼那樣不完整上市帶來的較大利潤操縱空間。
“邯鋼集團(tuán)正在積極開發(fā)一個1億噸鐵礦項目，集團(tuán)可能會將鐵礦裝入上市公司，一方面由于礦石漲價，礦山的盈利能力明顯增強，另一方面，二級市場越來越重視有資源的上市公司�！敝軐櫛硎�。
寶鋼的心思
當(dāng)事雙方雖然在控制權(quán)的爭奪上劍拔弩張，然而卻均是三緘其口，不對外界透露一點風(fēng)聲，沉默而緊張地對峙著，挑戰(zhàn)者寶鋼的心思更是一個謎團(tuán)。
作為一場全流通下收購大戰(zhàn)的揭幕戰(zhàn)，寶鋼在舉牌之后給出的解釋卻是“財務(wù)投資”，而且在迅速挑起并購之戰(zhàn)的高潮之后，寶鋼又迅速地退入幕后，沒有了下一步的收購動作，其動機和目的耐人尋味。
針對寶鋼集團(tuán)的舉牌，河北省國資委有關(guān)人士發(fā)話表示，寶鋼收購不會動搖邯鋼集團(tuán)對G邯鋼的控股權(quán)，河北在邯鋼與寶鋼在資本、資產(chǎn)層面的合作目前并無意向。按照河北省的意向，更希望邯鋼和省內(nèi)的另一大鋼鐵企業(yè)唐鋼合并。兩者都是省屬企業(yè)，地方財政稅收也不會發(fā)生流失。
在此背景下，如果寶鋼霸王硬上弓，估計也討不了好。
而且，據(jù)統(tǒng)計，今年一季度，寶鋼系除G邯鋼之外，先后還在二級市場共增持了8家鋼鐵股，包括萊鋼股份、G廣鋼、G馬鋼、G八一、G安鋼、G酒鋼、G濟鋼和南鋼股份，持股量從180萬股至2461.11萬股不等，持股量在流通股東中的排名位列1～9位。
其中，G馬鋼和G八一的股東馬鋼集團(tuán)與八一鋼鐵集團(tuán)已經(jīng)和寶鋼結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，其余幾家公司多數(shù)是鋼鐵行業(yè)內(nèi)紛傳的寶鋼潛在整合對象。到底是“財務(wù)投資”還是戰(zhàn)略整合的前夕，寶鋼的舉動依然籠罩在神秘之中。
“寶鋼亦未必把收購戰(zhàn)進(jìn)行到底。畢竟，標(biāo)購乃成本最高的攻堅戰(zhàn)�！� 陳明鍵認(rèn)為，“實際上，寶鋼在戰(zhàn)與和之間更可能選擇以戰(zhàn)促和的路線：挾產(chǎn)業(yè)整合道義大旗，手握上百億資金，兵臨城下，逼邯鋼集團(tuán)就范。如此，寶邯之間的巔峰對決將以產(chǎn)業(yè)整合的大團(tuán)圓結(jié)局落幕�！�
周寵也認(rèn)為，寶鋼惡意收購的可能性不大，畢竟兩家都是國有企業(yè)。寶鋼最初買入邯鄲鋼鐵的意圖可能只是從投資的角度出發(fā)，未來有可能演化成鋼鐵行業(yè)重組模式的探索和試點。
“如果寶鋼心存惡意收購，而邯鋼集團(tuán)拼死保衛(wèi)股權(quán)，國家必然要干涉。畢竟，邯鋼是邯鋼集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，寶鋼想丟開邯鋼集團(tuán)只要其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這種局面不會發(fā)生。很有可能達(dá)成一種共贏的方式。如寶鋼嘗試在二級市場上收購邯鋼部分股權(quán)或者與寶鋼進(jìn)行交叉持股，而集團(tuán)層面與寶鋼達(dá)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，未來寶鋼輸入資金和技術(shù)，進(jìn)行邯鋼新廠區(qū)的建設(shè)，而寶鋼借邯鋼進(jìn)入華北市場，對邯鋼和寶鋼而言都有好處。”周寵表示。
整合的潛流
邯鋼股權(quán)的角逐只是鋼鐵業(yè)大戰(zhàn)中的一個局部，近年來，在世界范圍內(nèi)鋼鐵行業(yè)版圖上縱橫捭闔的控制權(quán)之爭已是愈演愈烈。
“實際上，世界鋼鐵產(chǎn)業(yè)走向高度集中的趨勢已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)。寶鋼此次的市場化并購行動，是其邁向世界鋼鐵巔峰的重要一步。” 陳明鍵表示。
河北是中國第一鋼鐵大省，但同時也是中國鋼鐵行業(yè)集中度最低的地區(qū)之一。截至2005年底，河北鋼鐵企業(yè)數(shù)量達(dá)200多家，但產(chǎn)能在100萬噸以上鋼鐵只有23家。河北省的鋼鐵產(chǎn)業(yè)重組可以被看做國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策鼓勵重組和加強產(chǎn)業(yè)集中度的典范，但邯鋼的地位卻十分尷尬。
邯鋼已形成了800萬噸鋼的生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)了以板材為主的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)大調(diào)整。2005年，邯鋼集團(tuán)公司全年產(chǎn)鋼734.22萬噸，同比增長7.96％。從產(chǎn)業(yè)規(guī)劃來看，提高產(chǎn)業(yè)集中度是國家所提倡的，邯鋼集團(tuán)目前800 萬噸的規(guī)模處于居中的位置，國家扶大政策的優(yōu)惠難以享受，靠自己再繼續(xù)做大的難度也較大。
周寵認(rèn)為，如果邯鋼投靠了寶鋼，利用寶鋼的資金、技術(shù)、管理優(yōu)勢與同處華北地區(qū)的唐鋼、首鋼集團(tuán)競爭，將會存在著一定的優(yōu)勢，寶鋼在二級市場上買邯鄲鋼鐵也就是順?biāo)浦�、理所�?dāng)然的。
而就寶鋼而言，由于國際上鋼鐵業(yè)的購并重組，寶鋼不僅規(guī)模上在國際的排名面臨下降，而且和國際上先進(jìn)企業(yè)即米塔爾和阿塞洛的距離越來越大。在國內(nèi)，位于寶鋼之后的鞍鋼、唐鋼、武鋼對寶鋼也形成強有力競爭。現(xiàn)在國內(nèi)鋼鐵企業(yè)之間的差距越來越小，寶鋼等大型國企的龍頭地位受到嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。
“擺在寶鋼面前的課題是如何坐穩(wěn)行業(yè)龍頭的位置，并擔(dān)當(dāng)起整合中國鋼鐵業(yè)，進(jìn)一步提高中國鋼鐵在全球的地位的作用�！眹抛C券分析師鄭東表示。
他認(rèn)為，全球鋼鐵業(yè)伴隨著收購兼并而發(fā)展壯大，并購重組已成為世界鋼鐵行業(yè)發(fā)展的必然，近期米塔爾收購阿塞洛又掀鋼鐵業(yè)并購熱潮。在此大背景下，提高產(chǎn)業(yè)集中度是我國鋼鐵行業(yè)發(fā)展的必然。
國內(nèi)主要的鋼鐵企業(yè)都是上市公司，由于行業(yè)景氣下降，公司業(yè)績下滑，使鋼鐵股股價多在凈資產(chǎn)之下，股改后的市凈率平均只有0.8倍左右。股票的估值已充分凸現(xiàn)了公司的購并價值，而隨著資本市場股改的推進(jìn)，全流通時代的到來，證券市場已為購并重組提供一個很好的平臺，以寶鋼為首的鋼鐵業(yè)整合浪潮潛流涌動。
