一波三折之后，國內(nèi)第二大太陽能電池制造商天威英利終于邁出了海外上市至為關(guān)鍵的一步，而這卻是以G天威冒著失去對(duì)天威英利控制權(quán)為代價(jià)的失去了保定天威英利新能源有限公司（以下簡稱“天威英利”），G天威（600550）將會(huì)怎樣？8月4日，市場(chǎng)以跌停給出了答案。當(dāng)日，G天威公告稱，由于登記注冊(cè)手續(xù)的問題，撤銷對(duì)天威英利增資事宜，G天威股價(jià)應(yīng)聲下跌。
隨后出現(xiàn)的戲劇性的一幕又使得G天威股價(jià)重拾升勢(shì)。在G天威股價(jià)反復(fù)的背后，是天威英利海外上市對(duì)資本市場(chǎng)敏感神經(jīng)的撥弄。
三次增資終獲成功
多年前的一筆投資，促成了這家傳統(tǒng)的變壓器生產(chǎn)商向排名世界前15位的光伏電池巨頭的轉(zhuǎn)變。2002年，天威保變出資4475萬元以增資擴(kuò)股的方式投入天威英利。從此，G天威也不再是一家單純的電力設(shè)備上市公司了，而一舉成為A股市場(chǎng)的新能源龍頭。
天威英利成立于1998年8月18日，承擔(dān)著國家高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程——多晶硅太陽能電池及應(yīng)用系統(tǒng)生產(chǎn)項(xiàng)目，是國內(nèi)較早進(jìn)入太陽能光伏發(fā)電行業(yè)的企業(yè)之一。G天威進(jìn)入后，該公司注冊(cè)資本增至7500萬元，G天威成為第一大股東。
2003年，天威英利僅實(shí)現(xiàn)凈利潤0.16萬元。到了2004年，天威英利凈利潤出現(xiàn)了爆炸式的增長，達(dá)到了850.53萬元。當(dāng)年11月5日，天威保變以156萬元的代價(jià)從英利集團(tuán)手中收購了天威英利2％的股權(quán)，持股比例達(dá)到51％。
此時(shí)，天威英利已經(jīng)成為國內(nèi)唯一擁有完整光伏產(chǎn)業(yè)鏈的高新技術(shù)企業(yè)，太陽能電池組件生產(chǎn)能力達(dá)到100兆瓦。2005年，天威英利實(shí)現(xiàn)凈利潤8480.76萬元，實(shí)現(xiàn)同比近10倍的增長，貢獻(xiàn)了G天威凈利潤的42.64％。
在天威英利產(chǎn)能及業(yè)績爆炸性增長的情況下，G天威開始謀求對(duì)其的增資及海外運(yùn)作上市。但好事多磨，至最近一次增資，已是G天威第三次提出對(duì)天威英利增資擴(kuò)股的議案，而在連續(xù)兩次未能如愿的情況下，鍥而不舍的G天威終獲成功。
2005年2月，G天威與保定英利集團(tuán)有限公司（以下簡稱“英利集團(tuán)”）同意按比例將天威英利的注冊(cè)資本由7500萬元增至25000萬元。但在G天威完成出資后，英利集團(tuán)的出資承諾卻遲遲不能兌現(xiàn)，增資不得不終止。
今年3月，天威英利股東二次決定共同增資至1億元，并擬引入由天威英利核心人員設(shè)立的天利新能源有限責(zé)任公司（以下簡稱“天利新能源”）作為新增股東，持股10％。
與此同時(shí)，G天威分拆天威英利赴美上市的宏愿也公之于眾。自此，天威英利增資擴(kuò)股與海外上市兩件并行不悖的事被緊密聯(lián)系在一起。
但是，8月4日G天威卻突然發(fā)布公告稱，由于天利新能源登記注冊(cè)手續(xù)不完備被工商部門注銷，天威英利的增資事宜也隨之撤銷。G天威股價(jià)應(yīng)聲下跌，有關(guān)赴美上市擱淺的負(fù)面消息也不脛而走。
四天之后，戲劇性的一幕出現(xiàn)了：8月9日，G天威董事會(huì)迅速通過了新的增資議案和設(shè)計(jì)精巧的海外“造殼上市”議案。此時(shí)的增資和“造殼上市”已與當(dāng)初的設(shè)想相差甚遠(yuǎn)，G天威甚至冒了失去天威英利控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
三步海外上市之路
國內(nèi)最大的太陽能電池制造商、天威英利最大的競(jìng)爭對(duì)手——無錫尚德在紐交所的出色表現(xiàn)，一定令天威英利核心人員至今難忘。無錫尚德在海外資本市場(chǎng)創(chuàng)造了一個(gè)繼互聯(lián)網(wǎng)泡沫之后的又一個(gè)資本神話。
2005年12月13日，無錫尚德在紐交所掛牌上市，是日引發(fā)了被交易員稱為“好幾年都沒有這種景象了”的火暴交易場(chǎng)面。隨后，無錫尚德更是創(chuàng)出歷史最高價(jià)45.95美元的股價(jià)。無錫尚德的創(chuàng)始人施正榮，也由此與中國大陸“新首富”聯(lián)系了起來。
資本盛宴無人愿意錯(cuò)過，天威英利也不例外。
2006年3月21日，G天威發(fā)布公告稱，天威英利擬進(jìn)行增資擴(kuò)股并變更為股份有限公司，并擬赴美上市。根據(jù)計(jì)劃，天威英利將募集約30億元左右的資金，用于天威英利三期工程項(xiàng)目的擴(kuò)建。
但是在一波三折之后，才有了8月9日公告中的增資及“造殼上市”的一幕。
按照公告，G天威同意首先由英利集團(tuán)單方對(duì)天威英利進(jìn)行增資，以持有天威英利51％的股權(quán)，而公司持有的天威英利股權(quán)比例將為49％，這一股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)定是為了滿足天威英利“整體境外上市、擇機(jī)分步實(shí)施”方案的需要。
在英利集團(tuán)單方增資完成后，英利集團(tuán)和G天威將按其屆時(shí)持有的天威英利的股權(quán)比例分別對(duì)天威英利進(jìn)行增資，將其注冊(cè)資本增加到人民幣1億元，而這對(duì)等增資步驟在8月15日已完成。
在關(guān)鍵的“造殼上市”步驟中，首先，英利集團(tuán)自然人股東及天威英利總經(jīng)理苗連生將在英屬維京群島（BVI）設(shè)立全資擁有的Yingli Power Holding Company Ltd（以下簡稱“英利BVI”），隨后英利BVI 將在開曼群島設(shè)立Yingli Green Energy Holding Company Limited （以下簡稱“開曼公司”），開曼公司再向英利集團(tuán)收購其持有的天威英利51％的股權(quán)，使天威英利變更為中外合資有限責(zé)任公司并納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
當(dāng)開曼公司在境外上市成功后，所募得的資金將以增資方式注入天威英利。最后，待獲得一切有關(guān)中國政府及監(jiān)管部門之批準(zhǔn)后，G天威將其所持有的天威英利股權(quán)售予開曼公司，作為對(duì)價(jià)，開曼公司將向G天威發(fā)行一定數(shù)量的普通股新股股票。
東方證券分析師袁曉梅認(rèn)為，天威英利此次“造殼上市”首先涉及到股權(quán)的再一次變動(dòng)，由51％的國有控股公司變成英利集團(tuán)控股51％的公司，并由英利BVI在開曼設(shè)立的公司收購天威英利51％的股權(quán)，天威英利變成G 天威持有股權(quán)比例降為49％，海外上市的國資批準(zhǔn)方面將會(huì)更為便捷。
袁曉梅表示，如果將來開曼公司在上市前進(jìn)行一輪戰(zhàn)略投資者私募，而且將來以12美元/股發(fā)行2500萬～3500萬股的話，未來G天威在開曼公司中的股權(quán)比例將為29.6％～33％。
“而在最后的G天威和開曼公司再進(jìn)行一次換股中，如果換股建立在公允的基礎(chǔ)上，G天威在開曼公司中的股權(quán)比例不會(huì)有大幅變動(dòng)，否則將有國有資產(chǎn)流失的嫌疑。雖然，G天威的股權(quán)有一定不確定性，但我們判斷，G天威有能力處理好相關(guān)股權(quán)認(rèn)購事宜�！�
上市風(fēng)險(xiǎn)收益并生
G天威稱，現(xiàn)階段國際資本市場(chǎng)相當(dāng)看好再生能源行業(yè)尤其是行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀中國企業(yè)，盡快實(shí)現(xiàn)天威英利的境外上市，將有利于實(shí)現(xiàn)包括G天威在內(nèi)的天威英利現(xiàn)有股東的利益最大化。
無疑，新方案固然有助于加快天威英利分拆上市的步伐，但其弊端則是G天威失去了對(duì)天威英利的控股地位，并且上市主體的變更給G天威帶來了一定的風(fēng)險(xiǎn)。但是，天威英利上市后對(duì)G天威帶來的好處也是不言而喻的。
“由于國內(nèi)市場(chǎng)尚未有力啟動(dòng)，國際光伏太陽能行業(yè)發(fā)展卻進(jìn)入了黃金時(shí)期。因此，國內(nèi)優(yōu)勢(shì)企業(yè)必須借助于海外資本平臺(tái)，抓住產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，迎接21世紀(jì)的能源技術(shù)革命。天威英利實(shí)現(xiàn)海外上市融資對(duì)其三期工程建設(shè)意義深遠(yuǎn)，中國太陽能企業(yè)在世界光伏產(chǎn)業(yè)鏈上的地位，將不再是極度受到原材料供應(yīng)困擾的低端代工者。”袁曉梅這樣表示。
如果海外上市順利，天威英利三期擴(kuò)建項(xiàng)目將在2008年完成。G天威董事長丁強(qiáng)對(duì)此表示：“工程投產(chǎn)后預(yù)計(jì)實(shí)際年產(chǎn)值可達(dá)160億元，利潤35億元。屆時(shí)將建成500兆瓦生產(chǎn)基地�！倍鋰鴥�(nèi)最大的競(jìng)爭對(duì)手無錫尚德目前的公開計(jì)劃僅僅是2006年達(dá)到240兆瓦的產(chǎn)能。這個(gè)數(shù)字將使天威英利躋身全球光伏產(chǎn)業(yè)前列。
比之無錫尚德的上市，掌握光伏行業(yè)最上游的產(chǎn)業(yè)鏈——多晶硅原料則是G天威另一大資本。2005年9月，天威保變投資1.1億元對(duì)新光硅業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股，天威保變持有其35.66％的股份，為第二大股東。
新光硅業(yè)是我國第一個(gè)千噸級(jí)多晶硅項(xiàng)目，一期將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)1260噸多晶硅原料。二期年產(chǎn)3000噸生產(chǎn)線，計(jì)劃到2008年投產(chǎn)，屆時(shí)產(chǎn)量將達(dá)4260噸，躍居世界第四。目前，新光硅業(yè)設(shè)備安裝正在進(jìn)行當(dāng)中，預(yù)計(jì)在2007年2月份項(xiàng)目將按時(shí)投料試車，之后三個(gè)月將完成整個(gè)生產(chǎn)線的試運(yùn)行。
入股新光硅業(yè)后，天威英利的原料硅問題也將得到解決，G天威打通了整個(gè)光伏產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，天威英利將成為世界上四家擁有完整光伏產(chǎn)業(yè)鏈公司中的唯一一家中國大陸公司，這也將給其海外上市帶來更高的估值。
在落下了這步看似兇險(xiǎn)的棋子后，天威英利將無可避免地踏上海外上市之路。但對(duì)于G天威而言，是福是禍？謎底的揭曉，仍需時(shí)間的檢驗(yàn)。
