所有者權益為負數(shù)的子公司，已陷人資不抵債的困境，在通常情況下，應予終止經(jīng)營，破產(chǎn)清算。對這類子公司已喪失了合并報表的前提與基礎，不存在合并的必要。但有時這類子公司可能是遇到了暫時財務困難，債權人通過與債務人達成債務重組協(xié)議等方式，幫助債務人度過難關，而并不要求其破產(chǎn)還債。在此情況下，子公司仍處于持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)中。為了反映集團整體凈資產(chǎn)的真實狀況、耗蝕程度以及母公司的管理責任，仍應將這類處在持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)中的子公司納人合并報表的范圍。但這類子公司又不同于一般子公司，其凈資產(chǎn)非但否復存在，而且還出現(xiàn)了負數(shù)，這部分負數(shù)金額，在國際會計準則中稱為超額虧損 （以下亦稱超額虧損）。因此，超額虧損在合并會計報表中應如何計量和確認，是對資不抵債子公司進行合并報表的主要。

　　一、現(xiàn)行合并報表實務中對資不抵債的子公司超額虧損的處理

　　1.現(xiàn)時處理的現(xiàn)狀以及所遇到的矛盾。實際生活中，子公司所有者權益為負數(shù)現(xiàn)象已不在少數(shù)，撇開大型國有資產(chǎn)授權經(jīng)營的公司不說 （因為這些公司大部分由行政局改制而成，所屬企業(yè)均為原行政隸屬關系下的國有企業(yè)，經(jīng)營狀況良菱不齊），即使是上市公司，由于投資或經(jīng)營決策失誤，子公司資不抵債的情況也時有可見。經(jīng)對兒家已發(fā)生這種情況的上市公司合并報表，一般都是母公司在進行權益法核算時不確認子公司的超額虧損，但在合并報表時由于子公司超額虧損無法抵消而使其抵減了合并凈利潤。在無統(tǒng)一制度規(guī)定的情況下，注冊會計師對此也只能予以默認。但這樣的合并結(jié)果是不能令人信服的，也是不符合實際情況的。特別是在母公司并不需要承擔損失的情況下，子公司的超額虧損不應減少合并凈利潤，即便母公司對子公司有債務擔保，也是部分的，不可能將子公司的債務全部包攬下來。因此將子公司的超額虧損全額抵減合并凈利潤，報表使用者會產(chǎn)生誤解、經(jīng)營者也不服。

　　基于上述處理，在這類子公司被處置 （出售或清算）時，勢必會有連鎖反應，即：由于子公司的處置，原已在合并報表中確認的超額虧損不須再承擔了，此項不須承擔的超額虧損在合并報表中又應如何反映？實務界曾有兒種不同觀點，一是認為子公司既已處置，可將其從年初合并報表范圍內(nèi)排除。既已排除，就可調(diào)整合并年初數(shù)，不再反映這項超額虧損；第二種觀點則認為，持前種觀點者顯然還是站在傳統(tǒng)的匯總報表角度理解合并報表，而恰恰未考慮到合并報表與匯總報表的一個最根本的區(qū)別點就是合并報表反映的是一個會計主體的完整連續(xù)的經(jīng)濟內(nèi)涵，合并報表的所有會計處理都是從這一點引發(fā)的。而匯總報表卻不是。合并會計報表從一個完整、連貫的會計主體角度出發(fā)，其連續(xù)性的要求同單個會計主體是一致的（否則為什么要有內(nèi)部交易事項的連續(xù)抵消呢），而匯總報表不是一個主體，只是就事論事地每年按照有關部門的需要將某些特定單位的報表數(shù)據(jù)集申而已。如果將處置的子公司從年初合并范圍內(nèi)排除，即人為割裂了既已形成的會計主體，而且這樣做的結(jié)果是由于調(diào)整了合并期初指標而扭曲了上年的真實情況 （而其既不屬于會計差錯，也不屬于會計政策變更），調(diào)整合并年初數(shù)無疑違背了會計上相關性、可靠性以及可比性原則。因此合并報表的期初數(shù)應保持不動，在合并利潤及利潤分配表時，在期初末分配利潤項目中一方面抵消子公司超額虧損數(shù)，以保持合并期初未分配利潤與上年度合并期末未分配利潤項目數(shù)的一致性和連續(xù)性，另一方面按照相同數(shù)額作為當年的合并收益。持這種看法的理由是：

　?。?）既然上年度作為合并損失確認了，當年不用再承擔的損失應作為合并收益；損失和收益的確認原則應該一致，況且該收益確實是實現(xiàn)了。

　?。?）國際會計準則 （IA5）第27號《合并財務報表和對子公司投資的會計》18條規(guī)定 “賣出子公司到賣出之日為止的經(jīng)營成果，計人合并收益表。賣出之日指母公司對子公司停止控制的日期。變賣子公司所獲款項與賣出之日子公司扣除負債的資產(chǎn)帳面金額的差額，在合并收益表中作為變賣子公司的利潤或虧損。”根據(jù)這條原則，當凈資產(chǎn)為負數(shù)的子公司被處置時 （即使是清算破產(chǎn)），其年初指標不能從合并年初數(shù)中扣除，母公司收回的款項 （至少為零）與子公司凈資產(chǎn) （負數(shù)）之間的差額應計人合并收益表。

　?。?）當超額虧損對合并凈利潤形成抵減時，客觀上形成了集團對子公司債務的責任，由此有一項現(xiàn)金對應成了擔保財產(chǎn)，而子公司的處置實際上撤除了此項現(xiàn)金的擔保性質(zhì)，使此部分現(xiàn)金又可為集團所支配，因而從某種意義上來看，此項收益不能說沒有現(xiàn)金支撐。

　　筆者認為，根據(jù)當時會計制度的規(guī)定以及從上分析，第二種觀點是有一定的道理的，第一種觀點無論是理論還是實務，都是和合并會計授表的核心實質(zhì)相脖的。但按照第二種觀點處理的結(jié)果，子公司資不抵債時抵減合并凈利潤的超額虧損以及處置當年出現(xiàn)的合并收益，均不易為報表使用者理解，而且會給企業(yè)帶來調(diào)節(jié)利潤的空間。因此，在子公司出現(xiàn)資不抵債的情況下，如何尋求一個最佳處理方法，以正確反映企業(yè)集團的經(jīng)營狀況和應承擔的經(jīng)營責任，是嘎需解決的問題。

　　2.現(xiàn)行規(guī)定尚待明確的問題。財政部在1999年以財會函字 [1999]10號答復廣東省正中會計師事務所《關于資不抵債公司合并報表問題請示的復函》中，規(guī)定投資企業(yè) “末確認的被投資單位的虧損分擔額，在編制合并會計報表時，可以在合并會計報表的 未分配利潤項目上增設 末確認的投資損失項目；同時，在利潤表的 .少數(shù)股東損益項目下增設 加：未確認的投資損失項目。這兩個項目反映母公司末確認子公司的投資虧損額。”這個規(guī)定解決了對資不抵債子公司合并的總原則，即子公司的超額虧損不確認為合并損失，但確認為合并股東權益的減少。但由于規(guī)定過于原則，一些具體操作問題尚不明確：

　?。?）“合并會計報表的 末分配利潤項目”，此處的合并會計報表指的是資產(chǎn)負債表還是利潤分配表還是兩表兼之？如兩表兼之，剛來確認的投資損失在利潤分配表中最終還是落腳于未分配利潤項目，與資產(chǎn)負債表中末分配利潤項目數(shù)肯定會有矛盾；如系利潤分配表，既然不減少合并利潤，卻減少未分配利潤，也無法做通，看來，此合并報表當指的是資產(chǎn)負債表。但規(guī)定中只是籠統(tǒng)地指合并會計報表，會產(chǎn)生歧義。

　　（2）增設的兩個項目指的是 “反映母公司未確認子公司的投資虧損額”，那么，對屬于少數(shù)股東那一部分的超額虧損，在合并報表中應如何反映？若以負數(shù)反映，如果同樣作為投資者的少數(shù)股東長期投資的帳面價值也為零，而在合并報表申卻要以負數(shù)反映，則形成了在本公司帳上反映的是承擔有限責任，而在合并報表中卻反映的是承擔無限責任的矛盾。根據(jù)國際會計準則規(guī)定，“在參加合并的子公司中，應當歸屬少數(shù)股東方面的虧損，有可能大于子公司產(chǎn)權中的少數(shù)股權。這類超額虧損和任何歸屬少數(shù)股東的進一步虧損，除少數(shù)股東應當遵照規(guī)定的義務彌補并且有能力彌補的部分之外，均應當沖減多數(shù)股權。如果子公司此后報告利潤，在多數(shù)股權所吸收的少數(shù)脾率分內(nèi)虧損補齊之前，所有的這類利潤應當分歸多數(shù)股權。”也即是說，如果少數(shù)股東有義務彌補虧損的，則在合并報表中應按照其彌補虧損額確認其損失并將少數(shù)股東權益以負數(shù)反映，反之，則不應予以確認。但規(guī)定中并末區(qū)分這兩種不同情況，只是將屬于母公司的份額予以處理，那么就意味著在合并報表時，不管那種情況都必須確認屬于少數(shù)股東的虧損份額。

　　（3）在母公司存在股權投資差額以及提取減值準備的情況下，母公司末確認的對子公司的投資虧損額會與子公司超額虧損中母公司應負擔的部分不一致。如僅處理母公司未確認部分，母公司已沖銷的股權投資差額和減值準備在合并報表時作為合并價差會又顯現(xiàn)出來，對這部分差額如何處理、性質(zhì)如何界定尚不明確。

　　（4）該規(guī)定未區(qū)分母公司對子公司是否承擔擔保責任。如果母公司對子公司要承擔債務擔保的，這樣處理并不合適。

　　二、對資不抵債的子公司合并處理方法的探索

　　鑒于實務中對資不抵債子公司的合并處理的不同做法，以及財政部雖有原則規(guī)定但無具體操作方法，使得這類信息嚴重不可比。筆者根據(jù)IAS第27號《合并財務報表和對子公司投資的會計》以及我國《投資》準則的有關規(guī)定，對資不抵債子公司的合并報表問題作一探索，以求同行指正。

　　由于當子公司所有者權益出現(xiàn)負數(shù)時投資者對超額虧損所承擔的責任不同，則合并處理方法似也應根據(jù)不同情況做不同處理。歸納起來，主要有這樣幾種情況：

　　1.各投資者分別對子公司承擔債務擔保而承擔子公司全部超額虧損。不管出現(xiàn)哪一種情況，一點是肯定的，就是根據(jù)修訂后的投資準則規(guī)定，以權益法核算的投資企業(yè)確認被投資單位發(fā)生的凈虧損，以投資帳面價值減記至零為止。但對提供擔保魄各投資者來說，子公司資不抵債的事實，使他們己經(jīng)具備了確認預計負債的條件，因此，投資者應先確認預計負債和營業(yè)外支出。問題是從一個合并報表主體的角度分析，投資者確認的預計負債與子公司的債務是同一項債務，確認的損失已經(jīng)體現(xiàn)在子公司凈虧損中。

　　如果投資者承擔了這項債務損失，則意味著子公司減少同樣的損失，為了不重復確認負債和損失，在合并報表時，應將預計負債和營業(yè)外支出予以抵消。但少數(shù)股東的權益要體現(xiàn)為負數(shù)，以體現(xiàn)其擔保責任。

　　如果公司下年度破產(chǎn)清算或被處置，則年末不再將其予以合并，由于上年度合并所有者權益及合并凈利潤的結(jié)果同母公司一致 （不考慮內(nèi)部交易事項），因此不會合并指標的連續(xù)性。母公司償還為子公司承擔的債務時， 借記 “長期股權投資”科目，貸記 “銀行存款”等科目。如果子公司以后實現(xiàn)利潤，母公司權益法核算和合并報表無特殊處理。

　　2.僅母公司因?qū)ψ庸境袚~外債務而承擔子公司全部超額虧損。在此種情況下，首先有必要探討母公司權益法的處理。一種觀點認為，母公司仍應按子公司超額虧損乘以母公司股權比例確認投資損失，其余部分在合并時沖減合并凈利潤。子公司處置或破產(chǎn)清算時，這一部分一方面作為母公司擔保損失計人母公司營業(yè)外支出，另一方面則在合并報表中調(diào)整期初末分配利潤時做合并收益處理，這樣收支正好抵消。如果母公司在子公司尚未處置時就確認這部分損失，則在母公司帳上另確認一項支出和負債，但在合并報表時應將此項支出和負債相互抵消，以免重復反映損失和負債。以后子公司處置時，合并報表就不用再做任何處理。這兩種處理雖然對母公司來講，每年經(jīng)營成果不二樣 （當然最終結(jié)果是一樣的），而合并結(jié)果卻是一樣的。另一種觀點認為，如果子公司的超額虧損須由母公司全額承擔，就形成了母公司的一項義務，母公司應全部確認損失，以完整地反映母公司的責任，這才是權益法核算的真謗，此種做法的結(jié)果相當于上述子公司尚末處置時就確認損失的做法，但更完整 （損失全部反映在投資收益，責任全部反映在長期投資），合并起來也較簡便。筆者同意第二種觀點。成了正數(shù)，則超額虧損的彌補數(shù)全歸母公司所有，而其余部分仍在母公司和少數(shù)股東之間進行分配。若子公司被處置，只須在年末不將其納人合并報表，無須再做處理。

　　3.母公司對子公司承擔額外債務因故依法解除i寂據(jù)擔保法規(guī)定，由于未經(jīng)保證人同意轉(zhuǎn)讓債務或債權人與債務人協(xié)議變更主合同以及過了保證期間等原因，保證人可以免除保證責任。如果母公司承擔的債務擔保因此而免除，則母公司應將確認的預計負債沖回。借記“預計負債”，貸記 “營業(yè)外支出”。此時的合并處理應按照本文所列第4種情況的合并方法處理，假如免除的是部分債務，則按照本文所列第5種情況的合并方法處理。但如果免除保證責任是在子公司處置時，則合并時不做處理。

　　4.各投資者不對子公司承擔債務擔保。這種情況比較普遍，也是本部分討論的重點。IAS第27號《合并財務報表和對子公司投資的會計》20段說明：在參加報表合并的子公司中，應當歸屬少數(shù)股東方面的虧損，有可能大于子公司產(chǎn)權中的少數(shù)股權。這類超額虧損和任何歸屬少數(shù)股東的進一步虧損，除少數(shù)股東應當遵照規(guī)定的義務彌補并且有能力彌補的部分外，均應當沖減多數(shù)股權。如果子公司此后報告利潤，在多數(shù)股權所吸收的少數(shù)股東分內(nèi)虧損補齊之前，所有的這類利潤應當分歸多數(shù)股權。這段話的意義很清楚，除了特別情況外，子公司的超額虧損都應由多數(shù)股權 （母公司）吸收，以體現(xiàn)母公司應承擔的經(jīng)營決策責任以及集團資產(chǎn)的耗蝕情況，當然，為體現(xiàn)權利和責任對等原則，子公司以后產(chǎn)生的利潤，也應先彌補母公司吸收的超額虧損。是，這部分超額虧損其實永遠也不可能成為集團的支出，若由合并凈利潤吸收，即降低了集團的經(jīng)營業(yè)績，經(jīng)營者難以接受。怎樣才能有一既不減少合并凈利潤又能表現(xiàn)為多數(shù)股權所吸收這樣的兩全之策呢？我們經(jīng)認為可依照財政部財會函字 [1999]10號文的做法，在合并資產(chǎn)負債表中的“末分配利潤”項目下設置“減：累計未確認投資損失”項目，反映多數(shù)股權和少數(shù)股權均未確認的投資損失 （一般即為子公司的累計超額虧損），作為合并股東權益的減項；在合并利潤表中“少數(shù)股東損益”項目下設置“加：本年末確認投資損失”項目，反映子公司當年發(fā)生的超額虧損或在資不抵債期間報告的掙利潤但仍未被投資者 （同樣為多數(shù)股權和少數(shù)股權）確認的部分，作為合并凈利潤的加 （或減）項。合并時，應將子公司發(fā)生的超額虧損借記 “累計未確認投資損失”項目，貸記“本年末確認投資損失”。這樣就將子公司超額虧損由于無從抵消而沖抵合并凈利潤部分又于恢復，不減少合并凈利潤，但減少了股東權益。

　　由于《投資》準則規(guī)定，股權投資的帳面價值包括股權投資差額及減值準備，從而形成投資者末確認的投資損失與子公司的超額虧損不一致。因此，還要區(qū)分母公司長期股權投資有無股權投資差額 （減值準備略）兩種情況予以。

　　母公司長期股權投資中不含股權投資差額，則末確認的對子公司的投資損失相當于子公司超額虧損中屬母公司部分，由于屬少數(shù)股東的部分也末被確認，因此末被確認的投資損失總額即等于子公司的超額虧損。如果母公司長期股權投資中包含有尚禾攤銷完畢的股權投資差額，在子公司發(fā)生超額虧損的當年，母公司未確認的投資損失會與子公司超額虧損中母公司所占份額不一致。當股權投資差額為借方余額時，末確認投資損失往往小于后者，反之則相反。因為根據(jù) 《投資》準則的規(guī)定，當子公司發(fā)生超額虧損時，投資者的長期股權投資帳面價值一般以零為限，此時的帳面價值包括股權投資差額、減值準備等。差異即由此產(chǎn)生。從而為合并報表帶來的問題是：“末確認投資損失”項目應該反映什么數(shù)字？是子公司的全部超額虧損數(shù)？還是母公司未確認的投資損失加子公司超額虧損中屬于少數(shù)股東部分？實務界和界均有不同看法。持第一種觀點者認為，由于股權投資差額的產(chǎn)生主要有三種情況：一是從證券市場購入上市公司股票。購買價格高于或低于按持股比例的應享有被投資單位所有者權益的差額；二是投資直接投資于某一非上市企業(yè)，投出資產(chǎn)的價值高于或低于按持股比例計算的應享有被投資單位所有者權益的差額；三是原采用成本法核算的長期股權投資，改按權益法核算時，由于被投資單位歷年累積盈虧等所產(chǎn)生的長期股權投資的帳面價值與應享有被投資單位所有者權益的差額。以上三種情況，除第三種情況外，均是投資者對被投資單位的原投資者或其他投資者的一種補償或者相反，是對外交易的結(jié)果。即使是第三種情況，由于是成本法核算的結(jié)果，是被投資單位成為子公司以前形成的收益（或損失），并不屬于集團內(nèi)部收益 （或損失），因嘩推銷 價值應看作是集團對外的發(fā)生費用或是取得的收益。因此在合并報表中并不將其作為內(nèi)部投資損益予以抵消。有鑒于此，當子公司出現(xiàn)資不抵債的當年將長期股權投資的帳面價值減至零，實際上是對股權投資差額的提前攤銷，既為攤銷價值，合并時當然也不應予以考慮，而應以子公司全部超額虧損作為“末確認投資損失”的數(shù)額。持第二種觀點者認為， 母公司末確認的投資損失與子公司超額虧損中母公司所占份額的差額，實際上是母公司對子公司一部分超額虧損的確認 （股權投資差額為借差的情況下），或者連一部分正常虧損也末確認 （股權投資差額為貸差的情況下），而并不是股權投資差額的提前攤銷，實際差額還是客觀存在，并未消除。 持第一種觀點者將含股權投資差額的長期股權投資帳面價值減至為零看作是股權投資差額的提前攤銷，因而會在第一年的合并利潤表中出現(xiàn)合并投資損失，在最后一年又由于股權投資差額的恢復而出現(xiàn)合并投資收益。持第二種觀點者不將其看作是股權投資差額的攤銷，認為僅僅是多確認了損失而已，而這項多確認的損失恰恰說明了差額的繼續(xù)存在。因此從第一年至最后一年，始終存在這部分差額。從合并凈利潤的角度看，兩種做法的結(jié)果并無差異，這是因為在第一年前者是作為差額的攤銷，未確認的損失就多，內(nèi)部損失抵消得少，但加的末確認投資損失數(shù)額也多；后者作為多確認的損失，末確認的損失就少，內(nèi)部損失抵消得多，但加的末確認投資損失數(shù)額也少，因此兩者會保持一致，最后一年也是同理。但從合并資產(chǎn)負債表的結(jié)果來看，差異就很明顯。合并價差的始終存在必然便所有者權益少扣除一塊未確認投資損失。

　　兩種做法，筆者較傾向于第二種。股權投資差額既已攤銷，以后又恢復，似于理不合。而且事實上即使長期股權投資帳面價值為零，而股權投資差額明細科目的余額也是始終存在的。但筆者另一個觀點是：當子公司所有者權益為負數(shù)時，母公司長期股權投資的帳面價值減至零應不包括股權投資差額，因為股權投資差額的實質(zhì)很大程度上是一種集團對外部的收益或支出，是一種商譽或負商譽 （雖然其中包括子公司凈資產(chǎn)的公允價值和帳面價值的那部分差異，但現(xiàn)行合并報表實務中一般不予區(qū)分處理），它只在購買或投資的那一個時點與子公司凈資產(chǎn)有關，硬將其與子公司凈資產(chǎn)的變化聯(lián)系在一起，理論上是說不通的。如果當子公司出現(xiàn)資不抵債之時，母公司的長期投資變化的處理不考慮股權投資差額，則合并報表的處理將不會出現(xiàn)不同的方法和結(jié)果。

　　5.各投資者只對子公司承擔有限債務擔保。這種情況，在合并處理上可以看作是第1或第2種情況與第4種情況的結(jié)合。事實上，由于投資者一般不會對被投資企業(yè)承擔無限責任，第1、第2種情況比較少，實務中第5情況比較普遍、在這種情況下，在計算未確認投資損失時，應將各投資方承擔債務擔保的數(shù)額予以扣除。這是因為從形式上投資方不再確認投資損失，但通過預計負債的確認實質(zhì)上又確認了相應的損失。

　　綜觀上述對資不抵債的子公司的合并報表的處理，既符合國際會計準則和我國《投資》準則的規(guī)定，也明確了母公司應承擔的責任。而且在資不抵債的子公司處置時，只要在年末不將其納人合并報表范圍，不須做任何特殊處理。因此能夠體現(xiàn)集團主體會計信息的真實情況，并有利于報表使用者對會計報表的理解和分析。