【問題】
A公司擬出資3億元購買B房地產(chǎn)公司的股權，但B公司目前賬面資產(chǎn)主要是一項價值2億元的爛尾樓（有發(fā)票以及各種憑證）。那么A公司如何處理這3億元與2億元之間的差額？按B公司資產(chǎn)評估價值3億元入賬可以嗎？
【解答】
僅就會計業(yè)務處理而言，這屬于《企業(yè)會計準則（2006）》規(guī)定的企業(yè)合并業(yè)務，按準則規(guī)定可能有兩種情況。
第一，購買股權后，B公司存續(xù)，對這屬于形成母子公司關系的企業(yè)合并。對A公司而言形成一項長期股權投資，而對B公司來說，除了因股東變化而調(diào)整實收資本（股本）明細登記外，不需要做任何賬務處理，其資產(chǎn)評估也只是供確定股權轉讓價格的依據(jù)，而不需一以之調(diào)賬。
�、�、如果是同一控制下的企業(yè)合并，A公司“長期股權投資”按《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱長期股權投資準則）的規(guī)定處理：合并方以支付現(xiàn)金作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并報表的編制按《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱《企業(yè)合并準則》）第9條規(guī)定處理；
⑵、如果是非同一控制下的企業(yè)合并，B公司同樣不需要做特別的賬務處理。A公司“長期股權投資”《企業(yè)合并準則》的規(guī)定處理：一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。按問題所述情況其成本應為3億元。編制合并報表時，應該按《企業(yè)合并準則》及其應用指南的相關規(guī)定處理：
�、俜峭豢刂葡碌目毓珊喜�，母公司在購買日編制合并資產(chǎn)負債表時，對于被購買方可辨認資產(chǎn)、負債應當按照合并中確定的公允價值列示，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，在購買日合并資產(chǎn)負債表中調(diào)整盈余公積和未分配利潤。
�、诜峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并形成母子公司關系的，母公司應自購買日起設置備查簿，登記其在購買日取得的被購買方可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值，為以后期間編制合并財務報表提供基礎資料。
第二，購買股權后，B公司主體消亡，則屬于吸收合并。
⑴按《企業(yè)合并準則》規(guī)定精神，合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債應當按照相關資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負債后，以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。
�、品峭豢刂葡碌奈蘸喜ⅲ徺I方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。