財務(wù)顧問在企業(yè)并購大潮中“戲份”不斷加重。證監(jiān)會近日發(fā)布的《關(guān)于填報＜上市公司并購重組專業(yè)意見附表＞的規(guī)定》（下稱“《規(guī)定》”），對財務(wù)顧問盡職調(diào)查業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的要點(diǎn)進(jìn)行了規(guī)范。
《中國會計報》記者了解到，2008年，證監(jiān)會曾先后發(fā)布了53、54、56號令，對財務(wù)顧問的工作職責(zé)進(jìn)行了明確規(guī)定，但缺乏對具體工作內(nèi)容、方式和要求的實(shí)施細(xì)則，而《規(guī)定》對此有了明確、具體的要求。
相比之前的規(guī)范和要求，此次《規(guī)定》凸顯出財務(wù)顧問職能的放大和財務(wù)監(jiān)管作用的放大。
財務(wù)顧問作用放大
按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，“財務(wù)顧問”是指經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)。而“其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)”包括資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
財務(wù)顧問是一項(xiàng)綜合性的顧問活動，涉及財務(wù)、法律、證券、運(yùn)營、戰(zhàn)略等各個方面�！兑�(guī)定》在專業(yè)意見附表中分別對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和回購社會公眾股份等四類并購重組業(yè)務(wù)中應(yīng)當(dāng)關(guān)注的要點(diǎn)進(jìn)行了詳細(xì)描述和列示。
“我認(rèn)為，在上市公司并購重組中，財務(wù)顧問的意見是非常重要的。”曾經(jīng)參與過上市公司并購重組案例的上海市供銷合作總社財務(wù)總監(jiān)史敏說，“因?yàn)樯鲜泄镜牟①徶亟M涉及復(fù)雜的程序，包括信息的收集、處理、整合和披露以及法律法規(guī)的遵循等，由一個獨(dú)立的、中立的、專業(yè)的團(tuán)隊來承擔(dān)這項(xiàng)工作，是對投資者負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，它不僅能夠?yàn)樯鲜泄咎峁⿲I(yè)指導(dǎo)，更能夠幫助上市公司提高并購重組的效率。而《規(guī)定》也暗示了財務(wù)顧問的作用越來越重要。”財務(wù)顧問在上市公司并購重組業(yè)務(wù)中的重要性日益顯現(xiàn)，隨著《規(guī)定》的出臺，具有財務(wù)顧問資質(zhì)的機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)量也隨之增加。
目前在中廣傳播集團(tuán)有限公司財務(wù)部工作的董學(xué)剛，此前在中瑞岳華會計師事務(wù)所工作時曾接觸過財務(wù)顧問的工作，他對上述觀點(diǎn)表示贊同：“《規(guī)定》的出臺對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)量的提高來說，的確是一個利好消息。”之所以說是“利好”，在董學(xué)剛看來有三個理由，其一是《規(guī)定》對財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)要求更規(guī)范，對風(fēng)險監(jiān)管的要求更嚴(yán)格，這有助于行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展；其二是《規(guī)定》對并購重組中不同業(yè)務(wù)的基本關(guān)注要點(diǎn)進(jìn)行了詳盡說明，這對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的開展具有很強(qiáng)的指導(dǎo)性，同時，企業(yè)也可以比較清楚地了解財務(wù)顧問的工作成果，了解企業(yè)在并購重組中所面臨的風(fēng)險，其聘請財務(wù)顧問進(jìn)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的意愿也會得到增強(qiáng)；其三是《規(guī)定》對專業(yè)意見附表內(nèi)容和格式的設(shè)計，有利于申報文件的標(biāo)準(zhǔn)化，便于簡化審核流程，規(guī)范審核標(biāo)準(zhǔn)，提高審核效率，這對加快并購重組業(yè)務(wù)的開展步伐也會起到推動作用。
財務(wù)監(jiān)管作用放大
企業(yè)并購重組中，必然會存在大量風(fēng)險，其中又以財務(wù)風(fēng)險最為突出。
“財務(wù)顧問工作有利于并購重組的風(fēng)險得到充分揭示，而《規(guī)定》又放大了財務(wù)監(jiān)管在上市公司并購重組業(yè)務(wù)中的作用。
這從兩個方面可以看出來：一方面，《規(guī)定》在附表中對不同業(yè)務(wù)類型的關(guān)注要點(diǎn)進(jìn)行了詳細(xì)而具體的列示，要求財務(wù)顧問在審慎核查的基礎(chǔ)上認(rèn)真填報；另一方面，對上市公司并購重組中需要說明的事項(xiàng)也可以另附書面說明，主要就是為了充分分析和揭示整個活動中可能存在的風(fēng)險。”董學(xué)剛說。
通過財務(wù)顧問的監(jiān)管，不僅可以讓上市公司了解到自身在并購重組中面臨的風(fēng)險，而且可以使證券市場上的中小投資者獲得高質(zhì)量的信息。
“《規(guī)定》推出的背后，表明了證監(jiān)會對證券市場監(jiān)管的重視和力度在不斷提升，這是對投資者負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。”史敏說。
的確，證監(jiān)會新政的出臺，通過規(guī)范統(tǒng)一、簡約明晰的表格形式，將并購重組中關(guān)鍵的、重要的內(nèi)容報告出來，實(shí)現(xiàn)了并購重組的全面、全過程的充分披露，有利于投資者充分了解上市公司并購重組的內(nèi)容和方式等，通過財務(wù)顧問意見獲得投資決策的參考依據(jù)。
“尤其是在國內(nèi)證券市場上，大部分中小投資者并不具備完善的財務(wù)專業(yè)知識，新政的推出將提高投資者獲得信息的質(zhì)量。”董學(xué)剛說。
當(dāng)然，財務(wù)顧問監(jiān)管作用的放大，并不表示上市公司可以完全把工作交給財務(wù)顧問。
史敏結(jié)合自身的經(jīng)歷對上市公司與財務(wù)顧問之間的關(guān)系進(jìn)行了分析。“我曾經(jīng)作為上市公司方參與過并購重組的工作，那時候我們的財務(wù)顧問是券商的投行部門，但實(shí)際上很多工作是由上市公司與券商投行部門共同來承擔(dān)的。一方面是因?yàn)樨攧?wù)顧問的人手有限、人員的專業(yè)構(gòu)成單一；另一方面財務(wù)顧問對某一上市公司的運(yùn)營管理、戰(zhàn)略意圖的理解有限，或?qū)ι鲜泄舅幮袠I(yè)的情況不是很熟悉，從而很難做出準(zhǔn)確的專業(yè)判斷。但是如果財務(wù)顧問在其服務(wù)過程中過分依賴上市公司，就會造成其意見缺乏獨(dú)立性。”史敏就此建議，上市公司與財務(wù)顧問要建立一種平等的合作關(guān)系，而不要完全依賴其中任何一方。