商業(yè)模式、資本運營探究

商業(yè)模式、資本運營是當下國內(nèi)經(jīng)濟理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時髦的經(jīng)濟理念，但卻很難說清楚到底什么是商業(yè)模式？什么是資本運營？商業(yè)模式與盈利模式、贏利模式有哪些區(qū)別與聯(lián)系？商業(yè)模式與資本運營的關(guān)系是什么？資本運營與資本經(jīng)營、資本運作是否屬于同一回事？什么又是資本市場呢？資本市場與金融市場的關(guān)系是什么？學術(shù)界對此爭論不休。對這些問題的回答，對企業(yè)家的經(jīng)營戰(zhàn)略定位具有重要意義。本文將闡述筆者的觀點，供讀者參考。

一、什么是商業(yè)模式

商業(yè)模式（Business Model）已經(jīng)成為掛在經(jīng)濟理論專家、企業(yè)家嘴邊的一個名詞。幾乎每一個人都確信,有了一個好的商業(yè)模式,成功就有了一半的保證。那么,到底什么是商業(yè)模式？人們對商業(yè)模式的理解存在較大分歧。目前，國內(nèi)比較暢銷的書籍主要有《發(fā)現(xiàn)商業(yè)模式》[①]、《創(chuàng)新中國：發(fā)現(xiàn)中國新興商業(yè)模式》、[②]《重構(gòu)商業(yè)模式》[③]《重新定義中國商業(yè)模式》[④]，其中比較流行的解釋是“商業(yè)模式是利益相關(guān)者的動態(tài)合約結(jié)構(gòu)”，書中介紹的案例講的多是資源整合、營銷模式、盈利模式等內(nèi)容。

商業(yè)模式=戰(zhàn)略+戰(zhàn)術(shù)+技術(shù)

商業(yè)模式（也有人稱之為“商務模式[⑤]”），說白了，就是賺錢的途徑。賺錢的途徑一旦可以復制，就成了商業(yè)模式。賺錢的途徑主要是股東考慮的，然后才是經(jīng)營者。股東研究戰(zhàn)略，經(jīng)營者研究戰(zhàn)術(shù)和技術(shù)。戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)統(tǒng)稱為決策，技術(shù)就是執(zhí)行。以下兩個公式不難理解：

決策正確+執(zhí)行力強=成功

決策錯誤+執(zhí)行力強=完蛋

任何商業(yè)模式都是戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、技術(shù)的整合。投資者必須具有戰(zhàn)略上的高度（遠景規(guī)劃），經(jīng)營者必須具有戰(zhàn)術(shù)上的寬度（知識面），執(zhí)行者必須具有技術(shù)上的深度（專業(yè)性）。

從決策與執(zhí)行層面，商業(yè)模式=戰(zhàn)略（高度）+戰(zhàn)術(shù)（寬度）+技術(shù)（深度）。

商業(yè)模式=資產(chǎn)經(jīng)營+資本經(jīng)營

投資者為了實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，必須具備兩種經(jīng)營戰(zhàn)略，即資產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營，也就是人們常說的管理模式和投融資模式。資產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營相輔相成，缺一不可。

資產(chǎn)經(jīng)營，靠資源賺錢。主要體現(xiàn)在企業(yè)的經(jīng)營管理方面，諸如品牌管理、人力資源管理、產(chǎn)品質(zhì)量風險管理、營銷管理等等，都屬于資產(chǎn)經(jīng)營范疇。資產(chǎn)經(jīng)營的目標是提升經(jīng)營績效。

資本經(jīng)營，靠錢賺錢。試想，如果一家公司如果既不進行債務融資，也不進行股權(quán)融資，完全依靠自己的原始資本和公司積累滾動發(fā)展，即便是產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面都是的管理水平，企業(yè)也難以做大。因此，公司還需要不失時機時適度舉債和股權(quán)融資來擴大規(guī)模，充分發(fā)揮財務杠桿作用，實現(xiàn)利益最大化。至于融資結(jié)構(gòu)如何才能夠做到合理則屬于財務管理的范疇。在這里，無論是融資者還是投資者所從事的便是“資本運營”。

從經(jīng)營戰(zhàn)略層面，商業(yè)模式=資產(chǎn)經(jīng)營+資本經(jīng)營

商業(yè)模式=組織架構(gòu)+資產(chǎn)布局+運營方式

戰(zhàn)略，即遠景規(guī)劃，是指投資者、企業(yè)在不同階段的目標。

縱觀企業(yè)家的發(fā)展歷程可以概括出投資者大至有這樣幾個階段：生意人——商人——企業(yè)家——資本大家——慈善家。五個階段由低級到高級，循序漸進，不可逾越，當企業(yè)發(fā)展到一定階段就必須轉(zhuǎn)型，否則將停滯不前，甚至被市場淘汰。投資者在各個發(fā)展階段的戰(zhàn)略規(guī)劃是不同的。

第一個階段：從無到有，艱苦創(chuàng)業(yè)。投資者最初為解決生存問題，通常以個體工商戶的組織形式出現(xiàn)或者干脆無證經(jīng)營。

第二個階段：當生存問題獲得解決，投資者戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型由“生存”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;發(fā)財”，他們迫切需要賺更多的錢，因此需要擴大規(guī)模，招募員工，這時他們就會成立公司，實現(xiàn)從“生意人”到“商人”的轉(zhuǎn)變。

第三個階段：投資者對價值的追求是無止境的，當他們完成了原始積累之后，投資者戰(zhàn)略將由“發(fā)財”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;發(fā)展”，這時他們需要通過不斷地成立新公司、收購舊公司等方式進行橫向擴張或者縱向產(chǎn)業(yè)鏈延伸，由一家公司發(fā)展成多元化的集團公司或者是專業(yè)化的連鎖經(jīng)營集團公司。當公司在同行業(yè)中擁有了一定的競爭力，具備可持續(xù)盈利的能力，投資者就完成了從“商業(yè)”到“企業(yè)家”的轉(zhuǎn)變。

第四個階段：企業(yè)發(fā)展了，企業(yè)家站得更高，他們開始追求“基業(yè)長青”，將所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)徹底分開，只當資本大家，不再擔任CEO。

第五個階段：從物質(zhì)到精神，他們愿意投入更多的精力做慈善，從而實現(xiàn)從富到貴的質(zhì)的轉(zhuǎn)變。

由此可見，商業(yè)模式是根據(jù)投資者在不同階段的戰(zhàn)略規(guī)劃設(shè)計的組織架構(gòu)、資產(chǎn)布局、運營方式。

組織架構(gòu)設(shè)計是指投資者根據(jù)經(jīng)營模式的需要而成立的相關(guān)公司，以及對各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（股東、股本、股權(quán)比例）安排。

資產(chǎn)布局是指產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局、產(chǎn)業(yè)鏈布局、公司地域分布等。

運營方式是指基于稅收成本、資金成本、管理效率等因素而設(shè)計的業(yè)務流程、交易結(jié)構(gòu)、稅務安排。

商業(yè)模式創(chuàng)新的一般思路：以企業(yè)戰(zhàn)略為宗旨，以案例為載體，以業(yè)界的商業(yè)模式為基礎(chǔ)，以法律、法規(guī)為依據(jù)，根據(jù)矛盾的普遍性與特殊性的辯證原則，針對開源和節(jié)流兩大領(lǐng)域?qū)Ω鞣N投融資方式和經(jīng)濟交易結(jié)構(gòu)進行定性和定量的分析，大膽設(shè)想，小心求證，從稅收成本、操作程序、管理效率等方面系統(tǒng)決策，選擇最優(yōu)方案。

方案實施的內(nèi)容包括：集團組織架構(gòu)和各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；業(yè)務流程及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計圖；相關(guān)法律主體的會計與稅務模擬操作。

因此，從實際操作層面，商業(yè)模式=組織架構(gòu)+資產(chǎn)布局+運營方式

盈利模式=資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式+提供勞務模式+讓渡資產(chǎn)使用權(quán)模式

企業(yè)經(jīng)營過程中所采取的各種方式、方法、手段、措施，最終都是為了盈利，而盈利最終都是通過終端的交易方式體現(xiàn)的。因此，盈利模式其實就是企業(yè)取得收入的方式。

企業(yè)的盈利模式有四大類：

（1）通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得收入。資產(chǎn)包括存貨（商品、產(chǎn)品）、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)（含股票）等。

（2）通過提供勞務取得收入。如受托加工、修理修配、建筑安裝、交通運輸、提供服務等。

（3）通過讓渡資產(chǎn)使用權(quán)取得收入。具體包括財產(chǎn)租賃和利息收入。

實際操作中的合作經(jīng)營（如合作辦學、合作建房等）最終都必須定性為上述一種或幾種交易方式。

由于可見，盈利模式是商業(yè)模式的組成部分，是企業(yè)實現(xiàn)利潤的終端環(huán)節(jié)。企業(yè)的業(yè)務流程、交易結(jié)構(gòu)、成本控制、稅務安排也都屬于盈利模式的組成部分。用公式表示為：盈利=收入-成本-費用-稅金。

盈利模式≠贏利模式

贏利模式這一名詞用得很少。“贏利模式[⑥]”是指企業(yè)在市場競爭中逐步形成的企業(yè)特有的賴以盈利的商務結(jié)構(gòu)及其對應的業(yè)務結(jié)構(gòu)。這與筆者定義的商業(yè)模式幾乎是同一個概念。

但絕不存在“營利模式”的說法，因為營利是相對于非營利而言的，根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司制企業(yè)都是營利機構(gòu)，而一些經(jīng)國家有關(guān)部門批準設(shè)立的社會團體、非公益性組織則屬于非營利性機構(gòu)。

二、什么是資本運營

資本，在經(jīng)濟學意義上，指的是用于生產(chǎn)的基本生產(chǎn)要素，即資金、廠房、設(shè)備、材料等物質(zhì)資源。在金融學和會計領(lǐng)域，資本通常用來代表金融財富，特別是用于經(jīng)商、興辦企業(yè)的金融資產(chǎn)。廣義上，資本也可作為人類創(chuàng)造物質(zhì)和精神財富的各種社會經(jīng)濟資源的總稱。毫無疑問，“資本運營”一詞中的資本是由金融學和會計領(lǐng)域的角度說事的。

“資本運營”一詞，英文里沒有，這是中國人的發(fā)明創(chuàng)造。到底是誰先提出來的，無從考證。目前，國內(nèi)經(jīng)濟理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時髦的經(jīng)濟理念莫過于“資本運營”。有關(guān)此類話題的報告會、研討會、研修班、書籍、論文等到處可見。然而，到底什么是資本經(jīng)營，大家卻很難達成共識。

仁者見仁智者見智

以下是筆者從書籍、報刊和網(wǎng)絡(luò)上找到的主要幾個具有代表性的觀點。

“資本運營，是指對企業(yè)可以支配的資源和生產(chǎn)要素進行運籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度資本增值目標。資本運營的目標在于資本增值的最大化，資本運營的全部活動都是為了實現(xiàn)這一目標。”[⑦]

“資本運營：就是指企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無形的存量資本通過流動，優(yōu)化配量等各種方式進行有效運營，變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，以最大限度地實現(xiàn)資本增值目標。”[⑧]

“所謂資本運營，就是對集團公司所擁有的一切有形與無形的存量資產(chǎn)，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。從這層意義上來說，人們可以把企業(yè)的資本運營分為資本擴張與資本收縮兩種運營模式。[⑨]”

“資本經(jīng)營是指圍繞資本保值增值進行經(jīng)營管理，把資本收益作為管理的核心，實現(xiàn)資本盈利能力最大化。”[⑩]

“資本經(jīng)營，也稱資本運作（資本運作還包括：連鎖銷售，資本孵化，民間合伙私募，互助式小額理財）是中國大陸企業(yè)界創(chuàng)造的概念，它指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢的經(jīng)營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段。”[11]

從以上幾種表述來看，前四種觀點大同小異，講的是資產(chǎn)經(jīng)營，后一種是針對資本經(jīng)營，但沒有揭示資本經(jīng)營的原理和本質(zhì)。

對資本運營提出批評意見的文章也很多。國際著名金融專家丁大衛(wèi)曾發(fā)文《撥亂反正正本清源——我對“資本運營”提法的批判》[12]，文中說：“資本不能運營，也不能直接創(chuàng)造價值。既然資本不能運營，也就不存在所謂 ‘資本運營’的說法。”丁大衛(wèi)還于2005年1月25日在新浪財經(jīng)撰文《丁大衛(wèi)：根本不存在所謂的資本運作》進一步闡明了自己的觀點。

中國社科院經(jīng)濟研究所研究員仲繼銀在《資本運作不是筐》一文中的結(jié)尾部分對“資本運作”是這樣描述的：“我想真正的資本運作，就其精神實質(zhì)來講，應該是股東價值管理。股東價值管理，顧名思義就是從實現(xiàn)股東價值和創(chuàng)造長期股東價值的角度來指導企業(yè)決策。當然，股東價值管理的引入和實現(xiàn)，需要有真正的股東存在，需要有股東能夠規(guī)范和有效地發(fā)揮作用的機制和條件，需要有盡可能健全的公司治理系統(tǒng)。”

……

由此可見，專家們對資本運營的理解存在較大的分歧，甚至在用詞上也有“資本運營”、“資本經(jīng)營”、“資本運作”等不同說法。

筆者的觀點與中國社科院經(jīng)濟研究所研究員仲繼銀較為接近，那就是資本運營屬于股東價值管理的范疇。資本可以投資，投資可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓會產(chǎn)生增值。這方面成功的案例屢見不鮮。德隆集團以并購整合為核心的資本運營戰(zhàn)略，如果能夠解決融資渠道和資產(chǎn)證券化（流動性）問題，也許德隆還是馳騁疆場的資本大鱷。因此，絕不能否認資本運營的存在，關(guān)鍵看站在什么角度去理解資本運營這一特殊的經(jīng)營方式。國務院曾于2005年發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，鼓勵風險投資商對中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)進行股權(quán)投資。證監(jiān)會也發(fā)文同意券商開展直投直投業(yè)務，允許券商對非公開發(fā)行公司的股權(quán)進行投資，投資收益通過以后企業(yè)的上市或購并時出售股權(quán)兌現(xiàn)。時下，私募股權(quán)投資（Private Equity，簡稱PE）如火如荼，他們所從事的不正是資本運營嗎？

狹義的資本運營：投資者之間的交易

筆者認為：資本運營是指“投資者之間的交易”。投資者之間的交易表現(xiàn)為資本與資產(chǎn)的交換，交換的目的是為了盈利，當然，任何投資都是有風險的，一旦判斷失誤也會損失慘重。

資本市場中的投資者有四類：實業(yè)投資者、財務投資者（也稱為金融投資者）、資本投資者、證券投機者。不同投資者的盈利模式不同，如果把企業(yè)比作雞，利潤比作蛋，那么，實業(yè)投資者的盈利模式就是養(yǎng)雞下蛋，財務投資者的盈利模式是買蛋賣雞，資本投資者則是把企業(yè)商品化，盈利模式是買雞賣雞，而廣大的證券投機者（俗稱“散戶”）把投資當作理財工具，買進和賣出的都是長在雞身上的毛，雞毛會長與也會掉。股民、基民是證券市場的基石，沒有億萬股民的支持整個證券市場就要癱塌。

資本市場存在各種各樣的投資者，如果他們的關(guān)系是四條平行線，從來不相交，資本運營也就無從談起。

投資者用現(xiàn)金資產(chǎn)交換債權(quán)資產(chǎn)，會取得利息收入。

投資者利用人民幣升值和不同國家的利率差別，可以賺取外匯套利。

投資者用現(xiàn)金資產(chǎn)交換股權(quán)、股票，會取得股息、紅利（將稅后利潤轉(zhuǎn)化為股票）和股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

融資者通過債務融資、股權(quán)融資方式取得企業(yè)擴張的資本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。正如一位董事長所言，盡管員工持股會稀釋我的股份，但激發(fā)了員工的熱情，企業(yè)由一只鵪鶉蛋變成了鴕鳥蛋。我寧愿擁有半個鴕鳥蛋也不愿擁有一個永遠長不大的鵪鶉蛋。

企業(yè)通過分拆上市、整體上市等方式進行股權(quán)融資，在取得擴張資金的同時，也使得原始股東的企業(yè)價值獲得大幅度增值。在全流通時代，股票的流動性進一步提升了大股東的融資能力，靠錢賺錢的連鎖效應就這樣奇跡般地發(fā)生了。

因此，資本運營更精煉的表述就是“投融資”！

廣義的資本運營：資本活動的總稱

企業(yè)融資方式的多元化決定了資本運營的復雜性。比如以本企業(yè)股權(quán)作為對價收購目標公司的做法，就是“空手套狼”的融資方式；企業(yè)上市需解決規(guī)范產(chǎn)權(quán)關(guān)系、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、購銷依賴等一系列重大問題，需要通過合并、分立、收購、剝離等方式對集團公司原有的組織架構(gòu)、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)布局進行資產(chǎn)重組。由此，可以將資本運營的概念進一步展開，即，廣義的資本運營是指與投融資、并購擴張、資產(chǎn)重組、公開上市、資本市場再融資、解禁退出等一系列資本活動的總稱。

資產(chǎn)重組的法律形式包括合并、分立、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份制改造（可細分為整體改建和整體變更）和公司清算。常見的股權(quán)分置、股權(quán)激勵、準股權(quán)（可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換權(quán)證）、增發(fā)、借殼、收購、債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)剝離等資產(chǎn)重組的法律形式只不過是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股的特殊形式而已。

企業(yè)為什么要重組？因為原來組得不好、不當，所以要重組。資產(chǎn)重組如果不能直接通過上述重組工具一步到位，就需要設(shè)計重組方案。重組方案的設(shè)計通常有三個步驟：第一，針對集團組織架構(gòu)、資產(chǎn)布局畫兩幅圖：一張現(xiàn)狀圖、一張理想圖；第二，研究從現(xiàn)狀圖過渡到理想圖有哪些路徑（即交易步驟和交易結(jié)構(gòu)）；第三，按照稅收成本最低、操作程序最簡、動用現(xiàn)金最少等標準選擇最優(yōu)方案。

需要說明的是，資本運營的內(nèi)容包括資產(chǎn)重組，但資產(chǎn)重組的目的未必就是資本運營，企業(yè)調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略或是稅務安排也經(jīng)常通過資產(chǎn)重組工具來解決。

資本運營、資本經(jīng)營、資本運作的區(qū)別與聯(lián)系

關(guān)于資本運營與資本經(jīng)營、資本運作的區(qū)別與聯(lián)系，筆者的觀點是：資本運營與資本經(jīng)營相比，具有謀劃、運籌之意，而資本運作則具有貶義，通常是指投資者利用國家法律、行政法規(guī)的漏洞，采用不法手段（比如內(nèi)幕交易）牟取暴利。剔除這些差別，就其投資者意圖和具體內(nèi)容來看，本質(zhì)上是一致的。相比較而言，資本運營的表述方法顯得更中性、更專業(yè)。

至于資本市場的概念就不難理解了。既然資本運營是指投資者之間的交易，那么資本市場則是投資者交易的場所。由于科技的進步，資本市場已經(jīng)不象農(nóng)貿(mào)市場那樣需要一個固定的場所。資本市場既包括一級市場、二級市場（公開市場），也包括有形要素（與資本運營有關(guān)的監(jiān)管機構(gòu)、投資者等法律主體）和無形要素（與資本運營有關(guān)的所有法律、法規(guī)）。

資本市場不能等同于金融市場，金融市場是一個大概念，除資本市場外還包括貨幣市場、金融衍生品市場等，不再贅述。