第一章 總則

　　第一條 為指導(dǎo)主辦券商做好對(duì)申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）公開轉(zhuǎn)讓的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的盡職調(diào)查工作，制定本指引。

　　第二條 盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信原則，以形成有利于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查，以有充分理由確信：（一） 公司符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；（二） 公開轉(zhuǎn)讓說明書中所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　第三條 本指引是對(duì)主辦券商盡職調(diào)查工作的一般要求。主辦券商應(yīng)按照本指引要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。

　　除對(duì)本指引已列示的一般性內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，主辦券商還應(yīng)根據(jù)公司的具體情況，對(duì)其在公開轉(zhuǎn)讓說明書中應(yīng)披露的、足以影響投資者決策的其他事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。

　　除本指引已列示的調(diào)查方法外，主辦券商可針對(duì)具體調(diào)查事項(xiàng)，采用其他適當(dāng)?shù)恼{(diào)查方法進(jìn)行調(diào)查。

　　第四條 項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行，如果認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作不夠充分，或?qū)�專業(yè)人士的意見有疑義，項(xiàng)目小組應(yīng)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。

　　項(xiàng)目小組在引用專業(yè)人士意見時(shí)，應(yīng)對(duì)所引用的意見負(fù)責(zé)。

　　第五條 項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報(bào)告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名并聲明對(duì)其負(fù)責(zé)。

　　第六條 主辦券商應(yīng)建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映其所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)成為主辦券商出具盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告和編制掛牌申請(qǐng)文件的基礎(chǔ)。

　　第二章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法

　　第一節(jié) 業(yè)務(wù)調(diào)查

　　第七條 業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃。

　　公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關(guān)鍵資源，通過有效的業(yè)務(wù)流程，形成一個(gè)完整的運(yùn)行系統(tǒng)，并通過這一運(yùn)行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)，滿足客戶需求并向客戶提供了價(jià)值，從而獲得收入、利潤(rùn)和現(xiàn)金流。

　　第八條 通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道，與公司管理層交談，比較市場(chǎng)公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等）。包括但不限于：（一） 行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；（二） 行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系（即行業(yè)價(jià)值鏈的構(gòu)成）；（三） 行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)程度及行業(yè)壁壘；（四） 國(guó)家對(duì)該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對(duì)該行業(yè)的影響；（五） 影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。

　　第九條 通過與公司經(jīng)營(yíng)管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：（一） 產(chǎn)品或服務(wù)的種類；（二） 調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費(fèi)群體，或服務(wù)所滿足的客戶需求及特定消費(fèi)群體；（三） 每種產(chǎn)品的技術(shù)含量（所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)及所達(dá)到的技術(shù)指標(biāo)）或服務(wù)的質(zhì)量；（四） 每種產(chǎn)品或服務(wù)是否向消費(fèi)者提供保障（售后服務(wù)等）；（五） 報(bào)告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模，需求狀況及其對(duì)價(jià)格的影響；（六） 各類產(chǎn)品或服務(wù)在公司業(yè)務(wù)中的重要性，包括在銷售收入及利潤(rùn)中的比重，在行業(yè)中所占的市場(chǎng)份額和變動(dòng)趨勢(shì)；（七） 公司對(duì)提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開發(fā)計(jì)劃。

　　第十條 通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于：（一） 公司獨(dú)特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護(hù)措施等）；（二） 研發(fā)能力和技術(shù)儲(chǔ)備（包括分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費(fèi)用投入占公司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）；（三） 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實(shí)際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值、存在糾紛情況等；（四） 取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況；（五） 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)；（六） 提供產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)所使用主要設(shè)備和固定資產(chǎn)的情況；（七） 公司高級(jí)管理人員與核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國(guó)籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期，根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)�業(yè)背景，評(píng)價(jià)高級(jí)管理人員的經(jīng)驗(yàn)和能力，整體評(píng)價(jià)整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)是否有互補(bǔ)性；（八） 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵(lì)政策（包括股權(quán)激勵(lì)）。最近兩年上述人員的主要變動(dòng)情況、原因和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評(píng)價(jià)管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性；（九） 公司的員工情況，主要包括：?jiǎn)T工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學(xué)歷學(xué)位結(jié)構(gòu)、地域分布等；（十） 其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素；（十一） 在公司所處細(xì)分行業(yè)中，從公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)或服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)要求、研發(fā)投入能力和技術(shù)儲(chǔ)備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的優(yōu)劣勢(shì)。如果競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢(shì)。

　　第十一條 通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對(duì)主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。包括但不限于：（一） 供應(yīng)鏈及其管理，公司對(duì)供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；（二） 主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；（三） 營(yíng)銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場(chǎng)推廣計(jì)劃、客戶管理，公司對(duì)客戶的依賴程度及存在的風(fēng)險(xiǎn)；（四） 核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計(jì)劃；（五） 根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風(fēng)險(xiǎn)利益分配機(jī)制；（六） 重要資本投資項(xiàng)目（如規(guī)模化生產(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資流程，包括投資決策機(jī)制、可行性和投資回報(bào)分析等；（七） 其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

　　第十二條 通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對(duì)公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：（一） 收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價(jià)方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其變化的原因；（二） 成本結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況和變動(dòng)原因；（三） 分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動(dòng)趨勢(shì)和變動(dòng)原因；（四） 公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)金收入是否能抵補(bǔ)有關(guān)支出；（五） 在公司所處的細(xì)分行業(yè)中，分析比較公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結(jié)構(gòu)、營(yíng)銷模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)劣勢(shì)，并預(yù)估公司在細(xì)分行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)（主要地區(qū)或市場(chǎng)的占有率及其變化）。如果競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢(shì)。

　　第十三條 通過與公司管理層交談，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的主要風(fēng)險(xiǎn)（區(qū)別一般風(fēng)險(xiǎn)和特殊風(fēng)險(xiǎn)）及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。

　　第二節(jié) 公司治理調(diào)查第十四條 通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）有關(guān)文件，調(diào)查公司三會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。

　　第十五條 公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制進(jìn)行討論評(píng)估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　第十六條 調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況并出具核查意見，調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：（一） 是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會(huì)；會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存；會(huì)議記錄是否正常簽署；（二） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉；（三） 董事會(huì)是否參與了公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂，檢查其執(zhí)行情況；董事會(huì)對(duì)管理層業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估的機(jī)制和執(zhí)行情況；（四） 涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度，檢查其執(zhí)行情況；（五） 監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責(zé)的情況；（六） 三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說明原因。

　　第十七條 調(diào)查公司股東的情況，核實(shí)公司股東股權(quán)的合法性和真實(shí)性，包括但不限于：

　　（一） 通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)、公司重要會(huì)議記錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例（包括直接和間接持股比例），以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。

　　（二） 通過查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會(huì)計(jì)人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊(cè)登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時(shí)到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　通過查閱資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，詢問資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等方法，對(duì)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評(píng)估方法與評(píng)估值的合理性。

　�。ㄈ�） 調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)以及其參與公司治理的情況。

　�。ㄋ模� 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

　　第十八條 調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國(guó)籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對(duì)外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　第十九條 調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的分開情況，判斷其獨(dú)立性，包括但不限于：

　�。ㄒ唬┩ㄟ^查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購(gòu)和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計(jì)算公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購(gòu)總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

　�。ǘ�）通過查閱相關(guān)會(huì)議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購(gòu)貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨(dú)立性。

　　調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保的情形；調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排；對(duì)不存在以上情形的，應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨(dú)立性。

　�。ㄈ�）通過查閱股東單位員工名冊(cè)及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級(jí)管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級(jí)管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障是否完全獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性。

　�。ㄋ模┩ㄟ^與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會(huì)計(jì)核算體系，財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性。

　　（五）通過實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會(huì)和董事會(huì)決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的記錄、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。

　　第二十條 調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　通過詢問公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照，實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　對(duì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，要求公司就其合理性作出解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施以及作出的承諾。

　　第二十一條 調(diào)查公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的政策及制度安排，調(diào)查決策權(quán)限及程序等規(guī)定，并核查最近兩年的執(zhí)行情況，包括對(duì)上述事項(xiàng)的決策是否符合股東大會(huì)、董事會(huì)的職責(zé)分工，對(duì)該事項(xiàng)的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。

　　取得管理層就公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對(duì)公司影響的書面聲明。

　　第二十二條 調(diào)查公司管理層的誠(chéng)信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：（一） 最近二年內(nèi)是否因違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；（二） 是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；（三） 最近二年內(nèi)是否對(duì)所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；（四） 是否存在個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾�；（五�?是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況。

　　通過查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠(chéng)信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實(shí)公司管理層是否存在不誠(chéng)信行為的記錄，評(píng)價(jià)公司管理層的誠(chéng)信狀況。

　　第三節(jié) 公司財(cái)務(wù)調(diào)查第二十三條 通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等基本要素，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效。

　　第二十四條 通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等方法，調(diào)查公司是否建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。

　　第二十五條 通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評(píng)價(jià)公司是否有積極的控制環(huán)境：包括考察董事會(huì)是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的可接受水平；考察高級(jí)管理人員是否執(zhí)行董事會(huì)批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級(jí)管理人員和董事會(huì)間的責(zé)任、授權(quán)和報(bào)告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。

　　第二十六條 通過與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告等，考察管理層為識(shí)別和評(píng)估對(duì)公司實(shí)現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)因素所建立的制度或采取的措施，評(píng)價(jià)公司風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估體系的有效性。

　　第二十七條 通過與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。

　　項(xiàng)目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動(dòng)樣本，采取驗(yàn)證、觀察、詢問、重新操作等測(cè)試方法，評(píng)價(jià)公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。

　　第二十八條 通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評(píng)價(jià)信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動(dòng)，并對(duì)內(nèi)部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。

　　第二十九條 通過與公司管理層及內(nèi)部審計(jì)部門交談，采用詢問、驗(yàn)證、查閱內(nèi)部審計(jì)報(bào)告和監(jiān)事會(huì)報(bào)告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評(píng)價(jià)制度的有效性。

　　第三十條 調(diào)查公司在報(bào)告期內(nèi)的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否有針對(duì)性地結(jié)合了公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，是否起到有效防范公司特有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的作用。

　　第三十一條 在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見，評(píng)價(jià)公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度在合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經(jīng)營(yíng)效率、保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性等方面的效果，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷及其可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第三十二條 通過調(diào)查公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，綜合評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好。可通過以下方法調(diào)查公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并對(duì)其進(jìn)行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、資產(chǎn)負(fù)債率（以母公司報(bào)表為基礎(chǔ)）、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等。除特別指出外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。相關(guān)指標(biāo)的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　在此基礎(chǔ)上，分析公司的盈利能力、長(zhǎng)短期償債能力、營(yíng)運(yùn)能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好。各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會(huì)計(jì)項(xiàng)目有較大變動(dòng)或異常的，應(yīng)分析原因并進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查。

　　根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)公司收入、成本、費(fèi)用的配比性進(jìn)行分析性復(fù)核。通過分析公司收入、成本、費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評(píng)價(jià)公司收入與成本、費(fèi)用，成本、費(fèi)用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理。對(duì)明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系的事項(xiàng)，應(yīng)要求公司管理層作出說明。

　　第三十三條 調(diào)查公司應(yīng)收款項(xiàng)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評(píng)價(jià)應(yīng)收賬款余額及其變動(dòng)是否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　取得公司其他應(yīng)收款明細(xì)資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其合理性、真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相關(guān)采購(gòu)業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　分析公司應(yīng)收款項(xiàng)賬齡，評(píng)價(jià)賬齡的合理性，了解賬齡較長(zhǎng)款項(xiàng)的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。

　　第三十四條 調(diào)查公司存貨的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn)，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額之間的比例及其變動(dòng)是否合理。通過實(shí)地查看存貨，評(píng)估其真實(shí)性和完整性。

　　分析比較公司存貨賬齡，評(píng)價(jià)賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長(zhǎng)的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、提取是否充分。

　　第三十五條 調(diào)查公司投資的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　通過與公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)及其控制所采取的措施，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)較大的投資項(xiàng)目。

　　采用與公司管理層交談，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長(zhǎng)短期投資的計(jì)價(jià)及收益確認(rèn)方法是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)注公司對(duì)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍子公司的投資核算方法是否恰當(dāng)。聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見，關(guān)注影響子公司財(cái)務(wù)狀況的重要方面，評(píng)價(jià)其財(cái)務(wù)報(bào)表信息的真實(shí)性。

　　第三十六條 調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，詢問會(huì)計(jì)人員，了解公司固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計(jì)，評(píng)價(jià)相關(guān)會(huì)計(jì)政策和估計(jì)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實(shí)地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。

　　根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對(duì)固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行重新計(jì)算。分析累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級(jí)等情況，并評(píng)價(jià)其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響程度。

　　關(guān)注公司購(gòu)建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。

　　第三十七條 調(diào)查公司無形資產(chǎn)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、詢問會(huì)計(jì)人員，了解公司無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)政策、攤銷方法、攤銷年限，評(píng)價(jià)相關(guān)會(huì)計(jì)政策和估計(jì)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。

　　通過查閱投資合同、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對(duì)股東投入的無形資產(chǎn)，評(píng)價(jià)無形資產(chǎn)的入賬價(jià)值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對(duì)公司購(gòu)買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價(jià)是否合理；對(duì)公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認(rèn)時(shí)間和價(jià)值是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)注處置無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當(dāng)預(yù)計(jì)某項(xiàng)無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟(jì)效益時(shí)，關(guān)注公司是否已將該項(xiàng)無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值予以轉(zhuǎn)銷。

　　第三十八條 調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、詢問會(huì)計(jì)人員等方法，了解公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。

　　采用重新計(jì)算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。

　　關(guān)注公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計(jì)提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

　　第三十九條 調(diào)查公司歷次資產(chǎn)評(píng)估情況。

　　通過查閱公司董事會(huì)決議，相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，與公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，咨詢專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，調(diào)查公司自成立之日起的歷次資產(chǎn)評(píng)估情況，包括資產(chǎn)評(píng)估的原因及相關(guān)用途；資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱及主要評(píng)估方法，資產(chǎn)評(píng)估前的賬面值，評(píng)估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。

　　第四十條 調(diào)查公司應(yīng)付款項(xiàng)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　查閱公司應(yīng)付賬款明細(xì)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)狀況等因素，評(píng)價(jià)應(yīng)付賬款余額及其變動(dòng)是否合理。抽查大額應(yīng)付賬款，調(diào)查其真實(shí)性、產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相關(guān)采購(gòu)業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。核查應(yīng)付票據(jù)的產(chǎn)生以及票據(jù)的利息核算，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　分析公司應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款賬齡的合理性，了解賬齡較長(zhǎng)款項(xiàng)的形成原因及公司采取的措施。

　　第四十一條 調(diào)查公司收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　通過詢問會(huì)計(jì)人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，核查公司是否虛計(jì)收入、是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況；了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價(jià)格、銷量等影響因素的變動(dòng)情況，判斷收入是否存在異常變動(dòng)或重大變動(dòng)，并調(diào)查原因。關(guān)注公司銷售模式對(duì)其收入確認(rèn)的影響及是否存在異常。

　　第四十二條 調(diào)查公司成本的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司的生產(chǎn)流程管理文件和財(cái)務(wù)文件，與公司業(yè)務(wù)人員、會(huì)計(jì)人員訪談等方法，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)的成本核算方法和步驟，確認(rèn)公司的成本核算方法是否與業(yè)務(wù)情況相符，報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生變化；取得公司主要產(chǎn)品或服務(wù)的成本明細(xì)表，分析產(chǎn)品或服務(wù)的單位成本構(gòu)成情況，并結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)和同行業(yè)企業(yè)情況（如原材料市場(chǎng)價(jià)格、燃料和動(dòng)力的耗用量、員工工資水平等），判斷公司成本的合理性；關(guān)注公司是否存在未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況。

　　第四十三條 調(diào)查公司廣告費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)等費(fèi)用項(xiàng)目的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　通過查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費(fèi)的確認(rèn)時(shí)間和金額是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認(rèn)廣告費(fèi)的情況。

　　查閱賬簿、憑證，詢問相關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調(diào)查公司是否存在將研究費(fèi)用資本化的不合理情況。

　　通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場(chǎng)查看固定資產(chǎn)購(gòu)建情況，重新計(jì)算利息費(fèi)用等方法，調(diào)查公司利息費(fèi)用資本化的情況是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。對(duì)計(jì)入當(dāng)期損益的利息費(fèi)用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計(jì)算等方法，調(diào)查公司利息費(fèi)用是否真實(shí)、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費(fèi)等，評(píng)價(jià)公司是否存在財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)較重的風(fēng)險(xiǎn)以及有關(guān)利息費(fèi)用支付合同的有效性和公允性。

　　第四十四條 調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

　　取得公司非經(jīng)常性損益明細(xì)表，計(jì)算非經(jīng)常損益及其占利潤(rùn)總額的比例，對(duì)非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)事項(xiàng)法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

　　第四十五條 調(diào)查公司最近兩年的股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及公司股票公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。

　　第四十六條 調(diào)查公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　通過查閱公司及其子公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，結(jié)合對(duì)公司投資事項(xiàng)的調(diào)查，了解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司合并范圍的確定及變動(dòng)是否合理、公司與其子公司會(huì)計(jì)期間和會(huì)計(jì)政策是否一致及不一致時(shí)的處理是否符合相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動(dòng)，評(píng)價(jià)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準(zhǔn)確。

　　對(duì)于納入合并范圍的子公司，應(yīng)對(duì)其財(cái)務(wù)狀況按照本指引的要求一并進(jìn)行調(diào)查。

　　第四十七條 調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易，說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制等情況，并根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，分別評(píng)價(jià)經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

　　通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會(huì)議記錄和重要合同等方法，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　通過與公司管理層、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容：（一） 決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；尤其是定價(jià)是否公允，與市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異。如有，管理層應(yīng)說明原因；（二） 來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例；（三） 關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性；（四） 關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)總額的比例是否較高；（五） 關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況。如有，關(guān)注其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；（六） 是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個(gè)人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價(jià)格、條件、形式等明顯異�；蝻@失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、該交易背后是否還有其他安排；（七） 關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性，以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排。

　　第四十八條 核查注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見。

　　通過查閱審計(jì)報(bào)告，核實(shí)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)意見類型。如審計(jì)意見為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，應(yīng)要求公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況作出說明，并關(guān)注該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

　　第四十九條 公司最近二年更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，項(xiàng)目小組應(yīng)通過咨詢會(huì)計(jì)人員、查閱會(huì)議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，以及前后任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。

　　第四節(jié) 公司合法合規(guī)調(diào)查

　　第五十條 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。

　�。ㄒ唬┩ㄟ^查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實(shí)公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。

　�。ǘ�）調(diào)查公司歷次股權(quán)變動(dòng)的情況，包括轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有），新股東所取得的各種特殊權(quán)利（如優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、隨售權(quán)等），此次轉(zhuǎn)讓后變更的公司章程以及董事會(huì)的變化情況。

　�。ㄈ�）主辦券商應(yīng)對(duì)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“改制”）進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括：查閱公司改制的批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規(guī)性；查閱審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，調(diào)查公司改制時(shí)是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)；通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會(huì)和股東會(huì)決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　第五十一條 調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。

　　第五十二條 調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。

　　通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。

　　通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。

　　第五十三條 通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。

　　第五十四條 調(diào)查公司主要財(cái)產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭(zhēng)議。

　　通過查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時(shí)進(jìn)行實(shí)地查看，重點(diǎn)關(guān)注公司是否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

　　第五十五條 調(diào)查公司的重大債務(wù)，重點(diǎn)關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；以及公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法。

　　第五十六條 調(diào)查了解公司的納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　通過詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，了解公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率，查閱公司的納稅申報(bào)表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報(bào)告等資料，關(guān)注公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。

　　通過查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

　　第五十七條 調(diào)查公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。

　　通過詢問公司管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

　　第五十八條 通過對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員訪談，詢問公司律師或法律顧問，核查公司是否存在違約金或訴訟、仲裁費(fèi)用的支出，走訪公司住所地的法院和仲裁機(jī)構(gòu)等方法，調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項(xiàng)，分析該等已決和未決訴訟、仲裁與其他重大或有事項(xiàng)對(duì)公司的重大影響，并取得管理層對(duì)公司重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項(xiàng)情況及其影響的書面聲明。

　　第三章 盡職調(diào)查報(bào)告

　　第五十九條 在盡職調(diào)查報(bào)告扉頁(yè)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)調(diào)查人員、法律事項(xiàng)調(diào)查人員、行業(yè)分析師應(yīng)分別聲明：其已按照本指引的要求，對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)事項(xiàng)、對(duì)公司的法律相關(guān)事項(xiàng)、對(duì)公司的行業(yè)和業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　此外，項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)聲明：其已按照本指引的要求，對(duì)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報(bào)告無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第六十條 項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項(xiàng)、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險(xiǎn)、評(píng)價(jià)或判斷的依據(jù)等。項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中說明公司對(duì)不規(guī)范事項(xiàng)的整改情況。

　　第六十一條 項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)公司的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）公司控股股東、實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量；（二）公司的獨(dú)立性；（三）公司治理情況；（四）公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；（五）公司的法律風(fēng)險(xiǎn)；（六）公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；（七）公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；（八）公司是否符合掛牌條件。

　　第六十二條 項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報(bào)告日期。

　　第六十三條 除諸如有關(guān)公司基本情況等介紹性內(nèi)容外，盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)避免與掛牌申請(qǐng)文件中其他材料的有關(guān)內(nèi)容重復(fù)。

　　第四章 盡職調(diào)查工作底稿

　　第六十四條 盡職調(diào)查工作底稿（以下簡(jiǎn)稱“工作底稿”），是指項(xiàng)目小組在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與推薦掛牌業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。

　　第六十五條 工作底稿應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映所實(shí)施的盡職調(diào)查工作，并應(yīng)成為出具盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告的基礎(chǔ)。工作底稿是評(píng)價(jià)項(xiàng)目小組是否誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作的重要依據(jù)。

　　第六十六條 主辦券商及相關(guān)人員對(duì)工作底稿中的未公開披露的信息負(fù)有保密責(zé)任。

　　第六十七條 本章的規(guī)定僅是對(duì)工作底稿的一般要求。無論本章是否有明確規(guī)定，凡對(duì)項(xiàng)目小組履行盡職調(diào)查職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)作為工作底稿予以留存。

　　公司子公司對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況有重大影響的，主辦券商應(yīng)參照本章根據(jù)重要性和合理性原則對(duì)該子公司單獨(dú)編制工作底稿。

　　第六十八條 工作底稿包括工作記錄和附件，其中工作記錄用于記錄調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論等；附件是項(xiàng)目小組取得或制作的、能夠證明所實(shí)施的調(diào)查工作、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料，是進(jìn)一步說明工作記錄的支撐性文件；附件應(yīng)直接附于工作記錄之后。

　　第六十九條 工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作記錄內(nèi)容至少包括：公司名稱、調(diào)查事項(xiàng)的時(shí)間或期間、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點(diǎn)、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項(xiàng)等。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

　　對(duì)于從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實(shí)施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。

　　第七十條 對(duì)于取得的附件，如為公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章；如為第三方出具的，應(yīng)由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應(yīng)由公司加蓋公章，以確認(rèn)與原件一致。對(duì)于訪談筆錄，應(yīng)由訪談人和被訪談人簽字確認(rèn)。項(xiàng)目小組成員自行制作的附件，項(xiàng)目小組成員應(yīng)簽字確認(rèn)。

　　第七十一條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)以可獨(dú)立保存的形式留存。

　　第七十二條 主辦券商應(yīng)對(duì)工作底稿建立統(tǒng)一目錄以便于查閱與核對(duì)。

　　工作底稿中的工作記錄和附件均應(yīng)標(biāo)有索引編號(hào)。索引編號(hào)應(yīng)統(tǒng)一規(guī)范、清晰有序。工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時(shí)，相關(guān)工作底稿上應(yīng)交叉注明索引編號(hào)。

　　第七十三條 主辦券商應(yīng)建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責(zé)任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

　　工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。

　　第五章 附則

　　第七十四條 本指引由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。

　　第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。