電信業(yè)的應(yīng)對(duì)路徑分析

　　在中國(guó)移動(dòng)內(nèi)部流傳著這樣一個(gè)笑話(huà)，一員工因?yàn)殚L(zhǎng)期從事薩班斯法案（SOX）遵循工作，受內(nèi)控思想熏陶，要求妻子每月更換一次家中電子防盜密碼鎖，每周更改一次密碼，買(mǎi)任何東西均須留有書(shū)面記錄并讓賣(mài)方簽字確認(rèn)。

　　雖然只是一個(gè)笑話(huà)，但是從中可見(jiàn)，薩班斯法案對(duì)運(yùn)營(yíng)商造成的精神壓力之巨大。薩班斯法案提出了三項(xiàng)基本要求：首先，公司要有自己的內(nèi)控體系，并有規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)；其次，該規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)被嚴(yán)格執(zhí)行；第三，所有的執(zhí)行都可以被審計(jì)驗(yàn)證。

　　事實(shí)上，薩班斯法案遵循幾乎成為運(yùn)營(yíng)商內(nèi)部持續(xù)時(shí)間最長(zhǎng)的一項(xiàng)整改行動(dòng)，很多地方公司從去年開(kāi)始進(jìn)行，無(wú)停頓地持續(xù)到今年。參與人數(shù)多、流程多、文檔多、會(huì)議多，成為這一時(shí)期的重要特點(diǎn)。動(dòng)輒集中二三百人，花費(fèi)數(shù)十萬(wàn)元，內(nèi)控項(xiàng)目則直接計(jì)入各級(jí)人員的考核，這些都讓運(yùn)營(yíng)商內(nèi)部員工叫苦連天。

　　即便在美國(guó)，薩班斯法案也被稱(chēng)作一部惡法。今年5月，在企業(yè)界的集體壓力下，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）和公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）專(zhuān)門(mén)征求了對(duì)SOX第404條款的反饋意見(jiàn)，并表示將考慮修改法規(guī)，甚至對(duì)小型上市公司給予一定的豁免。

　　而對(duì)于像國(guó)內(nèi)四大運(yùn)營(yíng)商這樣的大型公司來(lái)說(shuō)，“越是組織分散、業(yè)務(wù)范圍復(fù)雜，要做的工作越繁雜�！眹�(guó)浩律師集團(tuán)主任律師劉維表示。

　　流程梳理

　　在諸多繁雜工作中，流程梳理無(wú)疑是第一步。

　　作為薩班斯法案中最難操作、最復(fù)雜、耗費(fèi)成本最高的一個(gè)條款，“404條款”要求每個(gè)公司都要將公司任何一個(gè)崗位的職務(wù)、職責(zé)描述得一目了然，還要保證在對(duì)交易進(jìn)行財(cái)務(wù)記錄的每一個(gè)環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，從而引起整個(gè)企業(yè)流程的改變。

　　按照薩班斯要求，上市公司要對(duì)其目前執(zhí)行的內(nèi)部控制流程與COSO（《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》）的框架進(jìn)行對(duì)比，指出存在的不足和改進(jìn)措施。而只有進(jìn)行流程梳理，找出關(guān)鍵控制點(diǎn)以及需要規(guī)避什么樣的風(fēng)險(xiǎn)，然后才能著手設(shè)計(jì)內(nèi)控制度。

　　而在央企傳統(tǒng)管理模式中，由于不重視流程，交易和決策過(guò)程往往缺少記錄，一些決策甚至靠拍腦袋進(jìn)行。

　　國(guó)際財(cái)務(wù)管理師協(xié)會(huì)中國(guó)總部秘書(shū)長(zhǎng)何巧莎也強(qiáng)調(diào)改善公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)薩班斯遵循的益處。她表示，薩班斯法案要求的公司治理結(jié)構(gòu)與許多中國(guó)企業(yè)傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)有較大的差異，中國(guó)的企業(yè)文化與西方企業(yè)文化的內(nèi)涵也不盡相同。為了少走一些彎路，中國(guó)公司應(yīng)從一開(kāi)始就注重實(shí)施公司治理結(jié)構(gòu)層面的改進(jìn)工作。

　　根據(jù)她的建議，運(yùn)營(yíng)商的高級(jí)管理層應(yīng)成為遵守內(nèi)部控制制度的表率并接受相應(yīng)的監(jiān)督和約束，充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)的作用，重視對(duì)員工遵守職業(yè)道德的培訓(xùn)，嚴(yán)格執(zhí)行職責(zé)分離、工作分配、職責(zé)描述等方面的規(guī)章制度，在公司內(nèi)部形成一個(gè)自上而下有效貫徹內(nèi)部控制的過(guò)程。

　　內(nèi)部審計(jì)

　　德勤華永會(huì)計(jì)公司企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理方面負(fù)責(zé)人趙善強(qiáng)先生，則重點(diǎn)指出了內(nèi)部審計(jì)的參與和作用。他認(rèn)為，在遵循404條款時(shí)，內(nèi)部審計(jì)的有效性是應(yīng)考慮的重要因素，這對(duì)于是否可以通過(guò)404條款的內(nèi)部控制測(cè)評(píng)也非常重要。如果某公司的內(nèi)部審計(jì)做得不好，將會(huì)影響該公司通過(guò)404條款的測(cè)評(píng)。

　　對(duì)于內(nèi)部審計(jì)的作用，他解釋說(shuō)，主要有兩點(diǎn)：第一，內(nèi)部審計(jì)會(huì)參與前期的文檔記錄和提意見(jiàn)；第二，在管理層測(cè)試時(shí)會(huì)介入其中的工作。按照PCAOB第2號(hào)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求，執(zhí)行內(nèi)部控制的人和做測(cè)試的人要相對(duì)分開(kāi)，以保持內(nèi)部控制測(cè)試的客觀性。

　　某地方運(yùn)營(yíng)商審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人表示，中國(guó)公司的內(nèi)部審計(jì)在傳統(tǒng)職能上可能與獨(dú)立性要求還有一些差距。配合薩班司法案的執(zhí)行，運(yùn)營(yíng)商的內(nèi)審制度應(yīng)該實(shí)現(xiàn)三大轉(zhuǎn)變：

　　首先，由查錯(cuò)糾弊為主向管理審計(jì)轉(zhuǎn)變。就是要將過(guò)去以查處違紀(jì)金額、審閱會(huì)計(jì)事項(xiàng)、審計(jì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)結(jié)果為主，逐步向各個(gè)管理環(huán)節(jié)滲透。改變過(guò)去審計(jì)僅查閱賬簿、憑證、報(bào)表的狀況，將調(diào)查、詢(xún)問(wèn)、測(cè)試、廣泛閱讀資料等結(jié)合起來(lái)；

　　其次，由以監(jiān)督為主向監(jiān)督與評(píng)價(jià)并重轉(zhuǎn)變。就是要在監(jiān)督的基礎(chǔ)上，對(duì)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)價(jià)、分析，為管理層的評(píng)價(jià)、決策提供可測(cè)量的信息來(lái)源；

　　最后，由事后審計(jì)為主向事前、事中審計(jì)轉(zhuǎn)變。就是要以經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的流向?yàn)橹骶�(xiàn)，抓住主要環(huán)節(jié)，適時(shí)監(jiān)控，及時(shí)反映，提高企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　IT治理

　　目前越來(lái)越多的企業(yè)依靠信息系統(tǒng)支撐業(yè)務(wù)運(yùn)作，因此，IT治理在建立與保持有效的內(nèi)部控制方面也發(fā)揮著重要的作用，建立針對(duì)信息系統(tǒng)的控制體系就成為遵循薩班斯的必然要求。

　　IT治理研究中心研究員李長(zhǎng)征表示，薩班斯法案強(qiáng)調(diào)企業(yè)的信息技術(shù)策略和系統(tǒng)中的內(nèi)部控制，以及對(duì)審計(jì)過(guò)程存檔的要求，即包括機(jī)器運(yùn)行中的企業(yè)的內(nèi)控活動(dòng)的操作流程必須明白地定義并保存相關(guān)記錄。

　　比如，薩班斯法案就要求財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性，財(cái)務(wù)報(bào)表靠業(yè)務(wù)流程，而業(yè)務(wù)流程又是由信息系統(tǒng)支撐的。

　　德勤企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)經(jīng)理薛梓源表示，為了應(yīng)對(duì)薩班斯等國(guó)際法案對(duì)企業(yè)內(nèi)控提出的更高要求，必須加大信息系統(tǒng)在總體控制方面的責(zé)任，在信息系統(tǒng)對(duì)管理流程的介入程度上，采取自上而下的基于風(fēng)險(xiǎn)管理的分配原則，盡量縮減成本，同時(shí)實(shí)現(xiàn)內(nèi)控的合理化。實(shí)現(xiàn)流程和控制的集中化，建立一個(gè)好的集中身份管理措施和授權(quán)措施，以及加強(qiáng)包括用戶(hù)身份、網(wǎng)絡(luò)安全、系統(tǒng)安全在內(nèi)的保護(hù)措施都是建立好的管理流程的要素。

　　事實(shí)上，信息化本身的目的之一，就是促使企業(yè)將好的管理做法固化為信息化中的規(guī)則與流程，并進(jìn)而形成公司的管理習(xí)慣，以提升公司的管理水平。

　　“當(dāng)某一天，人們已經(jīng)感覺(jué)不到SOX有什么專(zhuān)門(mén)提的必要，一切都默認(rèn)按照SOX規(guī)定的做的時(shí)候，也許就是由優(yōu)秀走向卓越的那一天。”一位運(yùn)營(yíng)商員工如此表示。

　　鏈接：四大運(yùn)營(yíng)商的薩班斯之旅

　　中國(guó)電信：重視自我評(píng)估

　　為規(guī)范企業(yè)的內(nèi)部管理，中國(guó)電信股份有限公司從2003年8月開(kāi)始就啟動(dòng)了“中國(guó)電信與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制項(xiàng)目”。2004年7月底，中國(guó)電信完成內(nèi)部控制綱領(lǐng)性文件《股份公司內(nèi)部控制手冊(cè)》，并組織各省級(jí)子公司編寫(xiě)內(nèi)部控制手冊(cè)實(shí)施細(xì)則。

　　中國(guó)電信每年都進(jìn)行內(nèi)控體系的自我評(píng)估，對(duì)于發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，層層分解到各級(jí)企業(yè)。對(duì)于制度本身存在的缺陷，中國(guó)電信主動(dòng)修改制度；對(duì)于制度執(zhí)行過(guò)程中存在的問(wèn)題，中國(guó)電信加大了執(zhí)行的力度。對(duì)于內(nèi)控的重大缺陷以及重大、實(shí)質(zhì)性的漏洞，中國(guó)電信還在對(duì)省公司和部門(mén)的績(jī)效考核中給予大力度的扣分加以懲罰。

　　中國(guó)網(wǎng)通：建立終身負(fù)責(zé)制

　　中國(guó)網(wǎng)通自2004年11月即著手推進(jìn)內(nèi)控體系建設(shè)，成立了集團(tuán)、省、地市三級(jí)內(nèi)控項(xiàng)目組織機(jī)構(gòu)，全集團(tuán)近萬(wàn)名員工參加了各級(jí)內(nèi)控管理培訓(xùn)，有5000多名員工直接參與了內(nèi)控項(xiàng)目推廣工作。2005年，在集團(tuán)總部和7個(gè)省市進(jìn)行了調(diào)研試點(diǎn)及試推廣工作，共形成內(nèi)控文檔22套，其中流程描述860個(gè)、流程圖1262個(gè)，發(fā)現(xiàn)了諸多管理層面及業(yè)務(wù)流程層面的缺陷。

　　結(jié)合內(nèi)控體系建設(shè)，網(wǎng)通集團(tuán)出臺(tái)了《網(wǎng)通鐵律》，制定并印發(fā)了《中國(guó)網(wǎng)通集團(tuán)信息質(zhì)量問(wèn)責(zé)管理若干規(guī)定》，建立了層層報(bào)告、一級(jí)對(duì)一級(jí)負(fù)責(zé)的信息質(zhì)量責(zé)任聲明和傳導(dǎo)機(jī)制，規(guī)定公司所有人員均對(duì)披露和提供的信息質(zhì)量簽名承諾，并終身負(fù)責(zé)，有力地推動(dòng)了內(nèi)控體系的建立。

　　中國(guó)移動(dòng)：全面試點(diǎn)

　　中國(guó)移動(dòng)2005年9月在福建、天津、湖北、山西等4家省級(jí)公司開(kāi)始薩班斯全面試點(diǎn)。試點(diǎn)涵蓋企業(yè)經(jīng)營(yíng)、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財(cái)務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個(gè)大類(lèi)、38個(gè)細(xì)項(xiàng)，對(duì)于企業(yè)內(nèi)部流程梳理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)投資監(jiān)管、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源分配、提高管理透明度等方面都具有相當(dāng)大的影響。

　　為了實(shí)施“薩班斯法案”，中國(guó)移動(dòng)從公司總部到試點(diǎn)省級(jí)公司均成立了專(zhuān)項(xiàng)運(yùn)營(yíng)小組，挑選出大量的專(zhuān)業(yè)人員專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目試點(diǎn)工作，并且引入畢馬威公司作為執(zhí)行顧問(wèn)，對(duì)試點(diǎn)工作以及未來(lái)的全面正式運(yùn)營(yíng)提供指導(dǎo)和規(guī)范。

　　中國(guó)聯(lián)通：具體到有控制力的人

　　中國(guó)聯(lián)通從2003年年底開(kāi)始準(zhǔn)備按照404條款完善公司的內(nèi)部控制制度。首先是梳理會(huì)計(jì)政策、業(yè)務(wù)流程和揭示風(fēng)險(xiǎn)。從2004年開(kāi)始，中國(guó)聯(lián)通開(kāi)始按照COSO框架的要求完善公司的內(nèi)部控制制度。一方面，圍繞防范達(dá)致經(jīng)營(yíng)效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性、遵從法律法規(guī)三個(gè)目標(biāo)的各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)為目的，建立一套滲透所有業(yè)務(wù)和場(chǎng)所的內(nèi)部控制制度和管控機(jī)制以及分散的控制責(zé)任體系，而不是僅靠領(lǐng)導(dǎo)講話(huà)和指示作為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的管理標(biāo)準(zhǔn)和工作規(guī)則。

　　針對(duì)有實(shí)質(zhì)控制權(quán)力的人，包括總公司高級(jí)管理層、各省管理層和一些關(guān)鍵崗位的部門(mén)，中國(guó)聯(lián)通建立了一套反舞弊的管理辦法，在履行控制程序時(shí)去發(fā)現(xiàn)、避免造假的發(fā)生。