〔摘　要〕近年來，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易粉飾會計報表，在注冊會計師非標準審計意見的審計報告中關(guān)聯(lián)交易事項占有相當大的比重。一般來說，上市公司與控股公司之間形成的關(guān)聯(lián)交易顯示出對財務(wù)報表的操縱以及經(jīng)濟實質(zhì)的非公允性、結(jié)果的危害性等特征，同時關(guān)聯(lián)交易的形成有深刻的內(nèi)部動機和外部誘因。因此，注冊會計師在審計過程中應(yīng)采用特別的審計程序進行審計。

　　〔關(guān)鍵詞〕關(guān)聯(lián)交易；特征；成因及審計識別；非公有性

　　近年來，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易粉飾會計報表，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生頻率呈逐年上升趨勢。據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，僅2000年，在注冊會計師非標準無保留的審計意見中關(guān)聯(lián)交易事項所占比重達到52 8%.因此，探討顯失公允的關(guān)聯(lián)交易行為的特點、成因以及在上市公司年報審計中如何識別關(guān)聯(lián)方交易具有非常重要的現(xiàn)實意義。

　　一、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的特征

　　通過對近年來注冊會計師審計報告的分析，發(fā)現(xiàn)在非標準無保留審計意見中，上市公司關(guān)聯(lián)交易的樣本顯示出如下一些特征：

　　1 形式的多樣性。通過分析，上市公司顯失公允的關(guān)聯(lián)交易形式不盡相同。一般可以歸納成如下一些形式：（1）通過出售資產(chǎn)給關(guān)聯(lián)方的正常商品銷售交易和非正常的商品銷售交易，在非正常的商品銷售交易中還包括轉(zhuǎn)移應(yīng)收債權(quán)，出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資和其他資產(chǎn)、或者同時出售資產(chǎn)、負債等。如1997年蜀都A審計報告說明段“顯示，該公司與關(guān)聯(lián)方成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司簽定的將蜀都大廈三層樓房的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給對方的合同，一次性獲取轉(zhuǎn)讓費收入1200萬元就屬于此類形式。（2）關(guān)聯(lián)方之間承擔債務(wù)或費用。如2000年ST華源公司審計報告說明段顯示，該公司關(guān)聯(lián)子公司深圳沙河聯(lián)發(fā)公司替其歸還深圳國際信托投資公司的4558萬元的本息，在其后關(guān)聯(lián)雙方之間的協(xié)議中，沙河聯(lián)發(fā)將ST華源債務(wù)予以豁免，導(dǎo)致ST華源賬面營業(yè)外收入增加4558萬元就屬于關(guān)聯(lián)方承擔債務(wù)的交易。此外，岳陽恒立1999年審計報告說明段顯示，該公司的兩大股東———華誠投資管理公司和岳陽市國資局替其承擔的職工內(nèi)退、下崗、企業(yè)辦社會及其他各項費用1040萬元，該公司沖減1999年度的”管理費用“，相應(yīng)等額增加利潤則屬于承擔費用的關(guān)聯(lián)交易。（3）關(guān)聯(lián)方之間通過資產(chǎn)托管獲取收益。如天目藥業(yè)1997年度凈利潤為2110萬元，凈資產(chǎn)收益率為10 28%，該公司與主要股東杭州天目山制藥廠簽訂的一年期短期投資協(xié)議，實際投資款僅2000萬元，而股份公司在1997年收到此項投資收益達1159萬元業(yè)已計入當年利潤，年回報率達到57 95%就屬于通過關(guān)聯(lián)方獲取托管收入的情況。（4）關(guān)聯(lián)方之間占用資金的形式，如”ST“輕騎大股東占用上市公司25 8億元資金，三九集團占用”三九醫(yī)藥“25億元募股資金，屬于大股東侵吞上市公司資金的關(guān)聯(lián)交易形式。總之，盡管關(guān)聯(lián)交易手段表現(xiàn)各異，但企圖粉飾會計報表的目的卻相同。而不管其采用何種方式，只要交易的價格顯失公允、注冊會計師審計時都應(yīng)引起特別的重視。

　　2 利益的相關(guān)性。顯失公允的關(guān)聯(lián)交易在形式上盡管總要表現(xiàn)為一方對資源或利益的索取，而另一方則表現(xiàn)為對利益的奉獻，如輸送利潤、提供擔保或抵押等，但實際上交易的雙方始終是利益相關(guān)的共同體。在一定時期內(nèi)，集團公司為支持股份公司上市將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司或為了上市公司能夠扭虧為盈避免輪為“ST”類公司而替上市公司承擔債務(wù)與費用，支付托管費用、資金占用費等，實際上，這些“奉獻”舉動的長遠目標則是集團公司為了能從上市公司攫取更長遠的利益或為了避免遭受更大的損失。另外，上市公司也離不開集團公司，首先，如果缺少關(guān)聯(lián)方的配合，許多上市公司顯然不具備上市的資格，同時也可能無法從公允的交易中獲取重組收益等。因此，在雙方共同利益的驅(qū)使下，關(guān)聯(lián)交易才會以如此高的頻率發(fā)生。

　　3 報表的操縱性。當上市公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)滑坡而無法達到配股的條件或上市公司為避免輪為“ST”公司時，上市公司與其控股方之間開展的關(guān)聯(lián)交易尤其值得關(guān)注，因為大凡此時達成的關(guān)聯(lián)交易從動機上明顯的表現(xiàn)為對財務(wù)報表的粉飾和操縱。關(guān)聯(lián)交易所制造的業(yè)績在會計處理上一般表現(xiàn)為“投資收益”、“營業(yè)外收益”、“其他業(yè)務(wù)收入”或管理費用、財務(wù)費用的沖減等等，這樣實際上將造成利潤總額的等量增加。一些公司平常年度業(yè)績平平，有時經(jīng)營利潤甚至表現(xiàn)為虧損，但在關(guān)鍵時通過幾筆關(guān)聯(lián)交易才“扭虧為盈”或達到配股生命線6%的條件。如97年真空電子將所屬的上海電子管廠凈資產(chǎn)6956萬元出讓給上海廣電集團，同時通過該集團將電子管廠整體GE彩管項目自95年至97年6月期間的經(jīng)濟損失計12928 71萬元，轉(zhuǎn)給上海廣電集團獲取“營業(yè)外收入”。試想，只要有一筆如此巨額的收入，公司會計報表怎不會給投資者一個全新的績優(yōu)形象。一般說來，通過關(guān)聯(lián)交易損益實現(xiàn)對報表業(yè)績的操縱應(yīng)是關(guān)聯(lián)交易的最主要的目的。

　　4 經(jīng)濟實質(zhì)的非公允性：關(guān)聯(lián)方的存在使上市公司與控股公司（或潛在的控股股東）進行銷售非常容易，如將公司生產(chǎn)的產(chǎn)品賣給控股股東，而實際上控股股東卻未能將其最終銷售出去，通過這樣反復(fù)的交易上市公司制造出“紙上富貴”。另外，交易價格偏離市場價格，在確認交易時，交易手續(xù)不完整，沒有或只有少量的現(xiàn)金流量。關(guān)聯(lián)交易通常會使法律形式與經(jīng)濟實質(zhì)發(fā)生背離，財務(wù)報表只是形式上符合一般公認會計原則，并不能保證財務(wù)報表不對使用者產(chǎn)生誤導(dǎo)。如：公司可以通過將宣稱有價值的專利賣給“殼”公司而使每股收益大增，由于這種專利是通過公司內(nèi)部開發(fā)而獲得的，其價值難以判斷，這些交易形式，從外在形式上是正常的，但只要仔細的加以辨別，就知道經(jīng)濟實質(zhì)是顯失公允的。

　　5 結(jié)果的危害性：上市公司通過顯失公允的關(guān)聯(lián)交易制造業(yè)績，這些行為的發(fā)生帶有很大的偶發(fā)性，如果一家上市公司要利用這種顯失公允的關(guān)聯(lián)交易項目來制造業(yè)績，說明其正常生產(chǎn)經(jīng)營肯定出現(xiàn)了困難、制造的業(yè)績也只是短期使上市公司的財務(wù)報表得以改觀，這種業(yè)績實際上并不能用來評價企業(yè)具有長期的獲利能力。因此，這種企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力帶有很大的不確定性。另外，上市公司通過這種虛假繁榮制造的業(yè)績獲取配股資格，在證券市場募集到了配股資金，將造成社會財富的分配不公或資源配置的失位，對資源也是一種浪費，這樣造成的結(jié)果將是廣大投資者的利益遭到損害。

　　二、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易存在的成因

　　上市公司關(guān)聯(lián)交易的普遍存在，有著深刻的歷史和制度背景，分析我國上市公司關(guān)聯(lián)交易存在的原因，主要有以下幾個方面：

　　1 部分改制模式導(dǎo)致上市公司與股東關(guān)系聯(lián)系密切。我國很多由國有企業(yè)改制上市的企業(yè)，在財務(wù)、人員、資金上存在著千絲萬縷的聯(lián)系。一些國有企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分改制為股份上市公司，而將后勤、行政等非經(jīng)營性資產(chǎn)部分作為母公司，造成供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)不完整，經(jīng)營活動相互依賴、利益上形成共存共榮的局面。因此導(dǎo)致上市公司與集團公司之間在產(chǎn)品銷售、資金往來、費用分擔等方面存在著較為緊密的聯(lián)系。

　　2 部分公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，存在著內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。我國部分上市公司存在股份過于集中，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，一股獨大的現(xiàn)象，公司管理層人員由集團公司委任而不是職業(yè)CEO來經(jīng)理，另外，公司中小股東和廣大投資者對大股東的控制缺乏利益制衡機制。公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的關(guān)系非常密切，監(jiān)督制約機制形同虛設(shè)。通過對我國上市公司關(guān)聯(lián)交易中資金占用行為的分析知道，幾乎全部的資金占用都是上市公司的控股股東（集團公司）形成的。如濟南輕騎被輕騎集團資金占用達25 8億元，三九醫(yī)藥被大股東三九集團占用的資金達25億元、此外還有ST東海、ST猴王等等。顯然，由于法人治理結(jié)構(gòu)上存在的問題，大股東就能通過不公平的關(guān)聯(lián)交易輕而易舉的從上市公司謀取利益。

　　3 輪為“ST”或為達到配股條件，上市公司一般選擇關(guān)聯(lián)交易操縱業(yè)績。上市公司由于經(jīng)營管理不善或其他外部原因?qū)е陆?jīng)營虧損或陷入財務(wù)困境，為避免輪為“ST”，關(guān)聯(lián)交易便成為這些公司“扭虧為盈”的法寶。還有一種情況就是證監(jiān)會對上市公司配股資格的規(guī)定，也成為上市公司利用關(guān)聯(lián)交易制造業(yè)績的誘因。證監(jiān)會對配股資格①的規(guī)定，從1993年規(guī)定連續(xù)二年盈利；1994年規(guī)定須連續(xù)三年盈利，公司凈資產(chǎn)收益率3年平均在10%以上；1996年規(guī)定最近三年平均凈資產(chǎn)收益率每年平均在10%以上；99年規(guī)定連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上，但每年不得低于6%.隨著證監(jiān)會對配股資格的規(guī)定幾經(jīng)修訂，而上市公司的凈資產(chǎn)收益率呈現(xiàn)極其明顯的10%和6%現(xiàn)象。而要達到操縱利潤的目的，沒有關(guān)聯(lián)方之間的相互配合顯然是不可能的，因為只有關(guān)聯(lián)方之間才能存在共同利益，才會在最關(guān)鍵的時刻伸出手來幫助另一方實現(xiàn)業(yè)績的增長。

　　4 關(guān)聯(lián)交易的會計處理規(guī)定有不完善之處。我國自1997年5月頒布《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，對于規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系，提高關(guān)聯(lián)交易信息披露的質(zhì)量起了非常重要的作用，但是直至2001年12月，對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的會計處理一直確認為當期利潤，而不進入“資本公積”進行核算，這樣給上市公司提供了利用關(guān)聯(lián)交易損益進行報表操縱的機會。

　　三、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的審計識別

　　通過以上的分析，上市公司與控股公司之間不僅具有極強的關(guān)聯(lián)交易動機，而且上市公司的關(guān)聯(lián)交易還具有形式的多樣性及報表的操縱性等特征，注冊會計師在對上市公司年報進行審計時，關(guān)聯(lián)交易事項是可能導(dǎo)致審計失敗的一個重要風險因素。因此，注冊會計師應(yīng)研究對策，重點關(guān)注上市公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及由此而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方交易。要識別被審單位是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系或交易，首先應(yīng)做好一些基礎(chǔ)性的工作，如獲取并復(fù)核上市公司提供的關(guān)聯(lián)方清單及股東名冊、獲取公司董事會的會議記錄，了解被審單位與其主要客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人的交易性質(zhì)和范圍、審閱有關(guān)存借款的詢證函和貸款或擔保記錄，了解是否存在已經(jīng)發(fā)生但尚未進行會計處理的交易，尤其是資產(chǎn)負債表日前所發(fā)生的交易。而在審計過程中，則可具體應(yīng)用以下幾個方面的審計技術(shù)識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：

　　1 從交易價格上判斷是否存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。按照財政部2001年12月21日財會〔2001〕64號《關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的價格作出了相關(guān)的會計處理規(guī)定，即對上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿的證據(jù)表明交易價格是公允的，則顯失公允的交易價格部分，一律不確認為當期利潤，而作為關(guān)聯(lián)方對上市公司的捐贈，計入“資本公積”。一般而言，只要交易價格超過商品賬面價值的120%或交易時，對某一方的交易價格超過了市場公平交易價格的加權(quán)平均價格，注冊會計師應(yīng)合理懷疑可能存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，然后，結(jié)合對其他資料的審計加以識別，如檢查有關(guān)的發(fā)票、協(xié)議、合同及其他有關(guān)文件與定價策略。識別的具體方法是看企業(yè)是否存在不等價交換資產(chǎn)的行為，其次是將雙方交易價格與企業(yè)對外銷售的產(chǎn)品或商品價目表進行比對，如果價差較大的就應(yīng)予以充分關(guān)注。

　　2 從交易的發(fā)生頻率、時間及交易金額是否巨大入手識別是否存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，上市公司的凈資產(chǎn)收益率呈現(xiàn)出明顯的10%、0%和6%現(xiàn)象③，一般而言，一部分上市公司平常的業(yè)績表現(xiàn)平平，而需要配股或出年報時，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生頻率明顯增加，業(yè)績會有大的改進。同時只要仔細分析注冊會計師審計報告說明段中對關(guān)聯(lián)交易時間的揭示就能發(fā)現(xiàn)，很多的關(guān)聯(lián)交易就選擇在下半年，特別是資產(chǎn)負債表日前后進行，由于關(guān)聯(lián)交易不會經(jīng)常進行，因此，如果業(yè)務(wù)交易金額巨大并伴隨有債務(wù)重組、資產(chǎn)置換等行為時，此時發(fā)生的業(yè)務(wù)極有可能存在關(guān)聯(lián)交易，而且表現(xiàn)為極強的業(yè)績操縱動機。

　　3 從利潤表的結(jié)構(gòu)比率分析是否存在關(guān)聯(lián)方交易。除正常的商品交易計入主營業(yè)務(wù)收入外，關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的資金占用費、債務(wù)重組收益、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其他資產(chǎn)的收益一般是計入“財務(wù)費用”、“營業(yè)外收入”賬戶或“投資收益”賬戶，因此與正常的利潤表構(gòu)成不同，如果存在關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)形成的利潤則會造成利潤表的結(jié)構(gòu)比例失衡，與上述項目有關(guān)的金額無論從絕對數(shù)還是相對數(shù)方面都要增加很多倍，這樣通過運用分析性復(fù)核的方法就能發(fā)現(xiàn)是否存在異常的利潤項目，然后有針對性地查找業(yè)務(wù)發(fā)生的原始記錄以及董事會的會議記錄或雙方簽定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議等，關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)該就會顯示出其本來的面目。

　　4 從支付方式是否合乎常規(guī)分析識別關(guān)聯(lián)交易。在很多交易中，企業(yè)往往會做出如下交易：（1）以遠高于賬面價值的價格將下屬公司轉(zhuǎn)讓紿另一方，但收取少量現(xiàn)金或未收取現(xiàn)金；（2）在未花費代價或很少代價的情況下，收購某一企業(yè)或其子公司；（3）將大量的款項貸給第三方，款項回收不理想，或者以高于市場利率計息；（4）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認繳股份，而作價遠高于賬面價值；（5）本公司未發(fā)生此類業(yè)務(wù)，如找不到廣告費、業(yè)務(wù)宣傳費的原始發(fā)票，而在“營業(yè)費用”賬戶上卻存在這方面的大額的費用發(fā)生等等，支付方式上異乎尋常。這些事項的發(fā)生，注冊會計師需進一步的分析是否就是關(guān)聯(lián)交易造成的，以此識別是否存在關(guān)聯(lián)交易粉飾會計報表的問題。

　　參考文獻：

　　[1]本文案例資料來源：《注冊會計師說“不”———中國上市公司審計意見分析（1992—2000）》（中國證監(jiān)會首席會計師辦公室及上海證券交易所編著）中國財政經(jīng)濟出版社

　　[2]《法規(guī)選編》（2002年度注冊會計師證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格考試用書）、經(jīng)濟科學(xué)出版社 [3]1992—2000年中國上市公司審計意見總體分析，中國財政經(jīng)濟出版社