一、西方國家對獨立董事制度的研究

　　獨立董事制度在西方發(fā)達國家的廣泛推廣主要是在20世紀(jì)下半葉，而在大多數(shù)發(fā)展中國家其推廣主要發(fā)生在20世紀(jì)90年代。雖然各國上市公司監(jiān)管機構(gòu)對獨立董事制度基本持肯定的態(tài)度，但是學(xué)者們的研究結(jié)果卻有較大分歧。

　　總起來說，獨立董事的積極作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1.因為對管理層進行監(jiān)督是董事會的主要職責(zé)，部分研究集中考察了在公司業(yè)績表現(xiàn)較差后董事會在替換CEOs中所起的作用。Weisbach（1988）的研究表明，獨立董事占據(jù)主導(dǎo)地位的董事會更傾向于也更能夠替換掉原CEO.Borokhovich等人（1996）以及Huson等人（2000）發(fā)現(xiàn)，當(dāng)公司業(yè)績嚴(yán)重惡化時，獨立董事占據(jù)主導(dǎo)地位的董事會更傾向于從公司外部聘請新的CE0，而不是從公司內(nèi)部提拔。

　　2.Byrd等人（1992）的研究表明，當(dāng)公司董事會由外部董事控制時，公司做出的收購決策一般會更為明智。獨立董事對收購提議的仔細審查使得股權(quán)投資者對實際收購競價更為看好。

　　3.Cotter等人（1997）的研究表明，當(dāng)公司成為接管競價目標(biāo)時，由外部董事控制的公司董事會討價還價會更努力，從而為目標(biāo)公司股東帶來更大的股價上漲。

　　4.Deli和Gillan（2000）研究了獨立董事在審計委員會中的作用，其結(jié)論是，審計委員會對獨立董事的需求與會計證明的需求相一致。獨立的、積極的審計委員會與公司的發(fā)展機會和管理層持股負相關(guān)，與企業(yè)規(guī)模和市場融資規(guī)模正相關(guān)。Chen和Jaggi（2000）對獨立的非執(zhí)行董事在公司信息披露中的作用問題進行了深入研究。結(jié)果表明，董事會中獨立董事比例較高的公司在信息披露方面比較全面。他們的研究還表明，獨立董事在董事會中的比例與企業(yè)財務(wù)信息披露正相關(guān)。

　　當(dāng)然，并非所有學(xué)者都如此樂觀。他們在肯定了獨立董事上述作用的同時，卻發(fā)現(xiàn)公司的業(yè)績與獨立董事制度之間可能并沒有什么關(guān)系。

　　Baysinger和Butler （1985）對美國《福布斯》中266家主要的美國公司的董事會構(gòu)成及運作進行了研究，運用監(jiān)督性董事的比例為自變量，以相對財務(wù)績效（即公司ROE/產(chǎn)業(yè)ROE）為因變量，進行回歸分析，他的結(jié)論是努力提高獨立性的公司并沒有改善公司運作，提高公司的治理水平。也即監(jiān)督性董事高的公司，其績效不一定好?？伎怂狗治隽藢Κ毩⒍掠绊懰鞯恼{(diào)查，然后總結(jié)沒有證據(jù)顯示董事會的獨立會影響公司的表現(xiàn)。獨立董事自己也不相信作了什么貢獻。

　　Laura （1996）利用對公開資料進行統(tǒng)計并實證分析了董事會構(gòu)成與公司績效的關(guān)系，得出結(jié)論是，獨立董事的比例對公司整體表現(xiàn)沒有相關(guān)關(guān)系，因而不能說明獨立董事能提升公司業(yè)績，改善公司治理水平。只是，有些證據(jù)支持對某些特定交易，獨立董事的比例有些影響。Laura得出的結(jié)論與建議是：“很難決定要求所有公司必須有多數(shù)獨立董事會對公司有利還是有害。鑒于現(xiàn)有的數(shù)據(jù)是如此不確定，在加強董事會構(gòu)成的法律規(guī)定出臺之前，應(yīng)該多加考慮”。

　　Bhagat和Black（1999）的研究分析表明，實際上，沒有明顯的證據(jù)表明，獨立董事占大多數(shù)的公司表現(xiàn)出更佳的公司治理行為。他們發(fā)現(xiàn)，那些至少一半的董事為獨立董事的公司看起來并不比小于一半的公司表現(xiàn)得更好，實際上，作者發(fā)現(xiàn)些跡象表明，那些董事會中只有1-2名內(nèi)部董事的公司，實際上比其他公司在財務(wù)上表現(xiàn)得更差。

　　綜上所說，獨立董事對公司的日管理作用不大，董事會構(gòu)成與公司業(yè)績沒有直接關(guān)系。當(dāng)要求董事會就某些具體事項作出決定時，如更換不稱職的CE0、收購或被收購等事項，董事會如大部分由獨立董事構(gòu)成作出的決定對股東是有益的。如在公司收購或反收購中，獨立董事對公司重大決議發(fā)表獨立意見，有助于股東價值最大化。

　　二、中西上市公司獨立董事制度與實踐的差距

　　1、立法與監(jiān)管方面的差距

　　從國外的經(jīng)驗看，獨立董事的地位和作用一般都在《公司法》或《證券交易法》中明確規(guī)定，然后落實到交易所的上市規(guī)則中。

　　然而中國證監(jiān)會2001年8月21日發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》在法律體系中并無法律地位。就中國獨立董事制度而言，它應(yīng)屬于《公司法》調(diào)節(jié)范圍。但中國《公司法》還沒有上市公司必須建立獨立董事制度的規(guī)定，更不涉及獨立董事在董事會中所占比例的問題。中國《公司法》是按大陸法系的方式規(guī)定公司必須設(shè)立監(jiān)事會，由監(jiān)事會負責(zé)對董事會、高級管理人員進行監(jiān)督。

　　因此，如果在中國的上市公司建立獨立董事制度，必然會在公司的組織結(jié)構(gòu)中與監(jiān)事會的角色和職能發(fā)生重疊或沖突。獨立董事和公司監(jiān)事的關(guān)系如何協(xié)調(diào)，需要在法律上做出明確規(guī)定，否則會在實踐中引起一定的混亂。

　　證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定沒有對獨立董事的權(quán)利以及行權(quán)方式作出具體和明確的規(guī)定。獨立董事的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)不對稱，使獨立董事難以發(fā)揮預(yù)期作用。管理層對獨立董事缺乏足夠的激勵與制約機制，獨立董事權(quán)利與責(zé)任能力不能對等，管理層難以敦促獨立董事行使監(jiān)督權(quán)。

　　由此可見，缺乏相關(guān)的法律環(huán)境，配套法規(guī)滯后，監(jiān)管不力，是我國獨立董事制度首先面臨的一大難題。

　　2.獨立董事產(chǎn)生與提名程序上的差距

　　獨立董事的產(chǎn)生機制是確保獨立董事人格獨立性與行權(quán)獨立性的關(guān)鍵性環(huán)節(jié)。目前的獨立董事產(chǎn)生多由上市公司大股東向董事會推薦，亦由大股東操縱下的董事會“集體討論”通過，后經(jīng)“一股獨大”操縱下的股東會投票表決接納。

　　由于這種方式下產(chǎn)生的獨立董事在行使監(jiān)督職能時，難免不代表大股東的意志，從而喪失行權(quán)的獨立性，使獨立董事制度成為一種外部裝飾。

　　另外，目前尚缺乏獨立董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，操作難度較大，按什么樣的標(biāo)準(zhǔn)選擇獨立董事，是目前上市公司的一個難題。

　　3.獨立董事自身專業(yè)素質(zhì)上的差距

　　國外上市公司聘請獨立董事多為財務(wù)專家或者管理咨詢專家，因為很難想象一位沒有公司財務(wù)管理或管理咨詢經(jīng)驗的人能夠洞察公司財務(wù)報告中的陷阱以及對公司的發(fā)展提出中肯的意見。

　　而我國上市公司聘請獨立董事多是找名人，而不計較其自身財務(wù)知識或企業(yè)管理水準(zhǔn)。施星輝（2001）對52家中國上市公司的104位獨立董事進行了調(diào)查，結(jié)果表明：從專業(yè)背景看，技術(shù)專家累計占42.6%，經(jīng)濟類人士占22.8%；從職業(yè)背景看，高校教師或科研人員占47.6%，企業(yè)界人士占22.3%，政府官員等占15.5%.

　　4.獨立董事薪酬上的差距

　　薪酬制度既要起到激勵作用，又不要使獨立董事對公司產(chǎn)生依附感，同時使獨立董事承擔(dān)責(zé)任合理化。從國際經(jīng)驗看，獨立董事的報酬一般由津貼和車馬費構(gòu)成。除了以年薪和會議費的形式獲得常規(guī)董事會工作的現(xiàn)金報酬以外，獨立董事如果在專業(yè)委員會任職，還可以獲得委員會的成員費和會議費。有些公司除了津貼以外，還給獨立董事提供股票期權(quán)。獨立董事的報酬水平與公司業(yè)績無關(guān)。

　　在中國，公司給獨立董事支付的報酬以車馬費為主。施星輝的上述調(diào)查，發(fā)現(xiàn)被調(diào)查的6家公司中，3家“僅提供車馬費”，另3家提供“津貼加車馬費”。其報酬水平在公司之間差異較大，低者每年1000– 3000元，高者在50000元以上。

　　5.獨立董事工作方式與時間上的差距

　　中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》要求獨立董事每年為上市公司的工作時間應(yīng)少于15個工作日。此外，我國上市公司獨立董事多為社會名流，到處掛名，有些甚至同時兼任好幾家上市公司的獨立董事。這樣如何能保證獨立董事深入了解公司的經(jīng)營情況，又如何能使其做出科學(xué)的決策呢？

　　6.獨立董事與監(jiān)事會的關(guān)系不明

　　我國上市公司獨立董事制度和監(jiān)事會制度在實質(zhì)上功能重疊。如果二者并存，同時擁有監(jiān)督職能，那么，由于種種原因，二者之間的推諉、扯皮必將增加成本，降低效率。萬翠英（2002）甚至認為，在上市公司治理中，英美國家的獨立董事制度與我國的監(jiān)事會制度具有同質(zhì)性，獨立董事的作用基本上可以通過監(jiān)事會實現(xiàn)，在某種程度上，后者的監(jiān)督力度更大，因此，沒必要全面引入獨立董事制度。

　　需要聲明的是，在上述前5個問題上，西方國家自身也并非十分完美，也存在著這樣那樣的問題，不同的是我們的問題的確比他們的嚴(yán)重得多。

　　三、結(jié)論

　　西方的研究與實踐表明，指望獨立董事的引入會提升公司運營的業(yè)績是不現(xiàn)實的，但是獨立董事的確能夠在某些方面發(fā)揮重大作用，比如更換不稱職的CEO、收購或被收購等事項，有助于股東價值最大化。

　　我國上市公司獨立董事制度正式引入才1年多，在立法與監(jiān)管、獨立董事產(chǎn)生與提名程序、獨立董事自身專業(yè)素質(zhì)、獨立董事薪酬、獨立董事工作方式與時間等重大問題上與西方的實踐均有很大差距。獨立董事制度與監(jiān)事會在功能上可以說是相似的，實踐證明常設(shè)在公司內(nèi)部的監(jiān)事會制度已經(jīng)失敗，并且沒有充分的理由認為獨立董事制度比監(jiān)事會制度更加有效，而且二者的重疊還會帶來一些新的問題。

　　因此，就目前而言，獨立董事制度在我國上市公司規(guī)范治理的過程中作用會十分有限，而指望獨立董事的引入會提升公司運營的業(yè)績就更不實際。