上世紀(jì)九十年代中期，雖然中國(guó)在涉及外資并購(gòu)方面還存在諸多法律障礙，但是一些外資還是設(shè)法規(guī)避了障礙，針對(duì)中國(guó)企業(yè)展開了相當(dāng)規(guī)模的并購(gòu)。相隔幾年之后，回顧、考察當(dāng)時(shí)的一些典型并購(gòu)事件，仍具有重要的意義。納入我們視野的是德國(guó)博西華公司收購(gòu)安徽揚(yáng)子電冰箱廠一案。

　　一、并購(gòu)到獨(dú)資的歷程

　　1996年，號(hào)稱在歐洲市場(chǎng)首屈一指、全球四大家電生產(chǎn)商之一的德國(guó)博西華公司，決定耗資8225萬美元收購(gòu)安徽揚(yáng)子電冰箱廠70%的股權(quán)。在原有揚(yáng)子的基礎(chǔ)上，雙方組建了博西揚(yáng)（BSY）制冷有限公司。公司預(yù)計(jì)年產(chǎn)冰箱120萬臺(tái)，合資期限為50年。

　　博西華公司由德國(guó)西門子與博世公司合資組建，專門從事白色家電的生產(chǎn)。外方的這一背景，使得該并購(gòu)舉措在當(dāng)時(shí)引起了不小的轟動(dòng)。人們認(rèn)為憑借德方資金、技術(shù)優(yōu)勢(shì)，加上揚(yáng)子的品牌、運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)，將構(gòu)成強(qiáng)大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力量，中國(guó)冰箱行業(yè)將面臨新一輪的整合。不料博西揚(yáng)成立不久，就陷入窘境。并購(gòu)之前，揚(yáng)子的年產(chǎn)量一度接近60萬臺(tái)，而德方控股以后，產(chǎn)量迅速下降到原來的一半左右。西門子品牌的冰箱未能被消費(fèi)者接受，而揚(yáng)子品牌則幾乎銷聲匿跡。企業(yè)生產(chǎn)成本居高不下，大幅虧損。合作雙方關(guān)系緊張，管理層陷入了無休止的整合中。

　　在這樣的局面之下，自1998年下半年起，外方開始大幅度壓縮規(guī)劃中的生產(chǎn)規(guī)模，并著手對(duì)博西揚(yáng)的發(fā)展戰(zhàn)略做出全面調(diào)整。他們意識(shí)到，“只有25%的中國(guó)城市人口，才是主要消費(fèi)者”；而且，“中國(guó)國(guó)內(nèi)的供應(yīng)商得益于西方的技術(shù)”，已經(jīng)成為主要的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者。同時(shí)由于中國(guó)家電廠商在生產(chǎn)、廣告、產(chǎn)品開發(fā)上投資過度，因此，博西揚(yáng)的目標(biāo)僅僅是“立足于長(zhǎng)期，成為主要競(jìng)爭(zhēng)者之一”。

　　由于持續(xù)虧損，2000年6月，揚(yáng)子與德方達(dá)成新的協(xié)議。中方以995萬美元的價(jià)格（4年前的價(jià)格是3525萬美元），將所持30%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給外方。博西揚(yáng)取得了獨(dú)資企業(yè)地位之后，更名為安徽博西華（BSH）制冷有限公司。到2001年，博西華的業(yè)績(jī)開始好轉(zhuǎn)，年產(chǎn)量超過40萬臺(tái)，并且開始盈利。

　　二、文化的差異與沖突

　　毫無疑問，這是一起失敗的并購(gòu)。外方?jīng)]有從并購(gòu)中得到任何當(dāng)初指望的東西；中方更是損失慘重，僅2000年轉(zhuǎn)讓股份一項(xiàng)，就虧了2000多萬美元。獨(dú)資后的博西華雖然在2001年實(shí)現(xiàn)了賬面盈利，但利潤(rùn)微薄。年產(chǎn)40萬臺(tái)的生產(chǎn)規(guī)模也只相當(dāng)于當(dāng)初規(guī)劃的1/3.而同期海爾、科龍等廠家的年生產(chǎn)規(guī)模都突破了300萬臺(tái)。

　　揚(yáng)子最終退出的真正原因，我們不得而知（可能涉及原揚(yáng)子集團(tuán)股權(quán)抵押、銀行債務(wù)、資產(chǎn)保全等復(fù)雜原因）。但有一點(diǎn)是肯定的，即如果雙方合作順利、企業(yè)能夠像當(dāng)初規(guī)劃的那樣擴(kuò)張的話，誰也不會(huì)輕言放棄。

　　雖然這起案例幾乎涉及到目前跨國(guó)公司在華實(shí)施并購(gòu)中，諸如戰(zhàn)略的盲目性、信息不對(duì)稱、政府、技術(shù)與交易費(fèi)用等所有問題。但是我們認(rèn)為，雙方文化上的巨大差異，才是并購(gòu)后企業(yè)失敗的禍根。回顧這些差異是耐人尋味的。

　　首先，即使在今天，外資對(duì)于中國(guó)市場(chǎng)、中國(guó)廠商的了解，仍然相當(dāng)幼稚。博西華當(dāng)初急欲通過尋找并購(gòu)伙伴，進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)；而揚(yáng)子正準(zhǔn)備從冰箱行業(yè)中適度退出，結(jié)果雙方在剛開始時(shí)一拍即合。外方最看中的是揚(yáng)子的無形資產(chǎn)（特別是銷售網(wǎng)絡(luò)、商標(biāo)），但是他們不知道當(dāng)時(shí)許多中國(guó)企業(yè)的無形資產(chǎn)，是在短短幾年間，通過巨額廣告投入、不計(jì)成本的銷售墊款，強(qiáng)制堆積起來的，根本無法準(zhǔn)確判斷其價(jià)值。90年代中期，揚(yáng)子的銷售網(wǎng)絡(luò)一度遍及全國(guó)，看似神通廣大。但是這一網(wǎng)絡(luò)很大程度上是控制在內(nèi)部人手里。德方花錢購(gòu)買了整個(gè)銷售公司，絲毫不意昧著他們切實(shí)地?fù)碛辛虽N售管網(wǎng)。外方的銷售政策一且不符合中國(guó)銷售人員的胃口，他們立刻帶著客戶轉(zhuǎn)到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手那里，原先的網(wǎng)絡(luò)也就隨即瓦解。

　　其次，中外雙方管理層在文化層次上有明顯的差距，雙方實(shí)在沒有多少可以“共享的價(jià)值”（Shared Values）。外方管理層大多受過良好的教育，很多人在東南亞工作多年，具有國(guó)際企業(yè)管理的經(jīng)驗(yàn)。而中方的管理層幾乎全部是靠著早年“大干快上”，從基層選拔的。他們甚至無法流暢地用英語與外方交流。

　　在企業(yè)文化、管理理念方面，雙方更是南輾北轍。德方迷戀于所謂“德國(guó)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)”，追求在員工之間建立機(jī)械似的聯(lián)系，試圖建立的是嚴(yán)謹(jǐn)刻板的德國(guó)式的科層管理體系。就連技術(shù)工人的培訓(xùn)，也要達(dá)到所謂“德國(guó)職業(yè)培訓(xùn)的標(biāo)準(zhǔn)”。而中方恰恰相反。作為國(guó)有企業(yè)，人治、裙帶，追求規(guī)模、講究排場(chǎng)的缺點(diǎn)揚(yáng)子一應(yīng)具備。此外，由于揚(yáng)子早期的發(fā)展幾乎是爆炸式的，因此，管理極為粗放，管理層極為自負(fù)。

　　德方入主揚(yáng)子之前，或許不愿意對(duì)中方原管理層大動(dòng)干戈，但后來發(fā)展到不“洗牌”，企業(yè)就無法運(yùn)作的地步。通過外方控制的董事會(huì)作表決機(jī)器，結(jié)果自然是外方占據(jù)了所有關(guān)鍵崗位，原揚(yáng)子的骨干全部被“清洗”。

　　最后，德方在處理與當(dāng)?shù)卣�府關(guān)系方面更是十分僵化。他們?cè)谥袊?guó)社會(huì)中無處不在的關(guān)系面前無能為力，只能要求一切按照中國(guó)的法律、規(guī)定辦事。外方哪里知道，中國(guó)的一些地方性規(guī)章制度，有著很強(qiáng)的隨意性，平時(shí)根本沒有多少中國(guó)企業(yè)理會(huì)，如果嚴(yán)格遵守這些明文規(guī)定、紅頭文件，大部分事情是辦不成的。由于中外雙方關(guān)系齷齪，揚(yáng)子很樂于對(duì)德方的窘境袖手旁觀。

　　文化上的差異必然導(dǎo)致猜忌、不信任情緒的發(fā)展。揚(yáng)子退出之后，博西華轉(zhuǎn)年迅速實(shí)現(xiàn)盈利，更增加了各方面的懷疑。在我們看來，這些懷疑是饒有趣味的。

　　首先是關(guān)于德方控股期間的虧損問題。中方站在弱者的角度，總是懷疑對(duì)手有什么了不起的戰(zhàn)略。就連公司早期的虧損也被認(rèn)為是戰(zhàn)略性的，即外方試圖通過虧損之后的增資，將揚(yáng)子逐出博西揚(yáng)。其實(shí)，對(duì)于跨國(guó)公司的資產(chǎn)管理而言，母公司慣于高估海外資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。博西華作為一家規(guī)范的股份公司，不可能用所謂“戰(zhàn)略性虧損”來搪塞股東。既然已經(jīng)控股，德方?jīng)]有必要通過刻意虧損來擠走揚(yáng)子。

　　其次是關(guān)于商標(biāo)。按照并購(gòu)協(xié)議的規(guī)定，博西揚(yáng)擁有揚(yáng)子冰箱商標(biāo)50年的使用權(quán)。但是實(shí)際上博西揚(yáng)只生產(chǎn)了少量揚(yáng)子品牌冰箱。鑒于上�！懊兰觾簟鄙虡�(biāo)的案例，人們認(rèn)為德方蓄意“冷凍”揚(yáng)子商標(biāo)。而事實(shí)上，博西華公司在世界各地都同時(shí)使用一個(gè)主商標(biāo)（通常是西門子）、一個(gè)當(dāng)?shù)厣虡?biāo)。德方?jīng)]有動(dòng)機(jī)去消滅揚(yáng)子品牌；揚(yáng)子品牌本身也不值得讓外方這么做。之所以放棄揚(yáng)子品牌，是因?yàn)榈路桨l(fā)現(xiàn)揚(yáng)子商標(biāo)并沒有預(yù)想的影響力，且合資前最后一批出廠的揚(yáng)子冰箱質(zhì)量較差，在市場(chǎng)上產(chǎn)生了不良影響。

　　最后就是關(guān)于轉(zhuǎn)移價(jià)格的問題。德方接手后，大批拆除原來?yè)P(yáng)子的生產(chǎn)線，同時(shí)從德國(guó)、意大利、丹麥等歐盟國(guó)家進(jìn)口新設(shè)備，進(jìn)口環(huán)節(jié)完全為外方控制，這自然引起中方的猜疑。我們認(rèn)為，其中存在關(guān)聯(lián)交易恐怕是在所難免，但是無法判斷這些行為到底是公司一級(jí)的決策，還是具體部門運(yùn)作的結(jié)果。

　　2001年，獨(dú)資后博西華經(jīng)營(yíng)狀況的好轉(zhuǎn)，主要?dú)w因于德方以務(wù)實(shí)的態(tài)度看待其在華業(yè)務(wù)，他們的調(diào)整速度相當(dāng)快。揚(yáng)子完全退出后，企業(yè)內(nèi)部的管理開始順暢起來。德方不惜血本選派員工出國(guó)培訓(xùn)，培植適合“德國(guó)風(fēng)格”的中方管理層，聘請(qǐng)了部分留德的海外華人加盟企業(yè)管理，在各方面都開始當(dāng)?shù)鼗�，制定了許多中國(guó)特色的規(guī)定。

　　同時(shí)，與當(dāng)?shù)卣�府的關(guān)系也逐步協(xié)調(diào)起來。外方認(rèn)識(shí)到在中國(guó)辦企業(yè)，不是說照章納稅，就萬事大吉的。他們開始出席地方上的經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議，建立起了與當(dāng)?shù)貨Q策層溝通的有效渠道。這樣一來，博西華作為一家技術(shù)先進(jìn)、管理規(guī)范的“當(dāng)?shù)亍逼髽I(yè)，在中國(guó)市場(chǎng)上獲得相應(yīng)的市場(chǎng)份額、賺取平均利潤(rùn)，是十分自然的。

　　三、深刻的啟示

　　在根植于不同文化傳統(tǒng)的企業(yè)之間進(jìn)行合作，無疑是極為困難的。雙方都強(qiáng)調(diào)自身文化的特殊甚至優(yōu)越性，都懷疑對(duì)方有著不可捉摸的深謀遠(yuǎn)慮。涉外并購(gòu)導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，被并購(gòu)企業(yè)的原管理層必然試圖通過東道主的優(yōu)勢(shì)地位，謀求與所擁有的股權(quán)比例不相稱的地位。這時(shí)，只有在一方擁有絕對(duì)股權(quán)優(yōu)勢(shì)的情況下，其對(duì)企業(yè)的控制權(quán)才能得以實(shí)現(xiàn)，企業(yè)內(nèi)部的交易費(fèi)用才能得到有效地降低。這是構(gòu)成跨國(guó)公司在并購(gòu)中追求絕對(duì)控股的主要原因。

　　即使如此，也還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。對(duì)于組織機(jī)構(gòu)復(fù)雜、功能多樣化的跨國(guó)公司而言，企業(yè)內(nèi)部的非正式制度安排，發(fā)揮著重大作用。而許多這類制度，恰恰是建立在合作雙方文化、價(jià)值觀一致的基礎(chǔ)之上。我們很難想象在國(guó)企中浸淫多年的中方管理層，能夠和外方實(shí)現(xiàn)默契地交流�；蛟S無論是并購(gòu)也好，綠地投資也罷，從企業(yè)內(nèi)部的管理來看，如何實(shí)現(xiàn)管理層的本土化，都是一個(gè)永久的話題。