近年來，國際金融領(lǐng)域風(fēng)險不斷顯現(xiàn)與發(fā)生，且有愈演愈烈之勢，嚴(yán)重威脅著金融業(yè)的安全和發(fā)展，對世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良的影響。特別是1997年的東南亞金融風(fēng)暴，給我國商業(yè)銀行敲響了警鐘。目前，我國商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險也正在逐步由隱性轉(zhuǎn)向顯性，主要是貸款質(zhì)量下降、呆帳增加、經(jīng)營虧損嚴(yán)重、支付能力不足而引起的信用風(fēng)險，從業(yè)人員欺詐與越權(quán)經(jīng)營而產(chǎn)生的操作風(fēng)險，決策管理層缺乏科學(xué)管理和經(jīng)營而導(dǎo)致的管理風(fēng)險等。這些風(fēng)險的產(chǎn)生，無不與商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度相關(guān)聯(lián)。因此，加強(qiáng)對商業(yè)銀行內(nèi)部控制問題的研究，不僅對現(xiàn)在而且對將來都有著十分重要的意義。

　　一、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的基本架構(gòu)

　　商業(yè)銀行內(nèi)部控制就是對商業(yè)銀行內(nèi)部的經(jīng)營管理活動及其內(nèi)容進(jìn)行衡量和校正，以保證銀行目標(biāo)以及為此而擬定的計劃得以實(shí)現(xiàn)的過程。根據(jù)我國經(jīng)濟(jì)和金融體制改革的總體要求，國有商業(yè)銀行內(nèi)部控制的基本架構(gòu)可由縱向控制、橫向制約、相向反饋三部分組成。

　　1、縱向控制。內(nèi)部控制是相對于一個獨(dú)立的法人單位而言的，國有商業(yè)銀行的內(nèi)部控制必須立足于國有商業(yè)銀行的特點(diǎn)。國有商業(yè)銀行實(shí)行總、分行制，屬于統(tǒng)一法人單位。因此，內(nèi)部控制建立的理論基礎(chǔ)不是兩權(quán)分離，而是起源于實(shí)行總、分行制條件下的分層次多級管理的需要。所以，國有商業(yè)銀行的內(nèi)部控制應(yīng)該滿足內(nèi)部管理的需要，逐級對下實(shí)施監(jiān)控，控制機(jī)構(gòu)及內(nèi)容從縱向上分層次設(shè)置：（1）最高權(quán)力層控制決策層。股東大會是商業(yè)銀行的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，有關(guān)商業(yè)銀行重大的決策、措施、行動綱領(lǐng)等都由其做出，并直接控制決策層。（2）決策層控制管理層?？傂性O(shè)立直接向行長負(fù)責(zé)，集行政檢查監(jiān)督，業(yè)務(wù)稽核審計和內(nèi)部管理控制于一身的內(nèi)控機(jī)構(gòu)，對全行經(jīng)營管理活動和經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行控制，并直接控制管理層。管理層包括一級分行和準(zhǔn)一級分行行長。（3）管理層控制執(zhí)行層。各一級分行和準(zhǔn)一級分行行長直接向下層分支機(jī)構(gòu)設(shè)立內(nèi)控機(jī)構(gòu)，由上級行和同級分行雙重領(lǐng)導(dǎo)，一級行和準(zhǔn)一級行的監(jiān)管內(nèi)控部門在上級行的直接領(lǐng)導(dǎo)下，主要對總行法人負(fù)責(zé)，對所在行經(jīng)營管理活動及其資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負(fù)債比例、經(jīng)營效益進(jìn)行監(jiān)督，對經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行全面控制。（4）執(zhí)行層控制操作者?？h支行以下不設(shè)立專職的內(nèi)控部門，但由二級分行指派專職監(jiān)督管理員，參與其經(jīng)營決策，行使對縣支行及其以下機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營管理活動的監(jiān)督管理權(quán)。另外，各職能部門應(yīng)該自上而下縱向設(shè)置內(nèi)控機(jī)制，對本職能部門所處理的業(yè)務(wù)進(jìn)行控制。

　　2、橫向制約。這是商業(yè)銀行內(nèi)部控制基本架構(gòu)的第二個方面，它要求商業(yè)銀行各部門各崗位人員都要處于制約機(jī)制的約束之中。具體而言，主要包括以下幾個約束機(jī)制：（1）民主決策制約機(jī)制。即本行的有關(guān)重大決策都要經(jīng)過有關(guān)部門的充分論證，不搞個人拍板，更不搞“一言堂”。（2）業(yè)務(wù)經(jīng)營制約機(jī)制。遵循資產(chǎn)負(fù)債的內(nèi)在聯(lián)系，加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債的比例管理。要盡快按照《貸款通則》的要求，建立起風(fēng)險防范、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險轉(zhuǎn)化、風(fēng)險責(zé)任約束機(jī)制。其實(shí)，商業(yè)銀行按會計制度的要求，其財務(wù)管理、帳務(wù)核算，款項(xiàng)收付等必須做到帳帳、帳卡、帳據(jù)、帳實(shí)、帳表、帳款六相符，這六相符使得各崗位之間真正做到相互制約和監(jiān)督，對于新型業(yè)務(wù)應(yīng)根據(jù)目前的經(jīng)營狀況和發(fā)展趨勢，按照《人民銀行法》、《商業(yè)銀行法》和《貸款通則》等法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步完善其規(guī)章制度。（3）成本核算和財務(wù)收支約束機(jī)制。商業(yè)銀行應(yīng)按照“三性”原則的要求，也要講究效益，改變目前各部門圍繞自身目標(biāo)的運(yùn)轉(zhuǎn)現(xiàn)狀，一切為了效益，按市場經(jīng)濟(jì)的要求，建立現(xiàn)代商業(yè)銀行財務(wù)管理機(jī)制，對成本核算、財務(wù)收支都要與業(yè)務(wù)活動及行長的業(yè)績直接掛鉤，注重成本控制，按照目標(biāo)成本或開支標(biāo)準(zhǔn)，對影響成本的各個環(huán)節(jié)加以控制，建立成本費(fèi)用約束機(jī)制。（4）利潤分配約束機(jī)制。保證利潤合理分配，使企業(yè)有自我發(fā)展的能力，將利潤與行長業(yè)績掛鉤，打破行與行之間分配上的“大鍋飯”體制。（5）人事管理與勞工用工機(jī)制。內(nèi)控要以人為本，充分發(fā)揮人的潛能，做到人盡其才，能者上，庸者下，任人唯賢。（6）稽核監(jiān)督機(jī)制。內(nèi)部稽核是內(nèi)控的重要組成部分。從內(nèi)控層次上看，第一層次是各部門、崗位人員按業(yè)務(wù)規(guī)章、操作規(guī)程、法律法規(guī)的要求自律；第二層次是管理部門對其它各部門按崗位責(zé)任制和目標(biāo)責(zé)任制進(jìn)行考核管理；第三層次是稽核部門對業(yè)務(wù)經(jīng)營財務(wù)會計活動進(jìn)行再監(jiān)督，實(shí)行對縣行一級的稽核派駐制，發(fā)揮稽核的事前、事中的預(yù)警作用。

　　3、相向反饋。商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度系統(tǒng)的建立，還必須包括一系列的對內(nèi)控執(zhí)行情況的反饋系統(tǒng)。（1）預(yù)警預(yù)報系統(tǒng)。這個系統(tǒng)既能全面顯示金融風(fēng)險大小、預(yù)測預(yù)警信號，又能及時了解經(jīng)營管理狀況以及各項(xiàng)指標(biāo)考核的完成情況，既有全局的、又有局部性的。建立預(yù)警預(yù)報系統(tǒng)的目的是為了預(yù)知可能出現(xiàn)的錯誤；及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營過程中的問題，防患于未然，減少失誤和損失。因此，商業(yè)銀行應(yīng)圍繞經(jīng)營行為、業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險防范、資財安全，建立定期業(yè)務(wù)分析、信貸資產(chǎn)質(zhì)量評估、運(yùn)用風(fēng)險評估制度；建立定期實(shí)物盤點(diǎn)、各種帳證、帳表的核對制度以及業(yè)務(wù)活動的事前、事中和事后監(jiān)督制度；健全完善內(nèi)部控制系統(tǒng)的評審和反饋，以及帶有苗頭性、傾向性的問題的預(yù)測、預(yù)報，把業(yè)務(wù)風(fēng)險降到最低。（2）信息反饋系統(tǒng)。信息資料是對業(yè)務(wù)的全面記載，是商業(yè)銀行經(jīng)營活動的重要憑證。為此，商業(yè)銀行必須保證信息暢通及時，以便于決策和糾偏。如果沒有信息及其變換過程，就不存在反饋。如果沒有信息反饋?zhàn)饔茫簿筒淮嬖诳刂频臋C(jī)能。控制的全過程離不開信息及其變換反饋過程，內(nèi)部控制系統(tǒng)要通過信息系統(tǒng)的處理才能達(dá)到目的。所以說控制的基礎(chǔ)是信息，而信息需要通過反饋系統(tǒng)來取得，反饋是實(shí)現(xiàn)有效控制的必要條件。（3）內(nèi)控評價系統(tǒng)。商業(yè)銀行需要了解內(nèi)控的效果，監(jiān)管當(dāng)局需要掌握金融機(jī)構(gòu)內(nèi)控的狀況，這都涉及內(nèi)控的評價。沒有內(nèi)控評價，就不知道內(nèi)控的效果如何，也就不可能為以后的內(nèi)控工作的優(yōu)化創(chuàng)造條件。商業(yè)銀行內(nèi)控評價包括評價的內(nèi)容、評價的方法和評價的步驟。①評價的內(nèi)容。一是健全性評價。指評價商業(yè)銀行現(xiàn)行的規(guī)章制度等是否涵蓋了各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，每項(xiàng)規(guī)章制度是否在深度上到位。二是符合性評價。指評價商業(yè)銀行現(xiàn)行的規(guī)章制度是否被認(rèn)真執(zhí)行，現(xiàn)實(shí)的規(guī)章制度是否不切實(shí)際而無法執(zhí)行。三是功能性評價。指評價商業(yè)銀行的內(nèi)控制度，內(nèi)控體系，內(nèi)控辦法是否能發(fā)揮應(yīng)有的作用并取得滿意的效果。②評價方法。主要包括調(diào)查問卷法、流程圖法，關(guān)鍵控制點(diǎn)計分評價法、詢問檢查法等。③評價的步驟。分為兩步，第一步，健全性測試。測試的內(nèi)容有：一是控制環(huán)境。任何控制的實(shí)施都是在特定的環(huán)境背景下實(shí)現(xiàn)的，控制環(huán)境的好壞直接關(guān)系到控制點(diǎn)的運(yùn)轉(zhuǎn)。因此，要檢查了解是否有合理有效的組織機(jī)構(gòu)，是否按職責(zé)分離的原則設(shè)立，部門間、人員間是否互相制約、互相牽制；人員素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力是否適合。二是控制制度，檢查各項(xiàng)制度是否健全。三是控制程序。檢查各項(xiàng)業(yè)務(wù)的處理程序和手續(xù)。第二步，有效性措施。測試關(guān)鍵控制點(diǎn)，在經(jīng)營活動中是否真實(shí)，內(nèi)控制度是否貫徹執(zhí)行，執(zhí)行程序如何，是否發(fā)揮其功能，是否采取控制措施，控制目標(biāo)是否達(dá)到。（4）標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整系統(tǒng)。內(nèi)部控制是相對于外部監(jiān)管而言的。整個過程主要由組織內(nèi)部實(shí)施，這包括制定標(biāo)準(zhǔn)、根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)衡量工作成效和采取措施糾正偏差三個要素。簡單的控制可能只涉及到指出并糾正某一具體問題，而充分的內(nèi)部控制則可能包括重新修訂目標(biāo)、制訂新目標(biāo)、調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)和機(jī)構(gòu)，以便及時在領(lǐng)導(dǎo)方法上做出更大的改變。傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)是過去沿用下來的，需要進(jìn)行調(diào)整和補(bǔ)充。對于新興業(yè)務(wù)應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)開展可能發(fā)生的問題，調(diào)整、設(shè)計新的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，從而建立起符合商業(yè)銀行各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展的內(nèi)控制度。

　　二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的基礎(chǔ)——制度建設(shè)

　　商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的建立是有效防止商業(yè)銀行發(fā)生金融風(fēng)險的關(guān)鍵，同時也是商業(yè)銀行內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。一方面，人民銀行要根據(jù)《中國人民銀行法》和《商業(yè)銀行法》對商業(yè)銀行進(jìn)行有效的監(jiān)管；另一方面，商業(yè)銀行要有一套行之有效的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)自律，切實(shí)防范業(yè)務(wù)運(yùn)作中可能產(chǎn)生的種種風(fēng)險。商業(yè)銀行建立內(nèi)控制度，應(yīng)注重以下四個方面：一是任何工作和業(yè)務(wù)制度的建立，都要從該項(xiàng)工作和業(yè)務(wù)的控制目的出發(fā)，針對其中的主要環(huán)節(jié)，做出相應(yīng)的規(guī)定。二是建立內(nèi)部控制制度，要注重程序牽制。按照內(nèi)部控制的原則，任何業(yè)務(wù)的處理，都應(yīng)有授權(quán)、批準(zhǔn)、執(zhí)行、記錄、檢查等程序，并且，這些程序不能由一個人或一個部門去完成，特別是不相容的職務(wù)一定要分離。三是內(nèi)部控制制度一定要做到權(quán)責(zé)明確。即不僅要規(guī)定各職能部門和崗位人員處理業(yè)務(wù)的權(quán)限，更要明確規(guī)定其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，并且各職能部門和崗位人員的權(quán)責(zé)要相適應(yīng)。四是內(nèi)部控制一定要做到獎懲分明。要對任何不執(zhí)行制度，不履行職責(zé)的行為，制定相應(yīng)的追究、查處責(zé)任的措施和懲罰辦法。商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度主要包含以下幾個方面：

　　1、科學(xué)決策制度。商業(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)有效的決策管理組織，要改革商業(yè)銀行決策和內(nèi)部管理制度，健全治理機(jī)構(gòu)，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理組織，明確各自的職責(zé)和權(quán)限；還應(yīng)建立如資產(chǎn)負(fù)債管理委員會、信貸審查委員會等各種經(jīng)營決策協(xié)調(diào)部門，以及咨詢、顧問機(jī)構(gòu)；建立有效的議事規(guī)劃，確保業(yè)務(wù)決策的科學(xué)性、民主性、準(zhǔn)確性?？茖W(xué)的決策制度是保證商業(yè)銀行的經(jīng)營方向、經(jīng)營措施、經(jīng)營目標(biāo)得以全面貫徹落實(shí)的最根本的保障。商業(yè)銀行要建立嚴(yán)格的、明確的決策程序和辦事程序。所有重要業(yè)務(wù)、重大事項(xiàng)、重要決策都必須嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行，并應(yīng)保留可核實(shí)的記錄，防止個人的獨(dú)斷專行，超越違法程序都應(yīng)受到處罰。在各級商業(yè)銀行的經(jīng)營過程中，都要實(shí)行民主管理，充分體現(xiàn)職工的主人翁意識，在提高決策的科學(xué)性上發(fā)揮重要的作用。特別是對貸款發(fā)放的可行性，要按合法性、政策性、安全性、風(fēng)險性、效益性等進(jìn)行認(rèn)真的評估，嚴(yán)格把關(guān)，堅持集體討論，集體審批，確保資金安全。

　　2、授權(quán)授信制度。隨著現(xiàn)代金融業(yè)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，經(jīng)營環(huán)節(jié)日趨增多，業(yè)務(wù)活動日益紛繁復(fù)雜，因此，上級行必須將權(quán)、責(zé)進(jìn)行合理劃分，對下級授權(quán)、分權(quán)，明確各級人員處理某項(xiàng)業(yè)務(wù)的權(quán)力，同時權(quán)責(zé)掛鉤，權(quán)責(zé)對等。從我國實(shí)際出發(fā)，借鑒國外經(jīng)驗(yàn)設(shè)計一套行之有效的貸款授權(quán)審批制。如總行根據(jù)各分行的資產(chǎn)負(fù)債情況，授權(quán)分行信貸委員會的最高審批限額，分行根據(jù)最高審批限額再轉(zhuǎn)授權(quán)。建立科學(xué)的業(yè)務(wù)授權(quán)控制系統(tǒng)應(yīng)包括建立授權(quán)內(nèi)容，確定合理的授權(quán)層次和權(quán)限，授權(quán)規(guī)定必須合法合規(guī)及采用先進(jìn)技術(shù)進(jìn)行授權(quán)四個方面內(nèi)容。另外，要通過對企業(yè)信用與經(jīng)營者素質(zhì)、企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、經(jīng)營效益、發(fā)展?jié)摿σ约捌髽I(yè)能否還貸等方面進(jìn)行定量、定性分析，確定企業(yè)信用等級，根據(jù)不同的等級給予不同的授信。通過合理的授權(quán)授信，防止系統(tǒng)失控、保證資金安全。

　　3、崗位責(zé)任制度。商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)是由內(nèi)部各個崗位的共同配合、共同努力完成的，所以建立崗位責(zé)任制度尤為重要。首先，需要制定出切合實(shí)際的業(yè)務(wù)操作規(guī)程，對那些容易出現(xiàn)問題和錯誤的地方一一列舉出來，整理成文成冊，發(fā)放到員工手中，便于遵照執(zhí)行；其次，主管部門通過制定完善崗位責(zé)任制度，明確各崗位職責(zé)，賦予各崗位相應(yīng)的職權(quán)，建立相互配合、相互監(jiān)督、相互制約的工作關(guān)系；再次，對重要崗位人員要定期輪換，以保證繼任者對上一任的工作進(jìn)行考察，發(fā)現(xiàn)缺陷和不足；最后，崗位責(zé)任制度要求各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的核準(zhǔn)、記錄、經(jīng)辦應(yīng)當(dāng)盡可能做到相互獨(dú)立。商業(yè)銀行內(nèi)部嚴(yán)格分離的崗位有：現(xiàn)金有價證券、空白重要憑證、印簽、密押、貸款核保、會計、財務(wù)、資金交易、計算機(jī)等。

　　4、業(yè)務(wù)操作制度。商業(yè)銀行應(yīng)建立以操作規(guī)程為基礎(chǔ)，崗位獨(dú)立、人員分工、職責(zé)分明的業(yè)務(wù)操作制度。業(yè)務(wù)操作規(guī)程是程序控制的問題，它是商業(yè)銀行控制業(yè)務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，一是嚴(yán)格崗位分工，切實(shí)根據(jù)業(yè)務(wù)運(yùn)作的實(shí)際需要，因事設(shè)崗、因崗設(shè)人。二是按照每一項(xiàng)業(yè)務(wù)至少必須有兩個崗位或兩個以上人員參與記錄、核算和管理的要求，明確各崗位或員工業(yè)務(wù)操作中的責(zé)權(quán)劃分，按各自的工作性質(zhì)權(quán)限承擔(dān)相應(yīng)的工作責(zé)任。三是加強(qiáng)業(yè)務(wù)操作的事后檢查，每項(xiàng)業(yè)務(wù)要求由一名業(yè)務(wù)主管或?qū)ｉT崗位對該項(xiàng)業(yè)務(wù)處理的流程進(jìn)行綜合把關(guān)和全過程檢查，確保各崗位按職責(zé)要求正確處理同一業(yè)務(wù)，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正。會計部門是商業(yè)銀行內(nèi)部的第一監(jiān)控部門，會計內(nèi)部控制制度總括起來講，是由有關(guān)法規(guī)、會計、結(jié)算、聯(lián)行、財務(wù)制度、核算辦法、操作程序、會計計算機(jī)程序、工作計劃、管理辦法、崗位責(zé)任制等組成?？刂频膬?nèi)容有決策控制、操作控制、監(jiān)督檢查控制、授權(quán)控制、質(zhì)量控制、財務(wù)控制、成本控制、標(biāo)準(zhǔn)控制、重要崗位業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)控制、人員控制等等。按控制環(huán)節(jié)，商業(yè)銀行會計控制包括事前控制、現(xiàn)場控制和反饋控制。商業(yè)銀行信貸內(nèi)控機(jī)制，一要解決制度有無的問題，解決制度設(shè)計原則和方法問題；二要解決執(zhí)行的問題，健全的制度要付諸實(shí)施；三要解決檢查監(jiān)督問題。目前信貸業(yè)務(wù)操作制度的建立應(yīng)著眼于以下幾個方面：建立健全審貸分離決策制度；建立符合《貸款通則》和《商業(yè)銀行法》的貸款操作細(xì)則；建立健全貸款監(jiān)控制度；建立健全貸款風(fēng)險權(quán)責(zé)對應(yīng)制度；建立健全貸款業(yè)務(wù)目標(biāo)控制制度；建立健全內(nèi)部貸款稽核審計制度。

　　5、內(nèi)部稽查制度。商業(yè)銀行內(nèi)部控制運(yùn)行的狀況如何、運(yùn)行質(zhì)量怎樣，需要進(jìn)行稽核和不斷修正，內(nèi)部稽查是內(nèi)部控制的最后一道防線，是控制的關(guān)鍵。為了提高內(nèi)部監(jiān)管效率，首先，應(yīng)建立獨(dú)立的、具有監(jiān)督權(quán)威的內(nèi)部稽核部門。在商業(yè)銀行一級法人和行長負(fù)責(zé)制下，稽核的人事權(quán)上收總行，實(shí)行行長領(lǐng)導(dǎo)下的總稽核負(fù)責(zé)制。其次，建立合理有序的內(nèi)部稽核檢查制度。一是上級行稽核部門對下級行稽核部門的業(yè)務(wù)檢查，其目的側(cè)重于工作輔導(dǎo)、評比督促和整體推進(jìn)。二是上級行稽核部門對下級行業(yè)務(wù)部門的定期與不定期的常規(guī)或?qū)ｍ?xiàng)檢查，側(cè)重于檢查業(yè)務(wù)的合規(guī)性、風(fēng)險性和慎審度。三是派駐分支行稽核人員對業(yè)務(wù)部門的日常檢查。再次，設(shè)置科學(xué)的量化監(jiān)控指標(biāo)體系，形象反映監(jiān)控對象的主要內(nèi)容，作為警戒線對監(jiān)控對象的狀況做出快捷的判斷，并采取必要的措施。

　　6、資料保全制度。信息資料是對業(yè)務(wù)過程的全面記載，是商業(yè)銀行經(jīng)營活動的重要憑證，對業(yè)務(wù)檢查和稽核至關(guān)重要。對這些資料建立保全制度，甚至對某些重要合同、文件等制作副本進(jìn)行保管，是業(yè)務(wù)順利進(jìn)行的必要保證。因此，商業(yè)銀行應(yīng)真實(shí)、全面、及時地記載每一筆業(yè)務(wù)，正確進(jìn)行會計核算和業(yè)務(wù)核算，對原始憑證、明細(xì)帳、總帳應(yīng)歸檔保存，對存貸客戶的一切詳細(xì)資料應(yīng)分類保管，對空白重要憑證應(yīng)嚴(yán)格管理，定期核對，確保原始記錄、合同契約、各種數(shù)據(jù)資料信息的真實(shí)完整，特別是電腦軟件資料，建立計算機(jī)應(yīng)用、系統(tǒng)開發(fā)、信息處理的使用管理制度，確保各項(xiàng)資產(chǎn)、支付清算系統(tǒng)、電腦微機(jī)的安全有序運(yùn)行，確保商業(yè)銀行內(nèi)部控制資料保全制度的建立。

　　7、信息反饋制度?？刂频幕A(chǔ)是信息，而信息要通過反饋系統(tǒng)取得，反饋是實(shí)現(xiàn)有效控制的必要條件。商業(yè)銀行應(yīng)充分利用現(xiàn)代化的信息處理和通訊技術(shù)，建立靈敏的信息收集、加工、反饋信息，建立完整的信息反饋制度，使各項(xiàng)決策和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動建立在充分的信息支持的基礎(chǔ)上，利用各種信息及時調(diào)整業(yè)務(wù)經(jīng)營方針和發(fā)展策略，加強(qiáng)決策和經(jīng)營管理活動的針對性和主動性。信息反饋制度的原則是：目標(biāo)導(dǎo)向原則。目標(biāo)是引導(dǎo)系統(tǒng)運(yùn)行的特定方向和目的，是進(jìn)行制度控制的依據(jù)；動態(tài)封閉原則。制度內(nèi)的控制反饋網(wǎng)絡(luò)應(yīng)首尾相接，環(huán)環(huán)相扣，形成封閉的回路。

　　8、獎懲制度。目前商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在以下幾個主要問題是制度執(zhí)行隨意性大、有章不循的現(xiàn)象普遍存在、越權(quán)現(xiàn)象不同程度存在、內(nèi)部管理存在諸多漏洞等。對于人為的因素造成失控或者發(fā)生問題，商業(yè)銀行應(yīng)依據(jù)人民銀行總行《關(guān)于對金融系統(tǒng)工作人員違反金融規(guī)章制度行為處理的暫行規(guī)定》和各商業(yè)銀行的有關(guān)規(guī)章制度及實(shí)施細(xì)則，對各類違章行為嚴(yán)懲不貸，決不姑息遷就，以達(dá)到處罰一部分教育一大片的目的。同時對那些在執(zhí)行制度、辦理業(yè)務(wù)過程中表現(xiàn)突出的員工及執(zhí)行內(nèi)控表現(xiàn)優(yōu)異的稽核人員應(yīng)大力表彰，以達(dá)到鼓勵先進(jìn)、鞭策后進(jìn)的作用。

　　三、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的主體——人的行為

　　商業(yè)銀行內(nèi)部控制最關(guān)鍵的因素是人。建立商業(yè)銀行內(nèi)部控制必須遵守以人為本原則，即各項(xiàng)內(nèi)控活動都應(yīng)以調(diào)動人的主觀能動性為根本。各項(xiàng)內(nèi)控制度的制定、內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)的確定、內(nèi)控效果的計量和內(nèi)控制度的執(zhí)行終歸都必須由人去做，在以人為本原理下必須遵守三個原則，人盡其才原則、激勵原則和行為原則。

　　1、員工的素質(zhì)。商業(yè)銀行員工素質(zhì)的高低，直接影響到各項(xiàng)業(yè)務(wù)處理的質(zhì)量，高素質(zhì)的員工不僅是內(nèi)部控制發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，而且可以彌補(bǔ)內(nèi)部控制制度的不足。隨著金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)不斷增多，服務(wù)領(lǐng)域不斷拓展，商業(yè)銀行內(nèi)控隊伍素質(zhì)不高已成為嚴(yán)重制約商業(yè)銀行發(fā)展的桎梏。內(nèi)控隊伍素質(zhì)不高主要表現(xiàn)為“四多四少”。一是熟悉會計結(jié)算業(yè)務(wù)的人員多，熟悉其它業(yè)務(wù)的人員少，精通各項(xiàng)金融業(yè)務(wù)的人員則更少。造成這種局面的原因是商業(yè)銀行片面理解內(nèi)部控制就是查錯防弊，內(nèi)部控制就是會計控制，所以在配備內(nèi)控人員時，只注重對會計結(jié)算人員的調(diào)配，而忽視了對其它人員的調(diào)配，造成內(nèi)控隊伍業(yè)務(wù)單一，對其它業(yè)務(wù)控制顯得力不從心。二是熟悉傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)的人員多，熟悉銀行新興業(yè)務(wù)的人員少。大多數(shù)商業(yè)銀行在建立內(nèi)控隊伍之初，把具有豐富經(jīng)驗(yàn)的老同志充實(shí)到內(nèi)控崗位上，盡管這些同志對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)精通，但卻對現(xiàn)代的新興業(yè)務(wù)則知之較少。事實(shí)上不斷創(chuàng)新的金融實(shí)踐，使得新興金融業(yè)務(wù)日新月異地發(fā)展，僅憑過去的經(jīng)驗(yàn)已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)新知識、新技術(shù)、新業(yè)務(wù)不斷推廣的需要。三是熟悉傳統(tǒng)操作技術(shù)的人員多，熟悉新興業(yè)務(wù)操作技術(shù)的人員少，現(xiàn)行內(nèi)控隊伍中能夠熟練運(yùn)用計算機(jī)的很少。傳統(tǒng)的手工方式已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。四是懂國內(nèi)金融業(yè)務(wù)的多，懂國際金融業(yè)務(wù)的少。國際金融業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，已對內(nèi)控隊伍提出了更高的要求，而商業(yè)銀行的內(nèi)控人員中缺乏應(yīng)有的國際金融理論和實(shí)踐知識的準(zhǔn)備，國際金融知識相當(dāng)貧乏，難以勝任商業(yè)銀行國際業(yè)務(wù)拓展的需要。

　　2、干部的選拔與使用。針對目前商業(yè)銀行內(nèi)控隊伍素質(zhì)的現(xiàn)狀，有針對性地采取積極有效措施，造就一支政治過硬、業(yè)務(wù)精湛、技術(shù)全面、智能互補(bǔ)的內(nèi)控干部隊伍成為當(dāng)前加強(qiáng)內(nèi)控制度建設(shè)的中心議題。（1）擇優(yōu)錄用。商業(yè)銀行要根據(jù)人民銀行規(guī)定的內(nèi)控人員比例，確定本行全部內(nèi)控人員的數(shù)量。內(nèi)控人員的錄用應(yīng)堅持理論與實(shí)踐相結(jié)合的原則、國內(nèi)金融業(yè)務(wù)與國際金融業(yè)務(wù)人才相統(tǒng)一的原則、操作型與管理型人才相匹配原則、傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與新業(yè)務(wù)相兼顧的原則。同時，按照各種不同崗位的工作技能要求，向系統(tǒng)內(nèi)或系統(tǒng)外公開招聘各類專業(yè)人才，通過定崗與公開招聘的辦法既可以改變內(nèi)控隊伍力量單薄的現(xiàn)狀，又塑造了一批高起點(diǎn)、知識和技能互補(bǔ)的內(nèi)控專業(yè)人才，從而為保證內(nèi)控措施執(zhí)行打下基礎(chǔ)。（2）員工培訓(xùn)。開展對崗位職工的制度培訓(xùn)和政治、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，既是目前商業(yè)銀行員工素質(zhì)的迫切要求，又是商業(yè)銀行經(jīng)營、發(fā)展之必需。高素質(zhì)的員工固然可從人才市場上取得，但如果長期得不到培訓(xùn)，他們的知識會老化、素質(zhì)會降低，內(nèi)部控制的功效得不到充分的發(fā)揮。因此針對內(nèi)控員工素質(zhì)要求高的特點(diǎn)，應(yīng)有目的的在以下幾個方面對員工進(jìn)行培訓(xùn)。一是加強(qiáng)形勢政策教育和職業(yè)道德強(qiáng)化訓(xùn)練，確保內(nèi)控隊伍廉潔高效地開展工作。二是開展短期培訓(xùn)和業(yè)余培訓(xùn)相結(jié)合的辦法，逐步夯實(shí)內(nèi)控人員的理論水平。三是實(shí)行崗位輪換。這不僅是培養(yǎng)、鍛煉中層管理人員和培養(yǎng)員工全面發(fā)展的手段，而且是堵塞崗位工作中的漏洞和隱患的重要措施。四是保證基本功訓(xùn)練、規(guī)章制度、新知識的學(xué)習(xí)不間斷，狠抓員工新崗位培訓(xùn)和上崗考核。五是建立對員工定期考核制度。（3）“人盡其才”。這是內(nèi)控干部在使用上必須遵守的一項(xiàng)最基本的原則，充分發(fā)揮每個內(nèi)控人員在內(nèi)控中的作用，有利于內(nèi)控效率的提高。

　　3、權(quán)力的制衡。近年來，商業(yè)銀行普遍執(zhí)行行長負(fù)責(zé)制，但沒有建立有效的監(jiān)督制約機(jī)制，使某些行長權(quán)力過大，獨(dú)斷專行。近幾年專項(xiàng)稽核時發(fā)現(xiàn)的許多重大問題不少都與行長越權(quán)行事有關(guān)。有的行長業(yè)務(wù)水平和管理水平低下，置銀行的基本規(guī)章制度和起碼職業(yè)道德于不顧，貪污腐化，使內(nèi)控制度成為一紙空文。針對權(quán)力制衡中存在的問題，要做好以下幾項(xiàng)工作：（1）完善決策層面的制衡機(jī)制，防止個人隨意性和非理性行為對全行重大決策的影響。商業(yè)銀行每一級行領(lǐng)導(dǎo)都要堅持分工負(fù)責(zé)制、民主制基礎(chǔ)上的行長負(fù)責(zé)制。對全行的重大經(jīng)營決策、重大貸款的發(fā)放應(yīng)集體研究，少數(shù)服從多數(shù)，由審貸委員會決定。（2）根據(jù)人民銀行頒布的《商業(yè)銀行授權(quán)授信管理暫行辦法》，進(jìn)一步明確本行的權(quán)限。（3）建立行長年審制度。每年年終由上級行的稽核監(jiān)察部門對下一級行行長本年度的經(jīng)營管理情況、重大決策情況、執(zhí)行制度情況等進(jìn)行稽核、檢查評價。對于評價的結(jié)果除在適宜的范圍和場合通報外，應(yīng)計入個人檔案。（4）提高業(yè)務(wù)主管部門對規(guī)章制度垂直管理的權(quán)威性。明確規(guī)定其管理的基本原則，各級領(lǐng)導(dǎo)不得隨意變通，不能越權(quán)行使。規(guī)定各級業(yè)務(wù)主管部門對屬于本職管轄范圍的重大原則問題必須堅持原則，如遇疑難問題應(yīng)及時向上級業(yè)務(wù)主管部門請示報告，否則要對不良后果負(fù)連帶責(zé)任。（5）完善干部異地交流和崗位輪換制度。目前這項(xiàng)制度在商業(yè)銀行內(nèi)部發(fā)展不夠平衡，有的力度太小，又不規(guī)范，應(yīng)該對領(lǐng)導(dǎo)干部任期和交流，重要業(yè)務(wù)工作崗位上一般干部的任期和交流做出明確的規(guī)定，使之逐步實(shí)現(xiàn)制度化、規(guī)范化。（6）推行決策失誤責(zé)任制度，以此促進(jìn)各級行長提高決策能力，減少決策失誤，防止金融風(fēng)險。（7）完善行長離任和重要工作崗位上干部換崗審計制度。在行長任職期滿、重要工作崗位上干部交流時，應(yīng)有人事、稽核、會計、信貸、計劃等有關(guān)部門對其任職期間的任期目標(biāo)完成情況和經(jīng)營管理情況進(jìn)行稽核，并存檔管理。（8）增強(qiáng)各行業(yè)務(wù)運(yùn)作和決策的透明度，自覺接受群眾的民主監(jiān)督。

　　四、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的關(guān)鍵——稽查評價

　　稽查評價是向商業(yè)銀行內(nèi)控中樞提供反饋的通道和使內(nèi)控中樞得到真實(shí)信息的重要來源。一個內(nèi)部控制系統(tǒng)運(yùn)行的狀況如何，運(yùn)行質(zhì)量怎樣，需要進(jìn)行稽核和不斷修正，內(nèi)部稽核是內(nèi)部控制的最后一道防線，是控制的關(guān)鍵。

　　1、過程稽核。商業(yè)銀行的稽核部門是內(nèi)控制度的檢查和評價部門，但由于目前稽核部門負(fù)責(zé)面廣、人手緊，往往不能用很大精力對基層營業(yè)部門進(jìn)行全面稽核，而且稽核部門一般是在事后進(jìn)行稽核，查出的問題往往已無法補(bǔ)救了。因此可在有條件的基層營業(yè)部門設(shè)立內(nèi)部稽核崗作為補(bǔ)充，由它負(fù)責(zé)對本部門業(yè)務(wù)進(jìn)行事前、事中、事后稽核。由于商業(yè)銀行經(jīng)營風(fēng)險具有多發(fā)性、連帶性與易擴(kuò)散性等特點(diǎn)，決定了商業(yè)銀行的內(nèi)部控制必須努力做到事前防范、事中控制和事后稽核檢查三個階段共同進(jìn)行。特別是稽核時機(jī)上要經(jīng)常在業(yè)務(wù)活動中進(jìn)行，以使稽核工作能真正滲透到業(yè)務(wù)活動全過程。

　　2、結(jié)果評價。中國人民銀行應(yīng)該對商業(yè)銀行內(nèi)部控制效果進(jìn)行綜合評價，這也是中央銀行今后稽核監(jiān)管工作的重點(diǎn)。綜合評價的基本方法有兩種：一種是健全性評價，另一種是符合性評價。這樣有利于防范和化解金融風(fēng)險、保障金融業(yè)的穩(wěn)健運(yùn)行。人民銀行要把內(nèi)控制度是否健全和完善作為監(jiān)管與評價商業(yè)銀行的重要指標(biāo)之一，以促使商業(yè)銀行加強(qiáng)內(nèi)部控制，并且還要特別關(guān)注商業(yè)銀行高層管理人員是否遵守內(nèi)部控制制度。另外，對于內(nèi)控結(jié)果的評價，還應(yīng)聘請一些社會中介組織如信用評級機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所來對商業(yè)銀行內(nèi)控制度的建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行評價。除此之外，商業(yè)銀行內(nèi)部控制還應(yīng)充分發(fā)揮社會監(jiān)督和內(nèi)部員工監(jiān)督的作用。如建立公開投訴電話、定期不定期征求客戶意見或建議，以綜合評價商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的健全與完善。另外，還應(yīng)對商業(yè)銀行內(nèi)控制度建設(shè)的成本與收益進(jìn)行綜合評價，以確定商業(yè)銀行內(nèi)控執(zhí)行的效益性。

　　3、賞罰分明。人民銀行對商業(yè)銀行的內(nèi)部控制結(jié)果評價之后，對于內(nèi)控制度執(zhí)行好的銀行應(yīng)獎勵，同時對那些具有違規(guī)行為的行要認(rèn)真查處，建議人民銀行保留商業(yè)銀行分支行行長的行政處分建議權(quán)，從根本上解決領(lǐng)導(dǎo)行為失控的問題。商業(yè)銀行內(nèi)部的上級行應(yīng)經(jīng)常對下級行的內(nèi)控執(zhí)行狀況進(jìn)行檢查，對內(nèi)控制度執(zhí)行得好的分支行予以獎勵，同時，對有違規(guī)行為行的也應(yīng)查處，并且把內(nèi)控制度執(zhí)行狀況直接與領(lǐng)導(dǎo)的政績掛鉤，從根本上杜絕由于領(lǐng)導(dǎo)行為所引起的內(nèi)部失控現(xiàn)象。

　　4、調(diào)整及時。通過對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的檢查評價及在業(yè)務(wù)開拓過程中，發(fā)現(xiàn)的不合理的制度或制度上出現(xiàn)的空白點(diǎn)應(yīng)及時做出調(diào)整。簡單的控制可能只涉及到指出并糾正某一具體問題，而充分的內(nèi)部控制則可能包括重新修訂目標(biāo)、制訂新目標(biāo)、調(diào)整組織機(jī)構(gòu)、改善人員配備以及在領(lǐng)導(dǎo)方法上做出重大改變等。

　　五、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的保障——組織體系

　　商業(yè)銀行內(nèi)控組織體系的設(shè)立，一要符合內(nèi)控的基本原理及一般原則，二要符合商業(yè)銀行的經(jīng)營原則，三要符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律。商業(yè)銀行的內(nèi)控組織體系由決策機(jī)構(gòu)（施控系統(tǒng)），執(zhí)行機(jī)構(gòu)（受控系統(tǒng)）、監(jiān)督反饋機(jī)構(gòu)（反饋系統(tǒng)）構(gòu)成。自上而下形成層次分明的多級遞階控制系統(tǒng)。決策機(jī)構(gòu)發(fā)布控制指令，執(zhí)行機(jī)構(gòu)執(zhí)行，監(jiān)督反饋機(jī)構(gòu)對執(zhí)行機(jī)構(gòu)的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，查錯補(bǔ)漏。商業(yè)銀行內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)當(dāng)符合決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)督反饋系統(tǒng)相分離的原則。

　　1、決策機(jī)構(gòu)要有權(quán)威。商業(yè)銀行最佳的組織形式是股份制，按股份制的要求，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會，由此選舉產(chǎn)生的決策機(jī)構(gòu)是董事會。董事會負(fù)責(zé)做出的有關(guān)全行的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)經(jīng)營等重大決策應(yīng)不受其他任何干擾，具有相當(dāng)大的權(quán)威性。但由于商業(yè)銀行尚未脫離按行政區(qū)劃設(shè)置機(jī)構(gòu)的傳統(tǒng)模式束縛，從而很難擺脫行政干預(yù)和長官意識，而且為了迎合地方政府追求經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的需要，把最大滿足地方資金供給作為考核銀行主要領(lǐng)導(dǎo)政績的重要條件。因此，為了達(dá)到某種目的，決策機(jī)構(gòu)在決策權(quán)威性方面大打折扣，嚴(yán)重影響商業(yè)銀行經(jīng)營與發(fā)展。

　　2、執(zhí)行機(jī)構(gòu)要精干、高效。商業(yè)銀行經(jīng)營管理部門或分支機(jī)構(gòu)是受控系統(tǒng)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行決策機(jī)構(gòu)的指令，并在各自授權(quán)的職責(zé)范圍內(nèi)行使職權(quán)，辦理業(yè)務(wù)。

　　3、監(jiān)督機(jī)構(gòu)要獨(dú)立。商業(yè)銀行的內(nèi)部稽核部門是對內(nèi)部控制的綜合管理部門，因此，要創(chuàng)造條件向監(jiān)事會負(fù)責(zé)或向一級法人負(fù)責(zé)，適應(yīng)商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和防范風(fēng)險的需要，賦予內(nèi)部稽核部門一定的獨(dú)立性和權(quán)威性。內(nèi)部稽核部門的主要職責(zé)是：對各項(xiàng)業(yè)務(wù)提出內(nèi)部控制建議；檢查和評估有關(guān)部門內(nèi)部控制情況；對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行稽核檢查；對違反內(nèi)部控制的部門和個人建議進(jìn)行處分和處理。由于以下原因，目前稽核部門的監(jiān)督職能有所弱化：（1）審計地位不超脫。商業(yè)銀行實(shí)行在本行長領(lǐng)導(dǎo)下的稽核管理體制或總稽核負(fù)責(zé)制，稽核部門作為同級行的內(nèi)部機(jī)構(gòu)而存在，這種稽核管理體制，不能對由于行長決策而造成的損失進(jìn)行有效的監(jiān)督。（2）稽核部門不能獨(dú)立行使監(jiān)督職能?；瞬块T要對本行行長負(fù)責(zé)，對審計查出的問題，不經(jīng)行長同意就不能上報，不能獨(dú)立做出處罰決定。（3）監(jiān)督的滯后性?；瞬块T是對已發(fā)生的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，是事后監(jiān)督，沒有滲入到經(jīng)營管理的開始與過程中進(jìn)行監(jiān)督。（4）機(jī)構(gòu)不健全，人員編制較少。（5）稽核手段落后，工作效率低下等。為此，要想商業(yè)銀行內(nèi)部控制得以正常進(jìn)行，必須健全和完善稽核再控制機(jī)構(gòu)。