【摘要】上市股份有限公司要根據(jù)資本市場(chǎng)的變化情況,適時(shí)作出股票增持與回購(gòu)的決定,以維護(hù)公司股票的價(jià)格穩(wěn)定,保護(hù)公司和投資人的合法利益。正確認(rèn)識(shí)股票增持與回購(gòu)的區(qū)別,有利于企業(yè)作出相應(yīng)的會(huì)計(jì)核算。

　　【關(guān)鍵詞】股票;股票增持,股票回購(gòu),會(huì)計(jì)核算

　　一、引言

　　中國(guó)證券市場(chǎng)從2007年10月16日上證綜合指數(shù)6124點(diǎn)開(kāi)始到2008年9月18日止的1802點(diǎn)跌幅為71%。熊市中,許多股票價(jià)值被市場(chǎng)嚴(yán)重低估遺棄,觸及到產(chǎn)業(yè)資本的底線,上市股份有限公司(簡(jiǎn)稱上市公司,下同)的大股東或上市公司的高管人員或上市公司為維護(hù)公司股票的價(jià)格穩(wěn)定,保護(hù)公司和投資人的合法利益,它們會(huì)采取增持或回購(gòu)上市公司股票的行動(dòng)。2008年6月21日麗珠集團(tuán)發(fā)布公告,股東大會(huì)同意麗珠集團(tuán)擬出資不超過(guò)1.6億港元回購(gòu)公司約1 000萬(wàn)股B股。2008年9月9日上市股份有限公司保利地產(chǎn)發(fā)布公告,上市公司實(shí)際控制人中國(guó)保利集團(tuán)通過(guò)股票二級(jí)市場(chǎng)買入的方式,于2008年9月8 日增持本公司股票11萬(wàn)股,中國(guó)保利集團(tuán)擬在本公告發(fā)布之日起12個(gè)月內(nèi),從股票二級(jí)市場(chǎng)增持本公司股份(含已增持部分)不超過(guò)已發(fā)行股份的2%。同年 10月31日,天音控股發(fā)布公告,擬在股票二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股票2 000萬(wàn)股。國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任李榮融2008年9月18日在回答記者提問(wèn)時(shí)指出,國(guó)資委支持中央企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要增持其所控股上市公司股份,支持中央企業(yè)控股上市公司回購(gòu)股份。8月28日,證監(jiān)會(huì)修改《上市公司收購(gòu)管理辦法》,拉開(kāi)了大股東增持的序幕;隨后的9月18日,中央?yún)R金公司宣布將在二級(jí)市場(chǎng)增持工、中、建三大行股票,同時(shí)國(guó)資委表態(tài)鼓勵(lì)央企增持,將“增持概念”推上了高潮,A股也借機(jī)實(shí)現(xiàn)了無(wú)數(shù)投資者期盼已久的反彈。9月21日,證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》,取消了以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的行政許可,積極支持上市公司主動(dòng)回購(gòu)股份。

　　為此有必要搞清什么是股票增持與回購(gòu),以及二者的區(qū)別和聯(lián)系。

　　二、股票增持與回購(gòu)的含義以及二者的區(qū)別和聯(lián)系

　　(一)股票增持

　　股票增持是控制上市公司股份的部門或機(jī)構(gòu)買入控股的上市公司流通股股票,來(lái)增加其股份比例的一種行為。股票增持是上市公司股東從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票,增加持有的股票數(shù)量,是上市公司股東的行為。

　　(二)股票回購(gòu)

　　股票回購(gòu)是指上市公司利用現(xiàn)金等方式,從股票市場(chǎng)上購(gòu)回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購(gòu)?fù)瓿珊罂梢詫⑺�回�?gòu)的股票注銷。但在絕大多數(shù)情況下,公司將回購(gòu)的股票作為“庫(kù)藏股”保留,仍屬于發(fā)行在外的股票,但不參與每股收益的計(jì)算和分配。庫(kù)藏股日后可移作他用,如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、雇員福利計(jì)劃等,或在需要資金時(shí)將其出售。比如,原來(lái)10億總股本,買回1億,注銷后,總股本為9億。結(jié)果是,目前所有持有股票的股東都受益。回購(gòu)是上市公司的行為。《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定,上市公司必須將購(gòu)回的股票注銷,通過(guò)減少公司總股本,來(lái)實(shí)現(xiàn)提高每股盈利和凈資產(chǎn)收益的目的,這樣股票價(jià)格不論是否上漲都是提升了股東利益。投資者的收益一般來(lái)源于兩部分,一部分是買賣值差,與個(gè)人的操作及大市有關(guān);一部分來(lái)源于股票紅利,回購(gòu)相當(dāng)于增加了股票的紅利。上市公司回購(gòu)股票之后,不論股價(jià)是否上漲,投資者都將因此受益,它可以保證在公司經(jīng)營(yíng)不景氣時(shí),每股收益和每股凈資產(chǎn)不受影響,穩(wěn)住市場(chǎng)股價(jià),這將有利于促進(jìn)市場(chǎng)的長(zhǎng)線投資氛圍

　　(三)股票增持與回購(gòu)動(dòng)機(jī)分析

　　1、防止兼并與收購(gòu)。以美國(guó)為例,進(jìn)入80年代后,特別是1984年以來(lái),由于敵意并購(gòu)盛行,因此,許多上市公司大舉進(jìn)軍股市,回購(gòu)本公司股票,以維持控制權(quán)。比較典型的有:1985年菲利普石油公司動(dòng)用81億美元回購(gòu)8100萬(wàn)股本公司股票;1989年和1994年,�？松�石油公司分別動(dòng)用150億美元和170億美元回購(gòu)本公司股票。再如日本,60年代末至80年代初,為了防止本國(guó)企業(yè)被外國(guó)資本吞并,企業(yè)界進(jìn)行了著名的“穩(wěn)定股東工作”--職工持股制度和管理人員認(rèn)股制度。前者是指企業(yè)對(duì)職工購(gòu)買、持有本企業(yè)股票給予某種優(yōu)惠或經(jīng)濟(jì)援助,獎(jiǎng)勵(lì)職工持股的制度;后者是指企業(yè)給予高級(jí)管理人員優(yōu)惠認(rèn)購(gòu)本企業(yè)股票權(quán)利的制度。其目的是提高管理人員的責(zé)任感,確保企業(yè)的優(yōu)秀人才。而允許企業(yè)在一定條件下回購(gòu)本公司股票,則是建立職工持股制度和管理人員認(rèn)股制度,維持企業(yè)控制權(quán)的前提條件。正因?yàn)榇?進(jìn)20世紀(jì)入80年代,在歐美國(guó)家修改《公司法》的同時(shí),日本亦相應(yīng)修改了《公司法》,并相應(yīng)放寬了企業(yè)回購(gòu)本公司股票的限制。

　　2、振興股市。1987年10月19日的紐約股票市場(chǎng)出現(xiàn)股價(jià)暴跌,股市處于動(dòng)蕩之中。從此,美國(guó)上市公司回購(gòu)本公司股票的主要?jiǎng)訖C(jī)是穩(wěn)定和提高本公司股票價(jià)格,防止因股價(jià)暴跌而出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)危機(jī)。據(jù)統(tǒng)計(jì),當(dāng)時(shí)在兩周之內(nèi)就有650家公司發(fā)布大量回購(gòu)本公司股票計(jì)劃,其目的就是抑制股價(jià)暴跌,刺激股價(jià)回升。

　　3、維持或提高每股收益水平和股票價(jià)格。例如,經(jīng)歷了五六十年代快速增長(zhǎng)時(shí)期的IBM公司,在上世紀(jì)70年代中期出現(xiàn)大量的現(xiàn)金盈余,1976年末現(xiàn)金盈余為61億美元,1977年末為54億美元。由于缺乏有吸引力的投資機(jī)會(huì),IBM公司在增加現(xiàn)金紅利(1978年的紅利支付率為54%,而五六十年代紅利支付率僅為1%至2%)的同時(shí),于1977年和1978年共斥資14億美元回購(gòu)本公司股票。據(jù)統(tǒng)計(jì),1986--1989年期間,IBM公司用于回購(gòu)本公司股票的資金達(dá)到56.6億美元,共回購(gòu)4700萬(wàn)股股票,平均紅利支付率為56%。另?yè)?jù)了解,美國(guó)聯(lián)合電信器材公司1975--1986年期間,一直采用股票回購(gòu)現(xiàn)金紅利政策,使公司股票價(jià)格從每股4美元上漲到每股35.5美元。無(wú)獨(dú)有偶,步入80年代中期,日本的許多企業(yè)亦步入成熟期,按照企業(yè)發(fā)展理論,一旦企業(yè)步入成熟期以后,不再片面追求增加設(shè)備投資,擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模,而日益重視剩余資金的高效率運(yùn)作。然而,如何高效率地運(yùn)用剩余資金,成為當(dāng)時(shí)日本企業(yè)面臨的重要課題。恰在此時(shí),美國(guó)的HBO&CO. 公司利用剩余資金回購(gòu)了26%的發(fā)行在外的股票,受此影響,許多日本上市公司也開(kāi)始利用剩余資金回購(gòu)本公司股票。

　　4、重新資本化。即大規(guī)模借債用于回購(gòu)股票或支付特殊紅利,從而迅速和顯著提高長(zhǎng)期負(fù)債比例和財(cái)務(wù)杠桿,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。重新資本化往往出現(xiàn)在競(jìng)爭(zhēng)地位相當(dāng)強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)進(jìn)入穩(wěn)定增長(zhǎng)階段,但長(zhǎng)期負(fù)債比例過(guò)低的公司。由于這類公司具有可觀的未充分使用的債務(wù)融資能力儲(chǔ)備,按照資產(chǎn)預(yù)期能夠產(chǎn)生的現(xiàn)金流入的風(fēng)險(xiǎn)與資本結(jié)構(gòu)匹配的融資決策準(zhǔn)則,提高財(cái)務(wù)杠桿,可以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu),降低公司總體資本成本,增加公司價(jià)值,從而為股東創(chuàng)造價(jià)值。同時(shí),也有助于防止敵意并購(gòu)襲擊。因?yàn)樵谟行У慕鹑谑袌?chǎng)環(huán)境中,具有大量未使用的債務(wù)融資能力的公司,往往容易受到敵意并購(gòu)者的青睞和襲擊。

　　5、其他考慮。根據(jù)德國(guó)《股票法》第71條的規(guī)定,準(zhǔn)許企業(yè)在特定情況下回購(gòu)資本金10%以內(nèi)的本公司股票。所謂特定情況是指:(1)避免重大損失時(shí);(2)向從業(yè)人員提供時(shí);(3)基于減資決議注銷股票時(shí);(4)股票繼承時(shí)。

　　1981年英國(guó)《公司法》規(guī)定,企業(yè)回購(gòu)本公司股票的動(dòng)機(jī)主要有:(1)將剩余資金返回股東;(2)增加股票的價(jià)值;(3)抑制股價(jià)下跌;(4)實(shí)現(xiàn)資本構(gòu)成的目標(biāo);(5)防止企業(yè)被吞并;(6)靈活運(yùn)用剩余資金或作為企業(yè)證券發(fā)行戰(zhàn)略的重要手段。

　　就法國(guó)而言,在如下幾種特定情況下允許企業(yè)回購(gòu)本公司股票:(1)以市場(chǎng)調(diào)整為目的;(2)向從業(yè)人員提供;(3)繼承;(4)根據(jù)法院判決;(5)實(shí)行減資。

　　在日本,在下述幾種情況下,企業(yè)亦可以回購(gòu)本公司股票:(1)為使時(shí)價(jià)發(fā)行的股票順利地被投資者所吸收;(2)在接受以物抵債等情況下,為行使公司權(quán)利而必需時(shí);(3)在單位未滿股票請(qǐng)求權(quán)和反對(duì)股東的股票購(gòu)買請(qǐng)求權(quán)行使時(shí)。

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定,公司在特殊情況下可以回購(gòu)自己公司的股份,具體包括:(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。

　　三、股份增持與回購(gòu)的會(huì)計(jì)核算

　　(一)增持的會(huì)計(jì)核算

　　1、上市公司實(shí)際控制人通過(guò)股票二級(jí)市場(chǎng)買入上市公司股票的方式,增持本公司股票,擬在本公告發(fā)布之日起12個(gè)月內(nèi),從股票二級(jí)市場(chǎng)增持本公司股份 (含已增持部分)不超過(guò)已發(fā)行股份的2%。增持期間不減持公司股票,增持部分一般承諾在一年之內(nèi)不在股票二級(jí)市場(chǎng)出售。因此,上市公司實(shí)際控制人增持本公司股票應(yīng)通過(guò)“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目進(jìn)行核算。

　　2、以支付現(xiàn)金方式,上市公司實(shí)際控制人增持本公司股票取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購(gòu)買價(jià)款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長(zhǎng)期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其他必要支出。企業(yè)取得長(zhǎng)期股權(quán)投資,實(shí)際支付的價(jià)款或?qū)�價(jià)中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤(rùn),應(yīng)作為應(yīng)收項(xiàng)目處理。

　　例如,保利地產(chǎn)實(shí)際控制人中國(guó)保利集團(tuán)于2008年9月8日增持本公司股票11萬(wàn)股,當(dāng)日平均每股價(jià)格12.50元,另支付相關(guān)稅費(fèi)0.55萬(wàn)元。

　　中國(guó)保利集團(tuán)的會(huì)計(jì)處理如下:

　　借:長(zhǎng)期股權(quán)投資13 80 500

　　   貸:銀行存款 1 380 500

　　(二)回購(gòu)會(huì)計(jì)核算

　　1、公司為減少公司注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工或股東因?qū)�股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的而回購(gòu)自己公司的股份。股份公司應(yīng)通過(guò)“庫(kù)存股”科目進(jìn)行核算。

　　2、公司回購(gòu)時(shí),應(yīng)按所回購(gòu)股份的價(jià)款加上相應(yīng)稅費(fèi),借記“庫(kù)存股”,按實(shí)際支付的購(gòu)買價(jià)款貸記“銀行存款”等科目。

　　(1)注銷股份時(shí),面值借記“股本”科目,按股票發(fā)行時(shí)原記入資本公積的溢價(jià)部分,借記“資本公積”,回購(gòu)價(jià)格超過(guò)上述“股本”及“資本公積”科目的部分,依次借記“盈余公積”、“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”等科目,貸記“庫(kù)存股”科目。如果回購(gòu)價(jià)格低于所回購(gòu)股份的面值,則應(yīng)按回購(gòu)股份的面值借記“股本”科目,按實(shí)際回購(gòu)價(jià)格貸記“庫(kù)存股”科目,按其差額貸記“資本公積——其他資本公積”科目。(2)用于職工獎(jiǎng)勵(lì)時(shí),借記“應(yīng)付職工薪酬”科目,貸記 “庫(kù)存股”。(3)用于轉(zhuǎn)讓,借記“銀行存款”,貸記“庫(kù)存股”,中間的差額計(jì)入“資本公積” 。

　　【主要參考文獻(xiàn)】

　　[1] 《中華人民共和國(guó)公司法》[S]

　　[2] 大智慧股票交易系統(tǒng)(上市公司公告)

　　[3]中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)《會(huì)計(jì)》[M]北京:中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社,2008.