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公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念,很難用簡單的術(shù)語來表達(dá)。一般所指的公司治理是狹義上的概念,主要是股東對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排,來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化,防止經(jīng)營者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。本文基于狹義的公司治理概念來論述公司治理結(jié)構(gòu)特征對(duì)審計(jì)意見的影響。
在一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)下,股東的利益能夠得到合理的保證,也能夠得到與其投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)應(yīng)的報(bào)酬;通過股東大會(huì),廣大股東能夠表達(dá)自己的意志,能夠影響公司的重大決策,使得公司的重大決策能夠符合廣大股東的根本利益;董事會(huì)能夠盡職盡責(zé),一方面正確實(shí)施公司的重大戰(zhàn)略決策,一方面能夠有效地監(jiān)督管理層,使其按照股東利益最大化的原則管理公司的日常運(yùn)作;管理層也能夠通過自己的辛勤工作,得到相應(yīng)的報(bào)酬和股權(quán)激勵(lì),將自己的利益和公司的利益很好地協(xié)調(diào)在一起。我們可以預(yù)期的是在一個(gè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)很完善的公司里,公司在重大經(jīng)營戰(zhàn)略上不會(huì)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤。
一個(gè)具有良好公司治理的公司,投資者的利益和債權(quán)人的利益就能夠得到合理地保證,公司在資本市場上融資就相對(duì)容易,融資成本就相對(duì)低廉,從而公司使用資金的成本也就比較低,降低了整個(gè)公司的成本,提高了利潤率,降低了公司虧損的概率。在這樣的良性循環(huán)下,公司能夠有充足的資金用于新產(chǎn)品的開發(fā)和市場推廣以及有利可圖的投資項(xiàng)目,公司的績效也就越好,公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也就越低,財(cái)務(wù)表現(xiàn)也就越好,財(cái)務(wù)造假的動(dòng)機(jī)也就越低。
同樣,在一個(gè)良好的內(nèi)部公司治理的環(huán)境下,公司的各項(xiàng)規(guī)章制度就能夠有效地實(shí)施,而不是形同虛設(shè),公司的內(nèi)部控制制度能夠有效運(yùn)行,就能夠合理地保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營的效率和效果以及對(duì)法律法規(guī)的遵守。
綜合以上的分析可知,一個(gè)擁有較為完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的公司,其財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的概率會(huì)比較低。相反,如果公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全,治理質(zhì)量不高,那么公司的運(yùn)作就會(huì)不規(guī)范和不科學(xué),不會(huì)產(chǎn)生很好的經(jīng)營效益,存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),而且還可能被少數(shù)人所控制,謀求自身的利益而損害廣大中小股東的利益。審計(jì)師在出具審計(jì)意見時(shí)就會(huì)比較謹(jǐn)慎,如果認(rèn)為公司風(fēng)險(xiǎn)過大,綜合考慮自身的風(fēng)險(xiǎn)與收益后,就不會(huì)輕易出具標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見了,而更可能出具非標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)意見。
下面分別從獨(dú)立董事的比例、監(jiān)事會(huì)、管理層激勵(lì)、控股股東的性質(zhì)以及其他大股東的對(duì)第一大股東的制衡程度來詳細(xì)分析公司治理的各方面是如何影響審計(jì)意見的。
一、獨(dú)立董事的比例
CEO和董事間的沖突是董事會(huì)所面臨的最嚴(yán)峻的問題之一,總經(jīng)理的動(dòng)機(jī)是控制董事會(huì),以確保其能保住職位并更多地獲得職位所帶來的各種利益。而董事則需要保持其獨(dú)立性來監(jiān)督總經(jīng)理,并在公司長期績效不佳時(shí)將其替換。由于獨(dú)立董事不像內(nèi)部董事那樣直接受制于控股股東和公司經(jīng)理層,因而有利于董事會(huì)對(duì)公司事務(wù)的獨(dú)立判斷。所以,在公司治理中,獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)比例與職責(zé)得到了高度的重視。大量研究發(fā)現(xiàn)相對(duì)于獨(dú)立董事來說,內(nèi)部董事很少會(huì)對(duì)CEO提出異議,因?yàn)镃EO對(duì)他們的職務(wù)有重大的影響。激勵(lì)不相容使得內(nèi)部董事(包括CEO)有動(dòng)機(jī)維護(hù)超過市場水平的報(bào)酬或超額在職消費(fèi)。當(dāng)獨(dú)立董事的比例增加時(shí),股東與董事會(huì)的利益協(xié)調(diào)更容易進(jìn)行。因此我們認(rèn)為,獨(dú)立董事由于其相對(duì)獨(dú)立性和客觀性,其存在能夠很好地制衡CEO與董事會(huì)的關(guān)系,能夠提高公司治理水平,從而使得公司被審計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性比較低。
二、監(jiān)事會(huì)
由于我國的新興轉(zhuǎn)軌市場經(jīng)濟(jì)特點(diǎn),國內(nèi)監(jiān)事會(huì)制度存在許多不足之處。
監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè),監(jiān)事會(huì)制度的監(jiān)督作用及其價(jià)值沒有得到人們的認(rèn)同,在某種程度上監(jiān)事會(huì)已經(jīng)成為公司為“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”而作的一種擺設(shè)。
監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性差,監(jiān)事會(huì)的經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬很大程度上受控于控股股東和董事會(huì),即使就是在形式上實(shí)施的監(jiān)督,法律上也未規(guī)定具體的操作程序以及對(duì)相關(guān)費(fèi)用的獨(dú)立進(jìn)行安排。
從以上分析我們認(rèn)為,在現(xiàn)行制度下,監(jiān)事會(huì)基本不能起到改善公司治理的作用,監(jiān)事會(huì)會(huì)議也很難起到實(shí)質(zhì)性的監(jiān)督作用,因此,我們認(rèn)為監(jiān)事會(huì)的設(shè)立并不能降低公司得到非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性。
三、管理層激勵(lì)
Jensen和Meckling(1976)認(rèn)為管理者持股有助于管理者和外部股東的利益趨同,減少管理者在職消費(fèi)、剝奪股東財(cái)富和進(jìn)行其他非價(jià)值最大化行為的動(dòng)機(jī)。管理層的利益動(dòng)機(jī)在于按照其自身利益分配公司資源,這將與外部股東利益相沖突。隨著管理層持股比例的增加,在職消費(fèi)的激勵(lì)將減少。因?yàn)楫?dāng)從在職消費(fèi)獲得的收益固定時(shí),管理者從公司利潤獲得的份額將隨著其所持股份的增加而增加,因此管理者和外部股東之間的利益沖突將在一定程度上得到緩和。
從高管薪酬的激勵(lì)作用這一方面來講,較高的高管薪酬有助于激勵(lì)高管人員實(shí)施符合股東的利益的行動(dòng),高管有足夠的動(dòng)力提高企業(yè)的盈利水平,改善公司治理狀況,最終改善公司的審計(jì)意見,使得公司得到非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性較低。
四、股東狀況
國有上市公司的最終控股股東為中央政府或者是地方政府,國有股東對(duì)公司治理可能會(huì)產(chǎn)生不利的影響。國有股東實(shí)際所有者的缺位,經(jīng)過多重委托代理環(huán)節(jié),實(shí)際的經(jīng)營者沒有足夠的動(dòng)力來對(duì)公司進(jìn)行有效的管理,可能導(dǎo)致公司治理水平低下。鑒于此,我們認(rèn)為當(dāng)上市公司的控股股東為國有股股東時(shí),公司更加可能得到非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。
和第一大股東不同,由于目標(biāo)函數(shù)的差異,其他大股東(一般指第二至第十大股東)可能并不熱衷于或者根本無法獲得粉飾甚至虛構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)表,卷入“隧道效應(yīng)”帶來的私人收益,而是扮演監(jiān)督和制衡的角色。國內(nèi)外的大量研究表明多個(gè)大股東的存在有利于抑制資產(chǎn)掏空等侵害行為,能夠?qū)毓晒蓶|起到監(jiān)督、制衡的作用。對(duì)中國上市公司而言,其他大股東作為和公司利益緊密關(guān)聯(lián)的內(nèi)部人,同樣具有一定的與其持股比例和控制權(quán)相應(yīng)的信息優(yōu)勢,這可能有助于制衡第一大股東粉飾甚至虛構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)表的行為,從而改善公司治理水平。因此,我們認(rèn)為其他大股東對(duì)控股股東的制衡程度越高,公司治理水平越高,公司財(cái)務(wù)報(bào)表被審計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性也就越低。
五、政策建議
綜合全文的分析,我們可以看出良好的公司治理能夠改善審計(jì)意見。所以針對(duì)被審計(jì)公司和注冊會(huì)計(jì)師來說,我們提出以下兩點(diǎn)建議:
對(duì)被審計(jì)公司而言,建立健全公司治理結(jié)構(gòu),能夠降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),從而降低公司被注冊會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的概率,有利于公司的發(fā)展。
對(duì)注冊會(huì)計(jì)師而言,由于我國現(xiàn)有注冊會(huì)計(jì)師知識(shí)結(jié)構(gòu),尤其是對(duì)公司治理方面的知識(shí)結(jié)構(gòu)不健全,因此,加強(qiáng)對(duì)注冊會(huì)計(jì)師公司治理相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)有利于其提高執(zhí)業(yè)水平,降低執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。
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