上市公司重大資產(chǎn)重組及其會計問題

    一、企業(yè)并購及分類

    企業(yè)并購是一個世界性的趨勢，企業(yè)并購也是一個復雜的戰(zhàn)略決策過程。并購不是簡單的收購，其涉及的問題是多而復雜的，它可以使企業(yè)獲得許多潛在的收益。比如：通過并購可以擴大生產(chǎn)量、增加市場份額，增加財務實力，穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，獲取重要的技術和管理人才等來促進企業(yè)的發(fā)展。

    從并購的目標來看，企業(yè)并購可分為五種。第一種，生產(chǎn)性并購。企業(yè)通過并購來增加生產(chǎn)量，增加企業(yè)的生產(chǎn)能力。國內并購比較成功的典型案例，是啤酒行業(yè)的并購。比如：青島啤酒、燕京啤酒、華潤藍劍啤酒就是通過并購來擴大其市場份額。第二種，銷售性并購。生產(chǎn)性企業(yè)通過并購把銷售性企業(yè)并入其麾下，形成供、產(chǎn)、銷一體化的局面。比如：重慶的太極實業(yè)就是通過并購，把生產(chǎn)和銷售連接在一起。第三種，財務性并購。指主要基于財務上的壓力而進行的并購。比如：國內ST企業(yè)的并購大都是基于財務上的壓力，因為企業(yè)年年虧損，如果不進行并購，就面臨退市風險。ST企業(yè)的并購大都是財務性的并購，不管企業(yè)并入什么樣的資產(chǎn)，其最終的目的就是要扭虧為盈，把ST的帽子摘掉。而非上市公司可以通過財務性的并購達到買殼上市的目的。第四種，技術性并購。即企業(yè)規(guī)模大，但沒有核心技術、核心產(chǎn)品，通過并購規(guī)模小的高新技術企業(yè)就可以擁有核心技術或核心產(chǎn)品。第五種，綜合性并購。它是指上述兩個或三個因素都可能存在的綜合并購。應該說，一方面，政府、證監(jiān)會都很重視并購，并采取了一系列措施促進企業(yè)進行并購；另一方面，在證券市場上，并購成功的案例有，但不多，所占比重不高。這并不僅僅指上市公司的并購，在全世界的并購歷史上，并購成功所占的比例也不高。90年代在美國掀起并購浪潮波及世界各地。十多年來的并購熱潮，樹立了一些并購成功的典型案例，比如：安然、世通、時代華納等，但目前都已跨掉了。國內也有一些成功并購的企業(yè)，曾一度被作為成功并購的典型案例進行宣傳，現(xiàn)在也都失敗了。所以，在并購過程中，不能只單一地考慮某個目標，而要考慮多種因素。

    二、企業(yè)并購失敗的原因及案例

    導致企業(yè)并購失敗有以下幾種原因：第一，并購整合過程緩慢。并購一個企業(yè)，3-5年的時間都不能有機整合，比如：山東的秦池酒廠，在四川收購了很多酒廠，川酒入魯，進行白酒勾兌，沒有有機地整合被收購企業(yè)，結果跨掉了。第二，并購的技術配合差。企業(yè)的產(chǎn)品技術與被并購企業(yè)的技術根本不屬于同一類型，差別很大，比如廣東的某企業(yè)生產(chǎn)VCD，從2億元的產(chǎn)品并購到16億元的規(guī)模，其產(chǎn)品技術又不配套，使產(chǎn)品質量無法保證，產(chǎn)品也不能升級換代，最后導致失敗。第三，并購的財務壓力大。企業(yè)并購往往要求用企業(yè)的自有資金，不能用銀行貸款，因此，并購會給企業(yè)帶來很大的財務壓力，可能使原有企業(yè)正常的產(chǎn)、供、銷所需資金都沒有了。比如某企業(yè)進行大規(guī)模并購后，沒錢了，公司整個生產(chǎn)經(jīng)營全跨下來了。第四，買方缺乏強有力的核心業(yè)務。企業(yè)自己沒有核心業(yè)務、核心產(chǎn)品，卻大量地并購其他企業(yè)，擴大生產(chǎn)，最后不能得到市場的認可。比如三株藥業(yè)，由一個億擴展到六十個億，并購了很多企業(yè)，但卻得不到市場的承認。第五，并購目標過大。企業(yè)并購要量力而行，不能貪大。比如并購規(guī)模過大的廣州太陽神，由“萬丈雄心”到了“萬丈深淵”。以生產(chǎn)保健品起家的太陽神，一下子并購二十多個不同行業(yè)的企業(yè)，無論從管理上，還是從生產(chǎn)上都跟不上。第六，企業(yè)并購高估了市場的潛力。企業(yè)在并購前，產(chǎn)品供不應求，并購若干家企業(yè)后，情況可能就會發(fā)生變化。如鄭州的亞細亞，通過并購，在全國開了很多連鎖店，但市場并不接受。第七，缺乏可行性研究。并購到底為了什么，并購進入的企業(yè)或資產(chǎn)如何發(fā)展，應該有仔細的、慎重的可行性研究，比如中關村的贏海威，被戲稱為“在大霧中領跑”，由于對中國的信息產(chǎn)業(yè)和信息寬帶高速網(wǎng)沒有系統(tǒng)的研究和可行性分析，結果因所有投資項目的失敗而跨掉了。第八，企業(yè)文化不兼容。特別是兼并一個歷史比較長的企業(yè)，要轉變兼并企業(yè)員工的觀念、提高其素質不是一、兩年的事，可能需要3-5年，甚至更長的時間。如果企業(yè)文化不兼容，并入后很難融合在一起共創(chuàng)事業(yè)。

    三、企業(yè)并購中的財務問題

    企業(yè)并購，最后的風險集中在財務風險上。并購不僅僅是為了生產(chǎn)、銷售，其落腳點在企業(yè)的利潤增長，企業(yè)長遠的發(fā)展和股東利益的最大化。如果沒有這個目標，那么，企業(yè)并購從一開始就存在問題。在這一點上，即并購中的財務問題在并購前、并購中、并購后應三位一體，統(tǒng)籌考慮。應該說，在企業(yè)并購中涉及到大量的問題是財務問題。那么，在企業(yè)并購時，主要應該關注哪些財務問題呢？第一，在并購前，通過財務會計要了解被并購企業(yè)的質量、財務狀況與盈利能力，要充分地調查。第二，在并購過程中，要對并購的資產(chǎn)進行評估，以此確定收購價格或換股比例。第三，資產(chǎn)評估后，通過資產(chǎn)并購或股權置換進入企業(yè)，那么如何入賬呢？這方面有很多經(jīng)驗教訓。作為企業(yè)的董事長、總經(jīng)理應該考慮如何進行并購這一過程，被并購企業(yè)的資產(chǎn)如何在賬務上反映出來。當然，董事長、總經(jīng)理并不一定熟悉這一過程，所以，并購過程中要請財務顧問協(xié)助。如果并購進入企業(yè)的資產(chǎn)入賬違反現(xiàn)行會計制度的規(guī)定，或者股權的轉移不符合現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，那么，企業(yè)并購的進程會受到很大的影響，甚至可能是很不成功的并購。另外，企業(yè)并購的股權比例或進入的資產(chǎn)比例要根據(jù)并購目的來確定。如果需要將被并購的企業(yè)利潤納入合并報表，整體計算利潤，就應在并購時按照合并報表要求的股權比例或資產(chǎn)比例進行并購，以達到將被并購企業(yè)的利潤納入的目的。顯然，被并購企業(yè)的利潤是否納入，這在并購的事前、事中、事后都是財務問題。

    四、企業(yè)并購中的重大資產(chǎn)重組

    （一）重大資產(chǎn)重組概述

    什么是重大資產(chǎn)重組？符合下列三種條件的任意一種都屬于重大的資產(chǎn)重組：第一，購買、出售、置換入的資產(chǎn)的總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50%以上；第二，購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達50%以上；第三，購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達50%以上。上市公司在12個月內連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額，不是跨年度計算的，所以，企業(yè)分次進行企業(yè)并購來規(guī)避上述規(guī)定實際上是行不通的，一旦在12個月內累計超過50%，就應報中國證監(jiān)會上市部。對非上市公司來講，哪些是重大資產(chǎn)重組沒有嚴格的定義。所以，政府、中國證監(jiān)會都鼓勵重大的實質性資產(chǎn)重組，通過重組使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境得到改善，反對虛假重組。那么，什么是實質性資產(chǎn)重組呢？實質性資產(chǎn)重組就是指注入的資產(chǎn)是優(yōu)良的，注入資產(chǎn)是產(chǎn)生利潤的或者注入的資產(chǎn)符合重大資產(chǎn)重組一系列規(guī)定，不帶來巨大的關聯(lián)交易，也不帶來不確定的收益。具體要求是：（1）重組后要具備上市公司的條件（6條件）；（2）重組后上市公司應具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）重組后不存在債權、債務糾紛；（4）重組后不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

    （二）上市公司重大資產(chǎn)重組的審核要求及再融資問題

    2002年5月中國證監(jiān)會成立了一個上市公司重大資產(chǎn)重組審核委員會，上市公司下列重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應當提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會重大重組審核工作委員會審核：（1）同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70%的交易行為；（2）置換進入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)70%的交易行為；（3）上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；（4）中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。

    上市公司并購重組后要解決再融資的問題，通過募集資金來緩解并購重組的財務壓力，促進公司的發(fā)展。一般說來，上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的條件是：上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。比如：ST企業(yè)通過并購重組后，一定要運行不少于一個完整會計年度。但是，如果上市公司業(yè)績優(yōu)良，且能同時滿足下列條件的情形除外：（1）本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件；（2）注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務報告和年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（3）相關指標介于50%至70%之間，置換的范圍不超過70％。符合上述的情形的企業(yè)，重組交易完成的時間不滿一個完整會計年度的，也可以申請再融資。

    （三）上市公司進行重大重組后應注意的問題

    （1）重組后公司是否具備股票上市條件。

    （2）重組后公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力。如果注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務存在以下兩種情況：其一，注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務沒有確定的經(jīng)營記錄，本次重組交易以評估值為基準確定，評估增值幅度較大（特別是無形資產(chǎn)的評估），超過30％；其二，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或業(yè)務受到合同、協(xié)議或相關安排的約束，從而具有不確定性。這就不符合企業(yè)前三年要連續(xù)盈利，也沒有辦法模擬計算，這種重組存在較大的問題。

    （3）重組后上市公司的負債比率過大。在重組過程中，現(xiàn)行的政策、法規(guī)規(guī)定，資產(chǎn)重組的資產(chǎn)負債比率與新股發(fā)行的要求一致，不能超過70％，所以，在進行資產(chǎn)置換的重組過程中，不能讓上市公司的資產(chǎn)負債比率過大。

    （4）重組后上市公司承擔了大量的擔保等或有事項。也就是說，注入上市公司的資產(chǎn)后，大量的擔保事項也進入了股份公司，這些或有負債會給上市公司帶來很大的影響。

    （5）要注意本次資產(chǎn)重組交易過程中，實際金額較大的應收或應付的項目。

    比如：債權的注入由于沒有生產(chǎn)能力，使上市公司將來的發(fā)展受到影響。

    （6）本次交易50%以上為現(xiàn)金，其余資產(chǎn)經(jīng)營帶有很大的不確定性。即一個公司把差的資產(chǎn)置換出來了，換進去的是現(xiàn)金，這從表面上看，有利于企業(yè)。但是，現(xiàn)金不是生產(chǎn)能力，超過50%以上的現(xiàn)金資產(chǎn)會給上市公司的持續(xù)經(jīng)營帶來難度。

    （7）進入上市公司的收入和利潤中包含了較大比例的非經(jīng)常性損益。即進入上市公司的資產(chǎn)可能會帶來大量的政府補貼收入，這并不利于上市公司的發(fā)展，它并不能幫助上市公司形成真正的生產(chǎn)能力。

    五、上市公司重大資產(chǎn)重組合規(guī)處理

    1、資產(chǎn)完整、財務獨立

    資產(chǎn)完整、財務獨立包括上市公司是否擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅，獨立作出財務決策，生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理是否能與股東分開，這是資產(chǎn)完整、財務獨立明確的要求。資產(chǎn)重組必須將資產(chǎn)完整地注入上市公司，如果將自己擁有企業(yè)的一部分注入上市公司，這會使關聯(lián)方、大股東與上市公司在生產(chǎn)、財務、納稅及人員方面相互依賴，上市公司不能完全獨立，這樣的資產(chǎn)注入是有問題的。當然，資產(chǎn)重組若在短期內難以做到完全獨立，一般會安排一年的過渡期，要求一年以后必須做到資產(chǎn)重組的完全獨立。比如：湖北興化把化工產(chǎn)品資產(chǎn)全部置換出去，換入電力產(chǎn)品資產(chǎn)，而重組方在電力方面的關聯(lián)企業(yè)很多，這會導致設計重組方案時很難考慮到一些關聯(lián)交易，而這些關聯(lián)交易又會導致財務、納稅、人員等方面的不獨立，所以，必須在一年內進行有效地解決，做到“五分開”、“三獨立”。

    2、應考慮上市公司是否有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營能力

    在產(chǎn)、供、銷與知識產(chǎn)權方面是否保持獨立，商標和專利技術是否全部進入上市公司，這些規(guī)定是自核準制實施以來的新規(guī)定，它與發(fā)行新股的規(guī)定是一致的，這是從保護中小投資者的利益角度出發(fā)的。比如：四川全興的商標權還在集團公司，這是下一步需要規(guī)范的。

    3、本次重組是否會導致上市公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題，是否就同業(yè)競爭問題做出合理安排一般說來，進入股份公司的資產(chǎn)業(yè)務應與控股股東的企業(yè)不存在同業(yè)競爭。如果一時做不到，可以通過就同業(yè)競爭問題做出合理的安排來解決。比如：通過一年以后的再融資收購安排來解決同業(yè)競爭的問題，鐵道部的車輛總公司旗下的南方匯通就屬于這種情況。

    4、本次重組是否會導致上市公司對關聯(lián)交易的依賴，關聯(lián)交易收入占上市公司收入比例是否合理目前，對重大資產(chǎn)重組和首次發(fā)行上市的公司都要限制關聯(lián)交易，是因為關聯(lián)交易是制造虛假利潤的一個很重要的工具。如果重組后上市公司關聯(lián)交易量很大，上市公司的利潤要依賴于關聯(lián)交易，就會有人為操縱利潤的嫌疑。

    5、上市公司重大資產(chǎn)購買或者出售資產(chǎn)的后果是否導致其不符合國家產(chǎn)業(yè)政策

    也就是說，上市公司原來是不經(jīng)營這一塊業(yè)務，注入進來的資產(chǎn)可能要經(jīng)營國家特許的一種領域的業(yè)務。比如：北京的一家商業(yè)企業(yè)注入了一個建筑公司的幾個建筑隊，這種重組企業(yè)沒有建筑企業(yè)一級、二級資質，無法開展業(yè)務。所以，注入有特許限制的資產(chǎn)，上市公司必須有特許業(yè)務的資格，否則，就不符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

    6、重組并購中是否存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他行為

    比如：本次重組交易設置的條件是否合理，是否存在進入上市公司的資產(chǎn)有重大的不確定性，該種不確定性對上市公司是否會產(chǎn)生負面影響等，主要從這些方面去判斷。

    7、中介機構的意見是否明確，有無保留意見

    （1）審計報告是否是非標準的審計報告；

    （2）評估報告的評估方法的依據(jù)是否合理；

    （3）法律意見書，即整個重組過程是否在法律上站得住腳；

    （4）財務顧問報告，即財務顧問是否對財務風險、是否符合上市條件進行了充分論證，對交易雙方的資信是否進行了了解。因此，在重大重組中應關注中介機構的意見。

    在民營企業(yè)發(fā)展成長過程中，往往會出現(xiàn)重融資、輕資金管理和重營銷輕財務管理的問題，因此，企業(yè)在快速成長期一定要有財務管理制度和控制措施做保障，并且財務管理工作應該走在其他工作的前面。

    從改善和加強預算管理著手是解決企業(yè)成長中財務管理不力的較好思路。就預算管理而言，問題不是有沒有預算管理，而是在企業(yè)預算管理的制度化、系統(tǒng)化以及約束力等關鍵問題沒有得到很好的解決。建立一套規(guī)范系統(tǒng)的預算管理制度并有效地執(zhí)行和監(jiān)控是財務總監(jiān)一項非常重要的工作職責。

    在企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模時，管理環(huán)境或者說管理層的意識氛圍也需要進行“變革”與“整合”。公司決策層對財務管理部門功能的認識和定位決定了財務管理在公司經(jīng)營管理中所扮演的角色，尤其是對擁有有眾多子公司的企業(yè)集團或控股型公司更是如此。