《債務(wù)重組》——快速“致富”沒了路 
 
　　編者按 近日財政部正式頒布了新制定、修訂的8項會計準(zhǔn)則，這是為規(guī)范企業(yè)無形資產(chǎn)、債務(wù)重組、非貨幣性交易、借款費用等事項的會計核算及相關(guān)信息的披露，提高會計信息質(zhì)量而采取的重要措施。這些準(zhǔn)則的實施將對上市公司產(chǎn)生重要影響。以往那些靠債務(wù)重組、關(guān)聯(lián)交易等操縱利潤的行為將受到強有力的遏制，上市公司信息披露中的水分將被擠出。從今天起，我們將就這些準(zhǔn)則的實施對上市公司的影響進行一系列的分析。首先推出的是《企業(yè)會計準(zhǔn)則———債務(wù)重組》對上市公司的影響分析。 

　　債務(wù)重組將更規(guī)范 

　　債務(wù)人的重組差額計入資本公積。新修訂的債務(wù)重組準(zhǔn)則最大的特點就是債務(wù)重組產(chǎn)生的差額計入資本公積，而非當(dāng)期損益。這意味著債務(wù)重組將不再會產(chǎn)生利潤，最新的例證就是鄭百文的債務(wù)重組方案。 

　　舊版的債務(wù)重組準(zhǔn)則是以公允價值作為入賬基準(zhǔn)的，債務(wù)人以資產(chǎn)償還債務(wù)時，重組債務(wù)的賬面價值和其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值之間的差額形成重組收益，計入當(dāng)期損益。其關(guān)鍵就在于公允價值的判斷，不少企業(yè)通過按賬面價值償債，低估公允價值的方法獲得巨額報表利潤。 

　　新修訂的債務(wù)重組準(zhǔn)則中，公允價值的作用大大降低，甚至在債務(wù)人的會計處理部分根本沒有出現(xiàn)公允價值這個概念，基本上都以賬面價值作為入賬基準(zhǔn)，這樣就避免了人為因素的影響。同時新準(zhǔn)則規(guī)定，重組債務(wù)的賬面價值和所支付的現(xiàn)金之間的差額、重組債務(wù)的賬面價值和所轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值加相關(guān)稅費之和的差額、債轉(zhuǎn)股中重組債務(wù)的賬面價值和所享有股權(quán)份額之間的差額以及因債務(wù)重組而減計的應(yīng)付金額均必須計入資本公積。 

　　以鄭百文為例，在其債務(wù)重組方案中，信達(dá)公司2000年11月30日與鄭百文簽訂債務(wù)豁免協(xié)議，該協(xié)議在2000年12月30日生效，免除鄭百文的1．5億元債務(wù)。 

　　按照舊版準(zhǔn)則的規(guī)定，“因修改其他債務(wù)條件進行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值減記至將來應(yīng)付金額，減記的金額作為債務(wù)重組收益，計入當(dāng)期損益”，鄭百文可以獲得1．5億元的重組收益。 

　　但按照新的準(zhǔn)則規(guī)定這筆收益只能計入資本公積，債務(wù)人已經(jīng)沒有了通過債務(wù)重組實現(xiàn)巨額收益的可能。 

　　債權(quán)人權(quán)益暫以賬面價值入賬。在債權(quán)人的會計處理方面，舊版的準(zhǔn)則也主要是將重組債務(wù)的賬面價值與受讓資產(chǎn)公允價值的差額計入當(dāng)期損益。 

　　在新修訂的準(zhǔn)則中，只有債務(wù)人以低于債務(wù)賬面價值的清償債務(wù)時，債權(quán)人才把差額計入當(dāng)期損失。當(dāng)債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)或債轉(zhuǎn)股時，債權(quán)人以重組債權(quán)的賬面資產(chǎn)作為受讓資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價值，因而不會產(chǎn)生任何損益。以債權(quán)人收到的用以償還債務(wù)之非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值充抵其債權(quán)，這實際上暫以賬面價值入賬，而后延緩對其實際的處理。這樣實際上為債務(wù)問題的最終解決提供了空間。 

　　追溯條款將影響眾多相關(guān)企業(yè)。還有一點值得關(guān)注，就是債務(wù)重組準(zhǔn)則的追溯條款。這兩項準(zhǔn)則規(guī)定，對于準(zhǔn)則實行之日以前發(fā)生的債務(wù)重組，其會計處理方法與準(zhǔn)則規(guī)定的方法不一致的，應(yīng)予以追溯調(diào)整。這將產(chǎn)生和當(dāng)年三項準(zhǔn)備金政策出臺時類似的影響，將有一大批公司進行以前年度損益調(diào)整，并進而對公司的凈資產(chǎn)產(chǎn)生負(fù)面影響。最早的案例就是當(dāng)年的阿城鋼鐵。 

　　1998年12月21日，公司與阿鋼集團簽訂的《債務(wù)調(diào)減協(xié)議》，規(guī)定本公司對阿鋼集團的應(yīng)付款項減少7800萬元。這項債務(wù)減免使公司當(dāng)年的營業(yè)外收支凈額高達(dá)7584萬元，而當(dāng)年的凈利潤為4341萬元。按照追溯條款的規(guī)定，調(diào)整后阿城鋼鐵該年可能出現(xiàn)虧損。 

　　“救命稻草”斷了 

　　去年，債務(wù)重組一度成為一些上市公司的“救命稻草”———依靠關(guān)聯(lián)債權(quán)人的慷慨豁免，或以自身低值資產(chǎn)充抵巨額欠款等方式，不少經(jīng)營困難的上市公司將不菲的債務(wù)重組收益計入利潤，得以維持帳面盈利，有的甚至扭虧為盈。如今，財政部發(fā)布的新版《企業(yè)會計準(zhǔn)則———債務(wù)重組》，使這一“救命稻草”折斷。 

　　很長一段時間以來，業(yè)內(nèi)人士對上市公司借債務(wù)重組拼湊利潤的現(xiàn)象只能“說得，打不得”，尤其對有的債權(quán)人甘愿“吃大虧”的做法無可奈何。而新準(zhǔn)則中的明確規(guī)定，使債務(wù)重組不再被利用為利潤操縱的工具，這有助于真實地反映上市公司正常的經(jīng)營狀況。 

　　與此前執(zhí)行的“1998年版”準(zhǔn)則相比，雖然新準(zhǔn)則對“公允價值”的定義不變，仍指“在公平交易中，熟悉情況的交易雙方，自愿進行資產(chǎn)交換或債務(wù)清償金額”，但在“債務(wù)人的會計處理”有關(guān)規(guī)定中，對債務(wù)重組涉及的非現(xiàn)金資產(chǎn)的“公允價值”進一步明確———不再沿用“公允價值”的說法，而是根據(jù)不同情況給予清楚的界定。在以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項債務(wù)中，對原先所謂債務(wù)人轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)的“公允價值”，明確為該項資產(chǎn)的“帳面價值和相關(guān)稅費之和”；在以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償某項債務(wù)中，對原先所謂債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的“股份的公允價值總額”，明確為“股權(quán)的份額”。值得注意的是，財政部雖然規(guī)定此項新準(zhǔn) 則自2001年1月1日起施行，但同時規(guī)定對于新準(zhǔn)則施行之日以前發(fā)生的債務(wù)重組，其會計處理方法與新準(zhǔn)則規(guī)定的方法不同的，應(yīng)予追溯調(diào)整。因而可以推測———以前年度曾有“債務(wù)重組收益”入帳的公司或許要相應(yīng)調(diào)整會計報表的有關(guān)科目，當(dāng)年靠債務(wù)重組收益補上的“窟窿”將原形畢露：一些在2000年中報中有大筆債務(wù)重組收益，或者計劃下半年進行大規(guī)模債務(wù)重組的公司，不能再將此項收益當(dāng)作利潤寫進2000年報，有的公司也許會因此報虧；幾家雖已公布2000年報，但當(dāng)期利潤中包含債務(wù)重組收益的公司，可能需要發(fā)布“補充公告”，如實公布一個擠去這部分水分后的2000年利潤。 

　　算盤落空“T族”愁 

　　每到年底就有一批日子不怎么好過的公司開始準(zhǔn)備做債務(wù)重組這篇文章了，如去年12月一個月就有12家公司在年關(guān)之前完成了債務(wù)重組。但是，日前財政部發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則———債務(wù)重組》卻將這些公司的如意算盤化成了泡影。 

　　這10多家公司大多都是面臨ST或PT窘境的“T族”，不管原因是去年年報的示范效應(yīng)還是走投無路的尷尬現(xiàn)狀，它們的目的是明確的——那就是虛增利潤度難關(guān)。而且有意思的是，這10多家公司中許多去年已經(jīng)在“債務(wù)重組秀”中亮過相，可見，債務(wù)重組只能應(yīng)付一時之需，根本不可能給公司帶來真正的轉(zhuǎn)變，這從99年年報扣除突擊重組等獲得的非經(jīng)常性損益后它們單薄的業(yè)績就可想而知了。 

　　應(yīng)該引起注意的是，這些“T族”或“準(zhǔn)T族”之所以能夠依靠債務(wù)重組獲得起死回生的機會，絕大部分都仰仗關(guān)聯(lián)企業(yè)的“鼎力相助”，換句話說，上市公司法人治理不完善、“三分開”不到位以及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法規(guī)不健全給了上市公司靈活利用債務(wù)重組進行利潤操縱的機會。因此，在完善企業(yè)會計準(zhǔn)則、堵利潤操縱之路的同時，加強對上市公司法人治理、關(guān)聯(lián)交易的控制約束更加必要。 

　　還有一個現(xiàn)象需要注意：附表中所列的東海股份等公司雖然在債務(wù)重組中沒有直接獲得收益，但可以通過非現(xiàn)金資產(chǎn)沖抵應(yīng)收帳款和其他收款等債權(quán)以減少壞帳準(zhǔn)備而間接增加利潤，如長春熱縮通過母公司受讓1246萬元的應(yīng)收款，沖回621．59萬元的壞帳準(zhǔn)備而間接增加收益，東海股份、康賽集團、ST瓊能源也存在同樣的情況。而新規(guī)定中對利用債務(wù)重組間接增加利潤的行為還缺乏相應(yīng)的約束，預(yù)計在利潤“直通車”消失之后間接調(diào)控利潤的行為會變得頻繁。 

　　隨著新規(guī)定的出臺，上市公司債務(wù)重組行為將受到大大的規(guī)范，著眼于改善上市公司經(jīng)營狀況的真實重組將逐步取代報表重組，“T族”紅旗不倒的現(xiàn)象將逐步消散，退出機制的建立更加迫切，這些都將有利于進一步促進證券市場的健康發(fā)展。