簡介： 為適應日益復雜多變的經(jīng)營環(huán)境,公司在不斷調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營活動之外,往往必須對組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股本規(guī)模實施重大調(diào)整。這種重大調(diào)整包括擴張型的并購、發(fā)行新股,以及收縮型的分立。前者在當前的證券市場屢見不鮮,對會計處理問題已有規(guī)范,后者則屬于市場創(chuàng)新,對會計處理問題既少有規(guī)范,也少見相關(guān)文獻。本文擬就公司分立會計處理作一初步探討。

　　一、公司分立的種類及其比較

　　（一）公司分立的種類

　　公司分立是現(xiàn)代公司開展資產(chǎn)重組，調(diào)整股本、資產(chǎn)、組織結(jié)構(gòu)，降低投資風險，提高公司盈利能力的重要經(jīng)營戰(zhàn)略之一。管理效率假說表明，在規(guī)模擴張和多元化經(jīng)營的過程中存在著一定的負協(xié)同效應，存在著一個報酬率遞減的臨界點。公司分立是解決這些問題的有效途徑，它在確定母公司和子公司各自比較優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，使它們更加集中于自身的優(yōu)勢項目，同時還具有推動相關(guān)公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)變等優(yōu)點。廣義的公司分立包括公司分立（指狹義或純粹的公司分立）與分拆上市。

　　公司分立主要是指將一家公司分成兩個以上具有相互獨立的法律地位而互不具有股權(quán)連接關(guān)系的公司。例如，母公司將其部分資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，產(chǎn)生出新的法律實體，母公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東。在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況，因為現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。母公司在向新公司轉(zhuǎn)移其資產(chǎn)中得不到任何現(xiàn)金回報，公司的資產(chǎn)也沒有進行重估�！豆�司法》、《公司登記管理條例》、《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》等法規(guī)均允許公司分立，但證券市場上未出臺相關(guān)法規(guī)，同時也未發(fā)生實際案例。

　　分拆上市主要是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務或某個子公司改制為股份公司進行上市。例如，母公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務或某個子公司改制為股份公司，然后，通過換股等方式借殼上市，或者直接IPO上市。母公司與分拆子公司存在股權(quán)控制關(guān)系。通常情況下，在分拆上市過程中，母公司的資產(chǎn)因上市溢價獲得重估增值。中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的通知》（證監(jiān)發(fā)[[2004]67號）對上市公司所屬企業(yè)境外的分拆上市進行了規(guī)范，同時也發(fā)生了天威保變等實際案例。

　�。ǘ�）不同分立方式的比較

　　上述兩種不同的公司分立方式的簡單比較見表一。

　　（三）狹義公司分立的方式及其特點

　　根據(jù)被分立公司是否解散，公司分立（指狹義的公司分立，下同）可區(qū)分為存續(xù)分立和新設(shè)分立。

　　1.存續(xù)分立（分拆）。公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)。即一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設(shè)立一個或一個以上的新公司。典型的存續(xù)分立方式是指母公司通過將其在子公司（或分公司、業(yè)務）中所擁有的股份（或所有權(quán)），按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司（或分公司、業(yè)務）從母公司的經(jīng)營中分離出去，這時，便有兩家或兩家以上獨立的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。

　　2.新設(shè)分立（解散分立）。公司全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設(shè)公司，原公司解散。即一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司解散，并設(shè)立兩個或兩個以上的新公司。

　　狹義的公司分立有以下特點：

　　1.在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況。無論分立方，還是被分立方，最終實施控制的股東，均為被分立方的現(xiàn)有股東�，F(xiàn)有股東可同時享有分立方、被分立方的股份，當存在協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，現(xiàn)有股東可選擇轉(zhuǎn)換為被分立方的股份，也可選擇轉(zhuǎn)換為分立方的股份。

　　2.在分立過程中，沒有貨幣的轉(zhuǎn)手，公司的資產(chǎn)也沒有進行重估，只是權(quán)益在兩個獨立的實體中劃分。公司分立不屬于交易，而是內(nèi)部資產(chǎn)、負債的重新組合，從最終實施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒有發(fā)生變化。

　　3.分立發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，難以用雙方議定的價格作為核算基礎(chǔ)。

　　二、公司分立的會計處理

　　（一）會計處理原則

　　基于公司分立的特點，公司分立實質(zhì)是公司凈資產(chǎn)（股權(quán)）的分立，而不是資產(chǎn)（負債）的購買或出售行為。既然不是購買或出售行為，就不存在購買或出售價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。既然沒有新的計價基礎(chǔ)，分立后各方的凈資產(chǎn)就只能以分立前的被分立方的賬面價值為基礎(chǔ)進行計量，分立后，各分立主體的權(quán)益既不因分立而增加，也不因分立而減少。因此，公司分立應當采用類似于同一控制下的企業(yè)合并的“權(quán)益結(jié)合法”的有關(guān)會計處理。

　　具體而言：

　　1.分立方在分立中確認取得的被分立方的資產(chǎn)、負債，僅限于被分立方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，分立中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。

　　2.分立方在分立中取得的被分立方各項資產(chǎn)、負債，應維持其在被分立方的原賬面價值不變，分立方在公司分立中取得的資產(chǎn)和負債不應因該項分立而改記其賬面價值。從最終控制方的角度來看，該項交易或事項僅是其原本已經(jīng)控制的資產(chǎn)、負債空間位置的轉(zhuǎn)移，原則上不應影響所涉及資產(chǎn)、負債的計價基礎(chǔ)變化。

　　3.分立方以分立中取得各項資產(chǎn)、負債的入賬價值，調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目。分立方應當以分立前原資產(chǎn)、負債的賬面價值入賬，轉(zhuǎn)入資產(chǎn)的賬面價值與轉(zhuǎn)入的負債的賬面價值差額，作為股東投入，增加所有者權(quán)益。增加所有者權(quán)益時，按協(xié)議約定的股份數(shù)（即發(fā)行股份的總面值）增加股本，其余調(diào)整資本公積（資本濫價或股本溢價）。

　　4.被分立方以分立中轉(zhuǎn)出的資產(chǎn)、負債的凈額，調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目，不反映資產(chǎn)、負債的處置損益，不影響分立當期利潤表。被分立方應當以轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的賬面價值與轉(zhuǎn)出的負債的賬面價值差額，調(diào)整所有者權(quán)益。

　　在調(diào)整被分立方的所有者權(quán)益時，如果存在注銷股本的（分立協(xié)議約定換出股份的總面值），應首先調(diào)整股本，再調(diào)整資本公積（資本濫價或股本溢價），資本公積余額不足沖減的，應沖減留存收益。

　�。ǘ�）常見分立方式的會計處理

　　1.存續(xù)分立（分拆）見表二。

　　2.新設(shè)分立見表三。

　　三、分拆上市的會計處理

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務或某個子公司改制為股份公司時的會計處理主要包括子公司的會計處理、上市公司的單個財務報表的會計處理和上市公司合并財務報表的會計處理。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則1號解釋》和企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見，原非公司制國有企業(yè)因公司制改建、引入新股東改制為股份有限公司，相關(guān)資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財務報表。改制企業(yè)的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權(quán)投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相關(guān)費用之和。相應的，改制子公司的相關(guān)資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量。

　　比照上述規(guī)定以及《企業(yè)會計準則第7號一非貨幣性資產(chǎn)交換》等規(guī)定，上市公司的單個財務報表在確認對股份有限公司的長期股權(quán)投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相關(guān)費用之和。上市公司相應確認有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，即轉(zhuǎn)出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差異。

　　上市公司合并財務報表以改制時確定的公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財務報表，相應確認有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。但是，1號解釋還有一些不明確，比如，企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司時新股東的投資比例是否有最低限，先引入、后改制是否同樣適用該規(guī)定等。

　　（二）子公司公開發(fā)行股票時上市公司的會計處理

　　《企業(yè)會計準則第2號—長期股權(quán)投資》規(guī)定，投資企業(yè)對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，應當調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。據(jù)此，子公司分拆上市的，上市公司對于該子公司由于上市引入新股東導致的凈資產(chǎn)變動，應當按照持股比例計算享有或承擔的部分，相應調(diào)整“資本公積”項目。