7月6日停牌至今的愛建股份（600643）8月12日公布非公開發(fā)行預(yù)案，公司擬向上海國際集團(tuán)有限公司發(fā)行股票，購買上海國際集團(tuán)持有的上海市上投房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)，以及上海通達(dá)房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)，并在資產(chǎn)認(rèn)購部分的方案獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，再向國際集團(tuán)非公開發(fā)行股票募集7億元資金用于對上海愛建信托投資有限責(zé)任公司增資。

　　分析人士指出，因?yàn)榇饲笆袌鲱A(yù)期上海國際集團(tuán)可能將上海證券注入公司，因此該方案略低于市場預(yù)期。但考慮到上海國際集團(tuán)是上海市的金融平臺(tái)，從長遠(yuǎn)來看公司仍將從中獲益。

　　兩次增發(fā)已獲預(yù)審核通過

　　根據(jù)非公開發(fā)行預(yù)案，本次收購資產(chǎn)的非公開發(fā)行價(jià)格為12.21元/股，發(fā)行股票數(shù)量約為2.14億股；對愛建信托增資非公開發(fā)行的價(jià)格為10.99元/股，發(fā)行數(shù)量為63,694,267股。

　　本次注入的上投房產(chǎn)業(yè)務(wù)主要通過上海上投、天津上投、紹興上投、寶山上投、天津中新名都、蘇州上投6家房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司，以及新上海國際園藝、新世紀(jì)房產(chǎn)和天地行3家配套公司進(jìn)行；通達(dá)房產(chǎn)業(yè)務(wù)主要通過匯通房產(chǎn)和勝清置業(yè)兩家項(xiàng)目公司進(jìn)行。

　　截至2009年6月30日，上投房產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)為92,453.61萬元，凈資產(chǎn)預(yù)估值為133,575.64萬元，預(yù)估增值率為44%；通達(dá)房產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)為117,000.17萬元，凈資產(chǎn)預(yù)估值為127,483.39萬元，預(yù)估增值率為9%。兩公司合計(jì)凈資產(chǎn)預(yù)估值約為26億元。

　　根據(jù)擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值計(jì)算，本次發(fā)行新增股份2.14億股，發(fā)行完成后，上海國際集團(tuán)直接持有公司股份比例為20.67%，直接和間接持股比例為21.75%，成為愛建股份第一大股東。

　　公告稱，本次非公開發(fā)行購買資產(chǎn)和增資的可行性研究報(bào)告已經(jīng)提交上海市金融辦、上海市國資委，并獲得預(yù)審核通過。

　　上海國際地產(chǎn)獨(dú)立上市

　　公司表示，上海國際集團(tuán)將與房地產(chǎn)開發(fā)有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)全部注入上市公司，重組后的愛建股份不會(huì)與大股東在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)方面出現(xiàn)同業(yè)競爭。上海國際集團(tuán)也承諾爭取在36個(gè)月內(nèi)完成相關(guān)金融業(yè)務(wù)的整合，避免在信托、證券等業(yè)務(wù)上出現(xiàn)同業(yè)競爭。

　　上海國際集團(tuán)是上海市國資委全資擁有的國有企業(yè)，具有投資控股、資本經(jīng)營和國有資產(chǎn)管理三大功能，以金融產(chǎn)業(yè)為核心，涵蓋信托、證券、基金等多個(gè)金融領(lǐng)域。

　　公司表示，一方面上海國際集團(tuán)向愛建股份注入質(zhì)量較好的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，提升愛建股份的整體資產(chǎn)質(zhì)量；另一方面，上海國際集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)將通過本次交易實(shí)現(xiàn)獨(dú)立上市，將實(shí)現(xiàn)快速增長。

　　上海國際集團(tuán)對愛建股份約7億元現(xiàn)金的注資，將用于對愛建信托改善經(jīng)營及申領(lǐng)信托行業(yè)內(nèi)分業(yè)務(wù)資質(zhì)。公司認(rèn)為，本次重組有助于愛建股份盡快走出經(jīng)營困境，走上良性軌道。

　　自2004年開始，愛建信托多次尋找重組方，但均以失敗告終。公司去年7月份曾公布增發(fā)方案，擬向首鋼控股（香港）有限公司及（或）其指定的關(guān)聯(lián)方發(fā)行12,000萬股，發(fā)行價(jià)格為8.33元/股。

　　但今年2月，公司變更重組方，擬以5.88元/股的價(jià)格向富泰（上海）有限公司及(或)其指定的關(guān)聯(lián)方定向發(fā)行股份10,000萬股，募集資金58,800萬元。 募集資金中的48,000萬元擬用于對全資子公司愛建信托增資擴(kuò)股，其余全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司希望通過此次增發(fā)，使愛建信托實(shí)現(xiàn)年收入約16,095萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8000萬元左右。

　　但僅僅1個(gè)月后，愛建股份就公告愛建信托原有關(guān)負(fù)責(zé)人被司法調(diào)查，因此暫時(shí)中止履行非公開發(fā)行的報(bào)審程序。