新會計準(zhǔn)則體系的順利實施，既需要企業(yè)內(nèi)部一定經(jīng)營管理水平的支撐，也需要外部整體經(jīng)濟環(huán)境的配合，其中包括《公司法》等在內(nèi)的各項法律法規(guī)。于是，系統(tǒng)審視新會計準(zhǔn)則體系與企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的契合度，及早發(fā)現(xiàn)問題與沖突之處并積極探尋解決之道，便顯得必要與緊迫。
政策矛盾
《公司法》第143條中，規(guī)定了公司收購本公司股份須具備的4種情況，其中之一是“將股份獎勵給本公司職工”，并進一步規(guī)定：“用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出”。這種規(guī)定初看時似乎使人迷惑：一個公司的資金，比如銀行存款，因為都在一個“鍋”里，如何能分清其是屬于負債，還是屬于稅后利潤呢？不過，聯(lián)系上下文可見，《公司法》的本意是，獎勵給本公司職工的股份，應(yīng)當(dāng)作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。
與《公司法》的規(guī)定相銜接，2006年3月，財政部發(fā)布了財企[2006]67號文件《關(guān)于〈公司法〉施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知》，其中對回購股份獎勵給職工的情況進行了具體的規(guī)定：“因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，所需資金應(yīng)當(dāng)控制在當(dāng)期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。股東大會通過職工股權(quán)激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應(yīng)當(dāng)于通過職工股權(quán)激勵辦法時，將預(yù)計的回購支出在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中作出預(yù)留，對預(yù)留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應(yīng)當(dāng)將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本，同時按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金�！庇谑牵豆痉ā窐O其精煉概括的條文變得具有可操作性了。按財政部文件，回購支出從未分配利潤中轉(zhuǎn)入資本公積金，即成了稅后利潤分配的一部分。對于將來獎勵時的財務(wù)處理，財政部文件未有提及，但我們可以沿著已有的規(guī)定進行合理推導(dǎo)，即庫存股劃歸被獎勵職工名下的同時，將資本公積金的相應(yīng)數(shù)額沖減庫存股成本。這樣，完成一個會計處理輪回之后，總股本保持著獎勵前的數(shù)額，在可供投資者分配的利潤中，有一塊通過回購股份獎勵給了職工。
然而，上述具體規(guī)定卻與目前的規(guī)定以及將要實施的新會計準(zhǔn)則存在實質(zhì)上的不一致。
中國證監(jiān)會曾于2001年6月29日發(fā)布證監(jiān)會計字（2001）15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號－中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財政部的復(fù)函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應(yīng)當(dāng)計入成本費用，不能作為利潤分配處理�！倍谛聲嫓�(zhǔn)則體系中，第11號準(zhǔn)則“股份支付”第6條規(guī)定：“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
可見，上述兩個文件都規(guī)定，獎勵給職工的股票或股票期權(quán)等應(yīng)當(dāng)計入相關(guān)的成本或費用中。
政策方面的矛盾必然導(dǎo)致實踐中的困惑。
實踐困惑
在兩易其稿后，G萬科（000002）的股票激勵計劃仍是惹來諸多爭議，其中之一是合法性問題。G萬科董事會決議修改后的股票激勵計劃的基本操作模式是，G萬科采用預(yù)提方式提取激勵基金（在公司成本費用中開支）獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)G萬科委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入G萬科上市流通A 股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。
合法性質(zhì)疑的一個方面是，認為G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費用中 預(yù)提激勵基金。我們暫且擱置G萬科股票激勵是否屬于股份回購的問題，假設(shè)其屬于《公司法》中規(guī)定的情況，那么，G萬科提取的激勵基金從成本費用中開支的方案顯然有悖于《公司法》中的規(guī)定。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合前述的證監(jiān)會文件。
在很多情況下，政策的矛盾必然導(dǎo)致具體做法上的向左與向右。
G民生（600016）2005年年報利潤分配方案中有一項重要內(nèi)容：“本公司2005年度可供股東分配的利潤，在向股東派送紅股和現(xiàn)金股利后，在未分配利潤中提取兩億元，作為建立用于購買本公司股份的股權(quán)激勵基金的專項準(zhǔn)備金，用于公司的股權(quán)激勵計劃�！迸cG萬科截然不同，G民生的“專項準(zhǔn)備金”是屬于利潤分配的一項內(nèi)容；同時，G民生目前尚無具體的激勵計劃，卻已做出計提股權(quán)激勵基金專項準(zhǔn)備金的利潤分配方案，且已經(jīng)被股東大會批準(zhǔn)通過。G民生的從稅后利潤中提取的做法，與《公司法》中的具體規(guī)定不謀而合。如果G民生未來的激勵計劃采取股份回購的方式，則符合了《公司法》中的規(guī)定，但時間順序顛倒；如果G民生未來的激勵計劃不是采取股份回購，則與目前證監(jiān)會的規(guī)定相悖。
G萬科股票激勵計劃引起的爭議，以及G民生尚無激勵計劃卻計提專項準(zhǔn)備金的另類做法，很自然地使我們不得不思考諸多問題：到底是證監(jiān)會文件沒有做到與時俱進，目前需要相應(yīng)修改呢？還是《公司法》中依然殘留著計劃經(jīng)濟時代的一些慣有思維？作為與國際會計準(zhǔn)則已基本實現(xiàn)實質(zhì)趨同的新會計準(zhǔn)則體系，在《公司法》的框架下，其中的“股份支付”準(zhǔn)則未來將如何實施？
問題探源
筆者認為，《公司法》中的相關(guān)規(guī)定，即“用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出”等，殘留著計劃經(jīng)濟時代的一些慣有思維。在一些情況下，這些慣有思維與目前市場經(jīng)濟環(huán)境是格格不入的。
以稅收為例。計劃經(jīng)濟體制下，企業(yè)是國有，利潤也好，稅收也好，都歸國家，計入成本費用減少所得稅，從利潤分配中支出不減少所得稅，對于國家整體而言，只是收入渠道不同；而在市場經(jīng)濟之下，投資者是多元的，稅收歸國家，利潤歸投資者，涇渭分明，在采取股份回購激勵職工的情況下，資金從稅后利潤中支出而非計入成本費用，增加了公司的稅收負擔(dān)，損害了投資者利益。
再比如曾經(jīng)的“基金”思維。計劃經(jīng)濟下，國有企業(yè)大都奉行�？顚Ｓ�，又有折舊基金和稅后利潤中的職工獎勵基金、企業(yè)發(fā)展基金等，每項基金都規(guī)定特別的用途，不能擅自挪用；而在市場經(jīng)濟下，講求股東效益最大化或企業(yè)價值最大化，資金統(tǒng)籌調(diào)配，進而避免閑置，這時的“專款專用”已僅僅局限在極小的范圍（如企業(yè)年金）。
同時，就《公司法》本身的規(guī)定而言，其第167條規(guī)定了公司利潤分配的幾項內(nèi)容，比如應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金、可以提取任意公積金，最終彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤向投資者分配。其中，沒有股份回購用于職工激勵的分配內(nèi)容。
當(dāng)然，《公司法》第35條也提到：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；……但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利……的除外”。第167條也規(guī)定：“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”根據(jù)這兩條來看，也會存在利潤分配中包括職工激勵的情況，但這種分配的決定權(quán)在于投資者，即“全體股東約定”或“股份有限公司章程規(guī)定”，都不是由《公司法》本身所要求。
這樣來看，在股份回購用于激勵職工，回購資金即激勵資金來源問題上，《公司法》本身的條文中就存在著一定的矛盾之處。
而就11號準(zhǔn)則“股份支付”而言，相關(guān)支出計入成本或費用是國際上的大勢所趨，其中的理論依據(jù)不必詳述。我們可以仿照美國著名投資家巴菲特，來一段繞口令式的系列追問：如果獎勵職工的股票不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入收益的計算中，那它到底應(yīng)怎么處理？也就是說，對于職工的獎勵，不論是現(xiàn)金，還是股票期權(quán)，抑或是回購來的股票，實質(zhì)上都是報酬的一種，都應(yīng)該計入成本費用中。
當(dāng)國際趨同下的會計準(zhǔn)則與《公司法》中的計劃經(jīng)濟殘留思想相遇時，便引發(fā)了一種相互間的尷尬。也就是說，作為中國經(jīng)濟體制的整體，其內(nèi)部出現(xiàn)了矛盾與斷裂，會計準(zhǔn)則的大踏步勇往直前凸顯了相關(guān)法律法規(guī)的蹣跚。
解決之道
問題出現(xiàn)了，總要解決。
一面是立法程序與效力皆在會計準(zhǔn)則之上的《公司法》，另一面是符合國際大勢、有著深厚理論基礎(chǔ)的合理做法，如何權(quán)衡并處理，不僅需要勇氣，更需要智慧。
簡單考慮，解決這種矛盾可以有左、中、右三個思路。一是向左，即當(dāng)出現(xiàn)股份回購這一職工激勵做法時，按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，做為利潤分配的內(nèi)容；二是向右，即以第11號會計準(zhǔn)則“股份支付”為會計處理基準(zhǔn)，相關(guān)支出計入成本費用，但在股份回購時，需要有足夠的資金（即要在保證公司的正常經(jīng)營的前提下進行回購，以簡單滿足《公司法》中“用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出”的規(guī)定）；三是取中，就是允許兩種做法同時存在，但如果按《公司法》規(guī)定處理，仍然要按第11號會計準(zhǔn)則“股份支付”的相關(guān)規(guī)定進行披露，同時，要說明從利潤分配中支出時，對相關(guān)年度公司業(yè)績虛增的影響數(shù)額。
筆者認為，取中的做法可能更現(xiàn)實、更合適。
應(yīng)該強調(diào)的是，不論采取哪種方案，有一點很重要，就是全面披露，即兩種處理方法相關(guān)的披露要求都應(yīng)遵循。也就是說，當(dāng)政策面出現(xiàn)不一致時，將這些情況、不同的處理方法及其對公司業(yè)績造成的影響告訴投資者，讓投資者自己去判斷分析。
其實，在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌期新舊思維碰撞的過程中，投資者更需要的是對決策有用及其相關(guān)的信息。
