在新股發(fā)行如火如荼進(jìn)行之時(shí)，定向增發(fā)也毫不示弱，從募集資金規(guī)模而言甚至比IPO有過(guò)之而無(wú)不及。定向增發(fā)是一種風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并生的融資方式，投資者需要格外當(dāng)心由于具有手續(xù)簡(jiǎn)便、成本低、時(shí)間短等優(yōu)點(diǎn)，定向增發(fā)迅速得到上市公司的青睞。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至7月31日，兩市先后共有114家上市公司公布了定向增發(fā)計(jì)劃，累計(jì)欲募集資金達(dá)1420億余元。
但同時(shí)，伴隨著近期市場(chǎng)的調(diào)整和股價(jià)的下跌，已有增發(fā)的上市公司出現(xiàn)市價(jià)跌破增發(fā)價(jià)的情況。《上帝公司證券發(fā)行管理辦法》于2006年4月26日施行，新管理辦法將給上市公司的再融資帶來(lái)哪些影響，如何捕捉增發(fā)題材所帶來(lái)的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，如何規(guī)避其可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，是擺在投資者面前的重要課題。
再融資新政
新的再融資管理辦法較老辦法變化很大，在適當(dāng)降低再融資門檻的同時(shí)，最大的兩個(gè)變化是引入了定向增發(fā)的制度，另外將增發(fā)的定價(jià)辦法改變?yōu)槭袃r(jià)增發(fā)。這兩大變化促使上市公司紛紛采用定向增發(fā)方式進(jìn)行再融資。新辦法有關(guān)定向增發(fā)的主要規(guī)定有以下幾點(diǎn)。
一、定向增發(fā)條件較為寬松，沒有業(yè)績(jī)方面的要求，也無(wú)融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發(fā)的沖動(dòng)。定向增發(fā)成為上市公司再融資的主流方式。
二、定向增發(fā)特定發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。
三、定向增發(fā)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。增發(fā)部分的鎖定期不是很長(zhǎng)，鎖定期結(jié)束以后，這部分股票將會(huì)進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)流通，有可能獲得較高的投資收益。
四、定向增發(fā)不需要經(jīng)過(guò)煩瑣的審批程序，也不用漫長(zhǎng)地等待，并且可以減少發(fā)行費(fèi)用。采用定向增發(fā)方式，券商承銷的傭金大概是傳統(tǒng)方式的一半左右。
目前，管理層對(duì)于上市公司的定向增發(fā)，并沒有關(guān)于公司盈利等相關(guān)方面的硬性規(guī)定。對(duì)于一些過(guò)往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機(jī)遇的公司而言，定向增發(fā)為上市公司提供了一個(gè)關(guān)鍵性的融資渠道。
利多受歡迎
定向增發(fā)對(duì)上市公司的好處是不言而喻的，對(duì)參與增發(fā)的其他機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，也提供了重要的投資機(jī)會(huì)。對(duì)于投資機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，定向增發(fā)方式可以使投資機(jī)構(gòu)以簡(jiǎn)潔、低成本的方式參與高成長(zhǎng)公司或行業(yè)，輕易獲得公司或行業(yè)高速發(fā)展帶來(lái)的利潤(rùn)，更為重要的是定向增發(fā)的股權(quán)一般鎖定期只有一年左右時(shí)間，隨后可以進(jìn)行流通，投資周期短且收益將非常豐厚。
從目前定向增發(fā)的情況來(lái)看，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司擬定向增發(fā)股份的需求相當(dāng)旺盛。而對(duì)于普通流通股股東而言，定向增發(fā)同樣意味著利好。
一、對(duì)于流通股股東而言，定向增發(fā)可以提高每股凈資產(chǎn)，具有利好效應(yīng)，容易獲得市場(chǎng)的認(rèn)同。不過(guò)，如果面對(duì)關(guān)聯(lián)方定向增發(fā)，還需謹(jǐn)慎看待。因?yàn)橛锌赡苌鲜泄就ㄟ^(guò)定向增發(fā)，將集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)裝入上市公司的資產(chǎn)中，新注入資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)前景則需要投資者仔細(xì)考量。
二、定向增發(fā)之所以受到上市公司和投資者的追捧，一個(gè)最重要因素是現(xiàn)在的定向增發(fā)完全是市場(chǎng)化發(fā)行。定向增發(fā)的實(shí)施，由于有發(fā)行價(jià)作為保底，這將封殺股價(jià)的下跌空間。同時(shí)，為了增發(fā)的成功，上市公司也有動(dòng)力做好業(yè)績(jī)，這就成為股價(jià)上漲的最大推動(dòng)力。
三、定向增發(fā)極有可能給上市公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)帶來(lái)立竿見影的效果。比如G鞍鋼（000898）向鞍鋼集團(tuán)定向增發(fā)，然后再用募集來(lái)的資金反向收購(gòu)集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)。由此不僅解決了長(zhǎng)期存在的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，而且還迅速提升了G 鞍鋼的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增厚了每股收益，實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)的確定性增長(zhǎng)。
四、定向增發(fā)有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。G江鈴、G 華新等就是代表。
定向增發(fā)作為資本市場(chǎng)一項(xiàng)重要的制度創(chuàng)新，將可能實(shí)現(xiàn)上市公司大股東和小股東之間的雙贏局面，普遍受到上市公司和投資者的歡迎。
風(fēng)險(xiǎn)仍需規(guī)避
8月5日，G建投（000600）發(fā)布董事會(huì)公告稱，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)文件，公司2006年度非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)未能獲得核準(zhǔn)。而按照公司此前的計(jì)劃，將以非公開定向發(fā)行的方式發(fā)行不超過(guò)6億股新股，用來(lái)收購(gòu)控股股東河北省建設(shè)投資公司的優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)。
但是，G建投定向增發(fā)股數(shù)不僅3倍于發(fā)行前的總股本，而且擬募集資金規(guī)模巨大，更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其上年度凈資產(chǎn)。這都是自再融資恢復(fù)以來(lái)，市場(chǎng)所沒有出現(xiàn)過(guò)的現(xiàn)象。監(jiān)管部門出于維護(hù)流通股股東利益的角度否決此方案，也在情理之中。
事實(shí)上，隨著洶涌而來(lái)的定向增發(fā)，也難免帶來(lái)泥沙俱下，在向大股東定向增發(fā)的企業(yè)中，有些就存在向大股東“利益輸送”的嫌疑。公開資料顯示，在已經(jīng)公布定向增發(fā)方案、大股東參與認(rèn)購(gòu)的公司中，擬訂的增發(fā)價(jià)格或底價(jià)多數(shù)未超過(guò)均價(jià)，而大股東不參與增發(fā)的上市公司，定向增發(fā)價(jià)格則是在均價(jià)基礎(chǔ)上有所溢價(jià)。
而與“向大股東定向增發(fā)”以及“資產(chǎn)證券化”相呼應(yīng)的是，定向增發(fā)上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)紛紛跌破增發(fā)價(jià)。數(shù)據(jù)顯示，目前滬深兩市共有29只個(gè)股的股價(jià)低于其增發(fā)價(jià)（或增發(fā)價(jià)下限），參與定向增發(fā)的流通股股東被套其中。
因此，雖然定向增發(fā)對(duì)市場(chǎng)來(lái)說(shuō)的，總體屬于利好，但從市價(jià)跌破發(fā)行價(jià)的現(xiàn)象來(lái)看，風(fēng)險(xiǎn)仍不容忽視。這種風(fēng)險(xiǎn)首先存在于機(jī)構(gòu)投資者，因?yàn)樗鼈兪菂⑴c定向增發(fā)的主要力量。因?yàn)槭袃r(jià)增發(fā)的定價(jià)原則，使得此種投資行為面臨風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)市場(chǎng)中長(zhǎng)期趨勢(shì)以及擬增發(fā)上市公司股價(jià)的趨勢(shì)判斷，成為投資者必做的功課，也是規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)的前提。
對(duì)流通股股東來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)同樣存在。其表現(xiàn)為公募增發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，這同樣需要普通投資者對(duì)后市股價(jià)運(yùn)行趨勢(shì)作出正確的判斷。
另外，定向增發(fā)看似和個(gè)人投資者無(wú)關(guān)，但事實(shí)并非如此。上市公司募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)不同，加上公司質(zhì)地不一樣，投資的機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)也不相同，這些都需要投資者認(rèn)真研究。
（馬 剛 齊魯證券研究員）
