——香港某紡織集團稅收籌劃經(jīng)典案例
香港紡織集團在香港注冊，在內(nèi)地山東、浙江、江蘇和四川等四個省分別控股、參股了10多家棉紡織企業(yè)。這10多家棉紡織企業(yè)分別生產(chǎn)棉紗、棉布等輕紡類產(chǎn)品，并代客戶加工成衣，產(chǎn)品之間無上下游關(guān)系。2004年，這10多家紡織企業(yè)所享受的外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策即將到期，低稅優(yōu)勢有一定程度減弱。為此，該紡織集團管理層希望研究公司稅收問題，尋求稅收負(fù)擔(dān)較輕的運作管理方式。
一、案例背景
該紡織公司1933年在香港注冊成立。1983年，改組為紡織（集團）有限公司。該紡織集團植根香港，一直秉承開放進取、以人為本的理念。憑借穩(wěn)健的經(jīng)營作風(fēng)和先進的管理模式，經(jīng)過半個多世紀(jì)的努力，公司擁有卓越的商譽，集團基業(yè)不斷壯大。目前，紡織集團已發(fā)展成為中國內(nèi)地和香港最具實力的多元化企業(yè)之一，總資產(chǎn)600億，主營業(yè)務(wù)包括零售連鎖、啤酒生產(chǎn)、消費品制造、地產(chǎn)和貿(mào)易等，并在電力、保險、通訊、基礎(chǔ)建設(shè)等領(lǐng)域進行戰(zhàn)略性投資。2001年，這家香港最大的中資企業(yè)實施戰(zhàn)略大轉(zhuǎn)移，在內(nèi)地展開了一系列的并購行動：斥資投資電廠，并協(xié)議控股制藥廠；加快向內(nèi)地零售業(yè)的擴軍步伐；進軍房地產(chǎn)；與某啤酒生產(chǎn)商聯(lián)手制造并購大案，使中國啤酒業(yè)座次重新排定，該紡織集團大舉進軍內(nèi)地，資本所向直指“行業(yè)領(lǐng)袖”地位。
二、案例解析
�。ㄒ唬┗I劃思路與方法
1.地點的選擇
該紡織集團管理層策劃利用低稅地重新設(shè)立機構(gòu)，將原來老企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到低稅區(qū)新成立的企業(yè)，繼續(xù)享受外商投資企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。在低稅地的選擇中，鑒于國家對沿海經(jīng)濟特區(qū)有區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，上海浦東是最早的經(jīng)濟特區(qū)之一，所以該紡織集團管理層決定將新的企業(yè)設(shè)立在上海浦東。
2.企業(yè)性質(zhì)的選擇
該紡織集團管理層最初有兩個設(shè)想，一是設(shè)立投資公司；二是設(shè)立銷售公司。新公司組織機構(gòu)見下圖。但是，根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條，無論設(shè)立投資公司還是設(shè)立銷售公司都無法滿足生產(chǎn)性外商投資企業(yè)的要求，唯一的思路是設(shè)立生產(chǎn)性外商投資企業(yè)。如果在上海設(shè)立一個新的生產(chǎn)性紡織外商投資企業(yè)，需要投入大量的資金，選擇廠址，購買紡織機器設(shè)備等等，這不符合該集團采取并購方式以低成本擴張的宗旨。經(jīng)過廣泛的咨詢和仔細(xì)研究，公司管理層最后決定設(shè)立一家貼牌加工的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)。其優(yōu)點在于：符合了《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條對生產(chǎn)性的要求，而且，貼牌加工的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)又不需要大量投資。
3. 組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計與操作
該紡織集團目前收購的10多家生產(chǎn)廠是該集團下屬的獨立子公司而非分公司，子公司作為一個獨立的法人機構(gòu)，與總公司在稅收上無相應(yīng)的匯總納稅關(guān)系。此外，由于10多家紡織企業(yè)產(chǎn)品之間無上下游關(guān)系，無法通過集團企業(yè)內(nèi)部上下游產(chǎn)品采購利用關(guān)聯(lián)交易的方式實現(xiàn)利潤向最終企業(yè)的轉(zhuǎn)移。需要注意的是：如果生產(chǎn)廠是該集團的分公司，其所得稅是與總公司并表匯總以后交納的，問題也就迎刃而解了。
根據(jù)以上分析，有兩個途徑來解決該紡織集團的稅收問題：
第一，改變公司組織結(jié)構(gòu)，在架構(gòu)上保證10多家生產(chǎn)工廠利潤向設(shè)在上海的總公司（貼牌中心）轉(zhuǎn)移。
第二，維持目前公司的組織結(jié)構(gòu)，通過一定的路徑在生產(chǎn)工廠與貼牌生產(chǎn)中心之間搭建利潤轉(zhuǎn)移的橋梁。
方案一：改變公司組織結(jié)構(gòu)，將控股100%的各生產(chǎn)工廠改設(shè)為分公司。
在上海浦東新區(qū)成立一個總公司，管轄10多家生產(chǎn)工廠，將內(nèi)地四個省控股100%的各紡織企業(yè)獨立法人身份撤銷，將其設(shè)立為上海總公司的10多個下屬分支機構(gòu)，即10多個分公司。按照我國稅法規(guī)定，各分公司（即各生產(chǎn)工廠）選擇合并到總公司匯總納稅，10多個分公司發(fā)生的利潤在上海總公司的“合并報表”中合并計算，其計算出來的應(yīng)納稅所得額按《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》中第七條減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
方案二：維持目前公司的組織結(jié)構(gòu)，通過貼牌委托加工的模式在生產(chǎn)工廠與分銷中心之間搭建利潤轉(zhuǎn)移的橋梁。
操作步驟：
�。�1）由上海生產(chǎn)廠有針對性地為10多個生產(chǎn)廠產(chǎn)品注冊一個或多個新商標(biāo)，為委托加工、貼牌運作方式奠定基礎(chǔ)。
�。�2）改變各生產(chǎn)廠產(chǎn)品的營銷渠道，各生產(chǎn)中心的原材料統(tǒng)一由分銷中心購進，保證委托加工的合法性和規(guī)范性，將各生產(chǎn)廠的產(chǎn)品銷售渠道壟斷起來，所有的對外業(yè)務(wù)均由上海生產(chǎn)廠承接，最終由上海生產(chǎn)廠集中銷售。
（3）上海生產(chǎn)廠承接產(chǎn)品合同后，與生產(chǎn)工廠之間簽訂委托加工合同，委托生產(chǎn)中心加工，由分上海生產(chǎn)廠分別與各生產(chǎn)廠簽訂委托加工合同，各生產(chǎn)廠根據(jù)上海生產(chǎn)廠下的定單進行生產(chǎn)，產(chǎn)品全部貼上海生產(chǎn)廠注冊的商標(biāo)，產(chǎn)品由上海生產(chǎn)廠全部包銷。
�。�4）分上海生產(chǎn)廠給各生產(chǎn)廠下的定單須滿足生產(chǎn)廠滿負(fù)荷生產(chǎn)的需要，或者為市場對這四個生產(chǎn)廠產(chǎn)品的最大需求量。
�。�5）產(chǎn)品的定價或者委托加工費率的高低可以根據(jù)集團的需要確定。如果不給生產(chǎn)廠所在地留下稅收，那么，委托加工費率可以按照產(chǎn)品的成本確定；如果愿意或者需要為生產(chǎn)廠所在地留下一點稅收，那么，委托加工費率可以根據(jù)需要高一點。
通過上述五個步驟，香港紡織集團可以在10多個生產(chǎn)廠的利潤轉(zhuǎn)移、所得稅減免問題上實現(xiàn)進退自如。
�。ǘ┗I劃難點
方案一：此方案直接改變了公司組織結(jié)構(gòu)，涉及公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整，需要公司高層做出重大決策，還需要在該公司目前的組織結(jié)構(gòu)下進行再次整合。對該集團而言，目前采取該方案有一定的操作難度，并且，這一方案僅適合控股100%的各紡織企業(yè)，對控股不到100%的企業(yè)則不能采取此方案。
方案二：一般來講，作為中外合資企業(yè)，10多個生產(chǎn)廠在當(dāng)?shù)囟枷硎芰怂枚惖膬?yōu)惠政策。如果這四個生產(chǎn)廠在結(jié)束所得稅優(yōu)惠期以后的年度內(nèi)實現(xiàn)的利潤與所得稅優(yōu)惠期間實現(xiàn)的利潤差別太大，必然會引起當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的懷疑，集團轉(zhuǎn)移利潤的行為會被發(fā)現(xiàn)，可能會引起稅務(wù)管理部門的反避稅調(diào)整。上述五個步驟，一是實現(xiàn)了利潤的合法轉(zhuǎn)移；二是轉(zhuǎn)移行為被發(fā)現(xiàn)以后，有利于集團分別與生產(chǎn)廠所在地政府進行談判，生產(chǎn)廠的利潤留與不留，留多留少，都可以協(xié)商確定，而且操作方便。
�。ㄈ┌咐c評
稅收籌劃的思路是按照國家稅法的具體規(guī)定展開的。但是，稅收籌劃不能就稅收論稅收，而是功夫在“稅”外。稅收籌劃屬于企業(yè)戰(zhàn)略管理活動的范疇，是企業(yè)管理活動全面、系統(tǒng)的安排。本案中設(shè)計的兩個方案，或者是對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的整合，或者是通過委托加工方式改變利潤流向，均屬于企業(yè)管理層面的操作。對于一個集團公司來說，無論是新設(shè)立企業(yè)還是調(diào)整下屬分支機構(gòu)的性質(zhì)，都需要對稅收政策、分支機構(gòu)所在地的稅收環(huán)境以及總公司對其分支機構(gòu)的投資目的進行綜合性的安排和策劃。
三、案例延伸思考
該案例還有其他解決方案。例如，利用交納品牌使用費轉(zhuǎn)移利潤方式，集團可以將所有生產(chǎn)企業(yè)持有的產(chǎn)品品牌使用權(quán)集中交與上海的生產(chǎn)廠持有，10多家生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品使用產(chǎn)品品牌時，向上海的生產(chǎn)廠按產(chǎn)量、銷售額度或按年交納一定的品牌使用費，從而達到把生產(chǎn)企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到上海生產(chǎn)廠的目的。
又如，代銷商品。10多個內(nèi)地紡織企業(yè)只負(fù)責(zé)生產(chǎn)，產(chǎn)品均由該銷售公司負(fù)責(zé)銷售。所有與外部企業(yè)的合同訂立等皆由上海生產(chǎn)廠訂立，即采用代理銷售的方式，上海的生產(chǎn)廠承接業(yè)務(wù)后，由各生產(chǎn)中心工廠加工產(chǎn)品，原材料采購也由各生產(chǎn)工廠負(fù)責(zé)采購。各生產(chǎn)工廠付給上海生產(chǎn)廠的銷售代理費用適當(dāng)加大，保證大部分利潤向分銷中心轉(zhuǎn)移。再如，向總機構(gòu)交納管理費用。我國稅法規(guī)定：“外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)、場所，向其總機構(gòu)支付的同本機構(gòu)、場所生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的合理的管理費，應(yīng)當(dāng)提供總機構(gòu)出具的管理費匯集范圍、總額、分?jǐn)傄罁?jù)和方法的證明文件，并附有注冊會計師的查證報告，經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)審核同意后，準(zhǔn)予列支成本費用”。所以，10多個生產(chǎn)企業(yè)可以用向香港投資公司上交管理費的形式轉(zhuǎn)移利潤，并且由于香港是實行單一收入來源地管轄的地區(qū)，對這部分利潤不征稅，比轉(zhuǎn)移到上海更為節(jié)稅。
由此可見，對一種行為或者活動，其稅收籌劃的路徑有多種，這也是企業(yè)進行稅收籌劃要站在企業(yè)戰(zhàn)略管理高度，并且還要評估風(fēng)險和成本收益的原因。
