一、案例概況

　　2007年1月25日，河北寶碩股份有限公司（*ST寶碩，以下簡稱“寶碩”），因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人申請破產(chǎn)，保定市中級人民法院受理了此案，公司進入破產(chǎn)程序。2007年12月28日，公司向法院申請破產(chǎn)重組；2008年2月5日，法院批準了公司的《重整計劃草案》，同時終止了公司的破產(chǎn)重組程序。根據(jù)《重整計劃草案》，公司承諾按以下方案履行償債義務(wù)：對于優(yōu)先債權(quán)14576.27萬元，在三年內(nèi)分六期清償完畢；對于職工債權(quán)4564.09萬元，在六個月內(nèi)清償完畢；對于稅款債權(quán)3362.12萬元按國家有關(guān)規(guī)定清償；對于普通債權(quán)，10萬元以下部分在六個月內(nèi)一次性清償，超過10萬元以上部分共計478250.92萬元，以現(xiàn)金清償13%，該部分債權(quán)在債權(quán)人受讓流通股股東讓渡的股票后，未獲清償部分予以免除。上述債權(quán)均從重組批準日即2008年2月5日開始清償。

　　與此同時，在寶碩控股股東河北寶碩集團層面，2007年1月10日，保定市中級人民法院也受理了債權(quán)人申請其破產(chǎn)還債一案。2007年5月31日，寶碩集團被法院宣告破產(chǎn)，進入清算階段。2008年2月25日，新希望化工投資有限公司（以下簡稱“新希望化工”）競買了寶碩集團持有的公司45130937股股權(quán)并于2008年5月9日辦理了過戶手續(xù)。為了執(zhí)行重整計劃，保定市中級人民法院裁定將寶碩集團讓渡的公司股份中的78000000股劃至新希望化工名下并于2008年8月1日辦理股權(quán)過戶手續(xù)。至此，新希望化工持有寶碩29.85%的股份，成為公司的控股股東。由于新希望化工是新希望集團有限公司的全資子公司，因此，公司的實際控制人變更為劉永好。

　　寶碩主要從事塑料制品和化工產(chǎn)品的生產(chǎn)，其中化工產(chǎn)品以PVC樹脂和燒堿為主導(dǎo)。2008年國內(nèi)PVC市場總體形勢不佳，一方面作為原材料的原油和電石價格大漲，另一方面產(chǎn)品供過于求，市場競爭激烈，加之受金融危機影響，公司出現(xiàn)巨額虧損，資金極為緊張。

　　那么，此次破產(chǎn)重組是否給寶碩的財務(wù)狀況帶來了實質(zhì)性的改善呢？從重組前后公司財務(wù)指標的比較中（見表1），可以清晰地看到重組僅僅使2008年第一季度的財務(wù)狀況有所好轉(zhuǎn)，第二季度就大幅下滑，以后季度是每況愈下，重組并沒有從根本上改善公司的經(jīng)營狀況。2009年2月5日公司未能按重組計劃償還第二批債務(wù)。基于上述情況，中瑞岳華會計師事務(wù)所認為無法判斷公司繼續(xù)按持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制2008年度財務(wù)報表是否適當，因此出具了無法表示意見的審計報告。

　　表1 重組前后財務(wù)指標比較 單位：元

　　二、案例分析

　　（一）會計數(shù)據(jù)分析：債務(wù)重組利得導(dǎo)致利潤指標扭曲

　　2009年2月，在《就上市公司2008年度財務(wù)報告監(jiān)管問題答記者問》中，中國證監(jiān)會會計部負責(zé)人對“因破產(chǎn)重組而進行的債務(wù)重組收益確認問題”做出了回答，他以寶碩為例，強調(diào)對于包括破產(chǎn)重組債務(wù)重組收益確認在內(nèi)的重大專業(yè)判斷事項，上市公司必須根據(jù)企業(yè)會計準則的謹慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷。

　　寶碩根據(jù)法院的裁定，在2008年第一季度就迫不及待地確認了約20億元的債務(wù)重組利得，以此期望能扭虧摘帽，撤銷退市風(fēng)險警示。但不幸的是，“幸福之花”很快就凋謝了。2009年3月，公司宣告由于破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性，公司不能在2008年度確認破產(chǎn)重組的債務(wù)重組收益。在證監(jiān)會的監(jiān)管下，公司在2009年4月披露的公司2008年年報中將已在2008年第一季度季報、半年報、第三季度季報中確認的債務(wù)重組收益沖回。相關(guān)財務(wù)指標的變化見表2所示。

　　表2 債務(wù)重組利得沖回前后財務(wù)指標比較 單位：元

　　從表2可以看出，債務(wù)重組收益的確認將原本的虧損調(diào)整為盈利，對公司的經(jīng)營業(yè)績具有重大影響。那么這20億的債務(wù)重組利得確認是否符合會計準則要求呢？答案是否定的，2008年金融危機使得原本經(jīng)營不善的公司更是雪上加霜，公司資產(chǎn)狀況、盈利情況和現(xiàn)金流轉(zhuǎn)仍然面臨嚴重困難，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。而按照重整計劃確定的償債安排，公司第二期債務(wù)23936.64萬元和第三期債務(wù)2452.63萬元將分別于2009年2月5日、2009年8月5日到期。以寶碩當時的財務(wù)狀況，顯然難以僅靠自身力量如期清償債務(wù)，因此公司依然存在破產(chǎn)清算的巨大風(fēng)險。這使得公司按債務(wù)重組計劃如期履行償債義務(wù)的可能性極小，在這種情況下公司在2008年第三季度仍確認債務(wù)重組利得的會計處理顯然不符合謹慎性原則，無疑會導(dǎo)致利潤指標的扭曲，影響投資者對企業(yè)真實盈利能力的判斷。

　�。ǘ�）會計數(shù)據(jù)背后：存在財務(wù)報表操縱嫌疑

　　寶碩債務(wù)重組表面上看是會計處理不恰當，實際上從新希望化工對寶碩的一系列行為來看，有通過操縱特殊交易來操縱利潤表、牟取不當利益的重大嫌疑。

　　新希望化工之所以能以9億元的低價順利購入寶碩的股權(quán)，是由于該公司作出了三大承諾：第一，自股份讓渡至新希望化工之日起，新希望化工為寶碩依《重整計劃》償還債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任、提供擔(dān)保函，以確保寶碩能按期清償債務(wù)；第二，新希望化工將通過寶碩非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式將旗下“華融化工”和“新川化工”等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入寶碩以保障其持續(xù)經(jīng)營能力；第三，新希望化工將通過各種方式為寶碩提供資金支持，引進先進管理理念和方法，提升寶碩的技術(shù)水平，擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高盈利能力。按重整計劃的安排，寶碩對出資人權(quán)益做出了不同程度的調(diào)整。寶碩原股東讓渡的部分股份，將由重組方新希望化工及其一致行動人四川新興化工有限公司有條件地受讓；重組方需對寶碩重組債務(wù)提供擔(dān)保，并向其注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和提供資金支持，以提高上市公司持續(xù)盈利能力。

　　2008年8月，新希望化工操控下的寶碩召開董事會，通過決議暫停重組和資產(chǎn)注入，此后，寶碩一再以各種緣由阻礙重組的步伐。當年12月30日，寶碩公告撤回向上海證券交易所提交的“撤銷退市風(fēng)險警示”的申請。寶碩未能如期償還債務(wù)，如果債權(quán)人請求，公司存在破產(chǎn)清算的風(fēng)險，即便如此，新希望化工卻袖手旁觀，并不打算救助寶碩。

　　新希望化工前后不一致的行為令人費解，高調(diào)承諾后又在有能力救助寶碩時袖手旁觀，這樣做目的何在？不論是想借殼上市還是低價受讓股權(quán)，都應(yīng)該盡力挽救寶碩而不是坐視不管。這不得不讓人質(zhì)疑新希望重組的動機。

　　根據(jù)以上分析，不管是從會計數(shù)據(jù)本身還是會計數(shù)據(jù)背后，寶碩的債務(wù)重組行為都不規(guī)范。寶碩的債務(wù)重組很可能是重組方通過操縱特殊交易來粉飾報表從而操縱股價來牟取暴利的手段。

　　三、案例啟示

　�。ㄒ唬└倪M債務(wù)重組收益的會計確認

　　2006年發(fā)布的新會計準則對債務(wù)重組的概念及其會計處理做出了重大修正，實現(xiàn)了與國際會計準則的實質(zhì)性趨同，但是實際操作中卻很容易出問題，擴大了企業(yè)利潤操縱的空間。中國注冊會計師協(xié)會2008年將債務(wù)重組列為上市公司財務(wù)報表錯報高風(fēng)險“十大雷區(qū)”之首，就說明了該問題的嚴重性。

　　針對寶碩在2008年第一季度不合理確認20億元債務(wù)重組收益的問題，中國證監(jiān)會會計部負責(zé)人強調(diào)，要在謹慎判斷與收益確認相關(guān)的重大事項后方可做出決策，決策的內(nèi)容主要包括是否確認債務(wù)重組收益以及在什么時點確認此收益。目前實施的會計準則中規(guī)定債務(wù)重組收益于重組日全部予以確認，不少被裁定重組的公司也在法院批準重整計劃后即確認債務(wù)重組收益。這種處理方法不僅不符合謹慎性原則，也加重了企業(yè)相應(yīng)的所得稅繳納負擔(dān)。鑒于此，可考慮設(shè)置“遞延債務(wù)重組收益”賬戶進行核算，以便根據(jù)債務(wù)重組計劃的執(zhí)行情況和重組債務(wù)的清償狀況，在重組期間分期確認債務(wù)重組收益。針對寶碩這樣存在分期償還債務(wù)的企業(yè)，應(yīng)在重組期間隨時分析償還每期債務(wù)的能力，一旦出現(xiàn)難以按照重組計劃償還債務(wù)的情形，就應(yīng)將先前確認的遞延收益相應(yīng)沖回。

　�。ǘ�）嚴格進行會計與審計監(jiān)管

　　新會計準則下債務(wù)重組的會計處理方式使上市公司通過不合理確認債務(wù)重組收益來粉飾財務(wù)報表的可能性大大增加。為了遏制上市公司利用虛假債務(wù)重組信息操縱財務(wù)報表的不良動機，監(jiān)管部門在制定與執(zhí)行相關(guān)監(jiān)管政策如決定撤銷退市風(fēng)險警示、批準恢復(fù)上市、核準再融資資格等時，應(yīng)嚴格采用扣除非經(jīng)常性損益后利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標；對控股股東通過債務(wù)重組操縱股價牟取暴利、損害投資者的行為，應(yīng)該加大檢查和處罰力度。與此同時，中國注冊會計師協(xié)會也應(yīng)加強對會計師事務(wù)所審計上市公司財務(wù)報表高風(fēng)險事項（如債務(wù)重組）情況的監(jiān)督，督促其注意防范和控制審計風(fēng)險。

　�。ㄈ�）加強對投資者的風(fēng)險警示

　　正常的債務(wù)重組作為企業(yè)一種重大的財務(wù)行為，可以幫助其降低資產(chǎn)負債率，改善財務(wù)狀況，甚至擺脫財務(wù)困境。因此，企業(yè)進行債務(wù)重組后，投資者都會對企業(yè)的未來發(fā)展抱有良好的預(yù)期，股價也會隨之上漲。但如果債務(wù)重組只是賬面上的數(shù)字游戲，重組后企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營狀況并未實現(xiàn)實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，“草雞”并未演變?yōu)?ldquo;鳳凰”，投資者無疑會承擔(dān)很大的投資風(fēng)險。在寶碩債務(wù)重組中，持有其股票的股東因其股份被法院裁定劃走抵債，而蒙受了重大的損失。中國證券市場上發(fā)生的這一特殊而罕見的債務(wù)重組案例無疑給投資者敲響了警鐘。中國證監(jiān)會可以此案例對投資者進行投資風(fēng)險警示教育。