隨著市場經(jīng)濟高速發(fā)展，經(jīng)濟全球化步伐急劇加快，全球并購浪潮風(fēng)起云涌。在并購浪潮中，不能不關(guān)注這樣一個事實—商譽問題。國內(nèi)外學(xué)者從不同角度對商譽問題進行過大量研究，如20世紀(jì)20年代初期，楊汝梅先生在《無形資產(chǎn)論》中指出：“凡足以使一個企業(yè)產(chǎn)生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽”（又稱“超額收益觀”）；70年代著名美國會計學(xué)家亨德里克森在《會計理論》中提出了商譽“三元理論”，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論；80年代，美國D. E. Kieso和J.J.Weygrandt教授在《中級會計》一書中，將商譽的性質(zhì)概括為兩方面：一方面代表獲取凈資產(chǎn)的代價與其公允價值之間的差額；另一方面代表企業(yè)高于社會平均水平的盈利能力，等等。

　　由于商譽會計的特殊性與復(fù)雜性，商譽至今仍深刻困擾著會計界，商譽及商譽會計仍是迄今為止會計領(lǐng)域中最富爭議的論題之一。本文綜合前人的研究成果，提出自己的一些見解。

　　商譽的內(nèi)涵商譽是指可以在未來期間給企業(yè)帶來超額利潤的一種潛在能力，或者一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過了可辨認(rèn)的正常獲利能力之資本化價值。商譽的產(chǎn)生有很多因素，如顧客形成的良好聲譽、企業(yè)卓著的管理、較好的經(jīng)營效率、生產(chǎn)技術(shù)壟斷以及地理位置天然優(yōu)勢等。商譽具有附著性特征，無法獨立存在，它既不能單獨轉(zhuǎn)讓、出售，也不能以獨立的一項資產(chǎn)作為投資，它只能依附于企業(yè)整體。良好的商譽可以使企業(yè)獲得客戶信賴，擴大影響，進而提高經(jīng)濟效益。

　　然而，對于商譽的定義，會計界一直沒能達成共識，至今未能形成權(quán)威性定義。國際會計準(zhǔn)則（IAS22《企業(yè)合并》）規(guī)定：商譽是指交易發(fā)生時，購買成本超過企業(yè)在所購買可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的股權(quán)份額的部分。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則（SFASI41《企業(yè)合并》）規(guī)定：“購買企業(yè)支付的購買成本超過獲得的資產(chǎn)與承擔(dān)的負(fù)債的凈額的差額。確認(rèn)為商譽的金額包括不符合SFAS141規(guī)定的應(yīng)確認(rèn)為其他資產(chǎn)的無形資產(chǎn)。”英國會計準(zhǔn)則（FRS10《商譽和無形資產(chǎn)》）規(guī)定：“企業(yè)通過監(jiān)管或法定權(quán)利所控制的、沒有實物形態(tài)，但可以辨認(rèn)的非貨幣性長期資產(chǎn)，包括特許權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)等。”我國新《會計準(zhǔn)則》（財政部，2007）規(guī)定：購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。綜合來看，IASC、美國和英國都是從剩余價值觀角度來定義商譽，而我國是從超額盈利觀角度來定義的，同時，IASC和英國定義的商譽不屬于無形資產(chǎn)，而美國和中國定義的商譽屬于無形資產(chǎn)，這一點直接影響到商譽的確認(rèn)和計量。

　　商譽的來源。綜觀以往的研究，商譽可分為自創(chuàng)商譽和外購商譽（亦稱合并商譽）。自創(chuàng)商譽指在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中企業(yè)積累形成的能夠帶來超額利益的資源。外購商譽是指通過產(chǎn)權(quán)交易行為（兼并購買）從企業(yè)外部的其他企業(yè)獲取的不可辨認(rèn)的無形資源。實際上，外購商譽僅是商譽在產(chǎn)權(quán)交易時點呈現(xiàn)的一個短暫狀態(tài)，商譽更多是以自創(chuàng)商譽的狀態(tài)而存在的，且外購商譽根源于自創(chuàng)商譽，不存在獨立于自創(chuàng)商譽之外的外購商譽。

　　實際上，商譽形成于企業(yè)的管理協(xié)同差異中。現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，管理的實質(zhì)在于協(xié)調(diào)，只有進行有效的管理，才能激活組織中的各種細(xì)胞，整合組織掌握的所有資源，充分挖掘各種生產(chǎn)要素的潛力，產(chǎn)生“1+1>2”的超額收益效應(yīng)，形成商譽。事實上，商譽形成的各種因素中，不論是良好的社會關(guān)系，或是人員素質(zhì)，還是企業(yè)的市場優(yōu)勢、地理位置優(yōu)勢，均可以通過管理協(xié)同差異體現(xiàn)出來，使得在相同的投入基礎(chǔ)上，一部分企業(yè)能夠獲得超額收益，存在商譽（或正商譽），一部分企業(yè)卻只能獲得微小甚至沒有回報，存在負(fù)商譽。

　　商譽的確認(rèn)

　　傳統(tǒng)財務(wù)會計承認(rèn)外購商譽而不承認(rèn)自創(chuàng)商譽，從而確認(rèn)外購商譽而不確認(rèn)自創(chuàng)商譽。這是有悖于當(dāng)代經(jīng)濟發(fā)展趨勢的。事實上，商譽不僅存在于企業(yè)并購過程中，同樣存在于企業(yè)內(nèi)部，而且企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生的商譽即自創(chuàng)商譽是商譽存在的常態(tài)，外購商譽僅是商譽的短暫狀態(tài)。

　�。ㄒ唬┳詣�(chuàng)商譽的確認(rèn)

　　隨著市場經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)的競爭日益激烈，部分傳統(tǒng)會計理論和會計準(zhǔn)則已不適應(yīng)于知識經(jīng)濟時代的發(fā)展要求。在知識經(jīng)濟環(huán)境下，自創(chuàng)商譽的確認(rèn)具有必要性和可能性。從理論上看，首先，會計上只確認(rèn)外購商譽，不確認(rèn)自創(chuàng)商譽，實質(zhì)上是遵守了收付實現(xiàn)制原則，從而違背了權(quán)責(zé)發(fā)生制原則；其次，會計上確認(rèn)外購商譽，不確認(rèn)自創(chuàng)商譽，過分強調(diào)會計信息的可靠性原則，從而拋棄了相關(guān)性原則；最后，會計上只確認(rèn)外購商譽，不確認(rèn)自創(chuàng)商譽，雖然遵循了謹(jǐn)慎性原則，但是卻有悖于重要性原則和充分披露慣例。所以理應(yīng)對自創(chuàng)商譽進行確認(rèn)。

　　我國新頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則中明確規(guī)定，企業(yè)的自創(chuàng)商譽不應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)，而是列入企業(yè)合并的相關(guān)準(zhǔn)則中，這與國際會計準(zhǔn)則相一致。在新會計準(zhǔn)則中，無形資產(chǎn)分為可辨認(rèn)無形資產(chǎn)和不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。其中無形資產(chǎn)的范圍僅局限于可辨認(rèn)無形資產(chǎn)部分，而商譽屬于不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，歸于企業(yè)合并準(zhǔn)則中，這與其會計確認(rèn)的前提趨于一致，奠定了自創(chuàng)商譽確認(rèn)的基礎(chǔ)。

　�。ǘ�）外購商譽的確認(rèn)

　　外購商譽是指由于企業(yè)合并采用購買法進行核算而形成的商譽，是收購企業(yè)的購買成本與被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，包括正商譽和負(fù)商譽。早期的研究中著重于對正商譽的研究，對負(fù)商譽的研究則偏少。實際上，正商譽和負(fù)商譽是一組相對的概念，處于對等地位。我們可以把正商譽看做是一種特殊的無形資產(chǎn)，把負(fù)商譽看做是一種特殊的負(fù)債。

　　外購商譽的確認(rèn)有不同的國際慣例。一是把商譽看成一項權(quán)益抵銷項目，在合并時立即注銷，直接沖減合并企業(yè)的當(dāng)期收益。這是歐洲大陸國家流行的會計慣例，與這些國家采取的極度審慎的會計原則有關(guān)；二是將商譽單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)以攤銷列作費用，這曾是國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則的要求；三是將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，即認(rèn)為商譽將使購并后的集團永久受益，這曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。作為不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，商譽屬于一個模糊的概念。這里認(rèn)為，這三種方法可歸納為兩種模式，一是可攤銷的資產(chǎn)模式，一是靈活處理模式。

　　事實上，在企業(yè)兼并重組浪潮中，綜觀諸多企業(yè)的兼并重組結(jié)果可以發(fā)現(xiàn)：并購和重組將不可避免地改變被購企業(yè)的資源配置和經(jīng)營理念，甚至棄置被購企業(yè)經(jīng)營多年的品牌，這必然導(dǎo)致被購企業(yè)原有的超額盈利能力（商譽）受到影響。換言之，被購企業(yè)的原有核心商譽是與原企業(yè)的人力資源尤其是核心人力資源以及原企業(yè)的整體管理效率密切相關(guān)的。這在并購時就隨著企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化或者所有者與管理者的易人及資源的重新配置而發(fā)生了變化。所以，從外購商譽形成的角度而言，可以將外購行為產(chǎn)生的外購商譽確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并在預(yù)計的有效年限內(nèi)攤銷列作費用。

　　（三）商譽減值處理

　　商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。對于已經(jīng)確認(rèn)的商譽，《新會計準(zhǔn)則》規(guī)定，不管是否存在減值跡象，企業(yè)都至少應(yīng)當(dāng)在每年年末進行減值測試，一經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)減值損失，不得在以后會計期間轉(zhuǎn)回。

　　對于商譽的減值測試，這里有幾點需要指出。首先，減值測試時間過短，每年進行減值測試不符合企業(yè)的長期經(jīng)營理念，不符合國際慣例，不符合成本效益原則，應(yīng)適當(dāng)延長測試時間。其次，減值測試存在操作性問題，因為在減值跡象的判斷和計量確認(rèn)的操作過程中卻缺乏詳盡的指導(dǎo)和解釋，應(yīng)盡快予以完善。第三，商譽減值測試單元確定的問題。顯然，根據(jù)《新會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，我國企業(yè)測試單元的確定采用了資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的概念。從我國目前企業(yè)管理現(xiàn)狀和會計人員的執(zhí)業(yè)水平上來看，這還存在較大困難，需盡可能明確資產(chǎn)組合商譽的價值變化主要是受它的構(gòu)成要素變化的影響，發(fā)生于企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)特殊情況之際。所以，根據(jù)成本收益原則，減值測試應(yīng)與特殊事件的發(fā)生相協(xié)調(diào)進行，即采用特定測試。同時輔以定期的常規(guī)測試，以更準(zhǔn)確地反映商譽的價值。

　　商譽的計量

　�。ㄒ唬╅g接計量法間接計量法又稱割差法，是指用購買成本中大于購買方在交易日對所購買的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的權(quán)益部分之差額來衡量商譽的價值。公式表示如下：商譽價值＝購買整個企業(yè)的總成本-（取得的有形資產(chǎn)及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)公允價值總和-承受的負(fù)債公允價值總額）=購買整個企業(yè)的總成本-購買的凈資產(chǎn)公允價值它通過比較企業(yè)的凈資產(chǎn)，認(rèn)為企業(yè)信譽、產(chǎn)品質(zhì)量、管理素質(zhì)或者其他方面在同行業(yè)居領(lǐng)先地位，從而有可能在未來賺取超過社會平均收益的超額利潤，有穩(wěn)定、可靠、可比、公平的特性。

　�。ǘ�）直接計量法直接計量法又稱超額收益法，指估測商譽給企業(yè)帶來的預(yù)期超額收益，并按特定方法推算商譽價值的方法。根據(jù)被評估企業(yè)預(yù)期超額收益的穩(wěn)定性，直接計量法又可分為超額收益折現(xiàn)法和超額收益資本化法。

　　超額收益折現(xiàn)法，即把企業(yè)可預(yù)測的若干年預(yù)期超額收益依次進行折現(xiàn)，同時將折現(xiàn)值匯總以確定企業(yè)商譽價值的方法。當(dāng)預(yù)期企業(yè)的超額收益只能持續(xù)有限的若干年且不穩(wěn)定時，比較適于此種方法。公式表示如下：商譽價值＝∑各年預(yù)期超額收益×各年的折現(xiàn)系數(shù)在各年預(yù)期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：商譽價值=年預(yù)期超額收益×年金現(xiàn)值系數(shù)超額收益資本化法，即根據(jù)“等量資本獲得等量利潤”原理，認(rèn)為既然企業(yè)存在超額利潤，就必然存在與之對應(yīng)的資本在起著某種積極作用，只是沒能在賬面上反映出來。故還原企業(yè)的超額收益就是商譽的價值。公式表示如下：超額收益=實際收益-正常收益=可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值×預(yù)期投資報酬率-可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值×同行業(yè)平均投資報酬率（計算企業(yè)的超額收益）

　　商譽價值=超額收益÷選定的投資報酬率（按選定的投資報酬率來資本化超額收益。這里，選定的投資報酬率可以是正常的投資報酬率，也可以是較高的預(yù)期投資報酬率）

　　一般地，對商譽計量方法的選擇取決于對商譽性質(zhì)的不同認(rèn)識。視商譽為“收買價與公允價值之差”的“總計價賬戶論”選擇間接計量法；視商譽為“超額獲利能力”的“超額收益論”選擇直接計量法。通過深入分析可發(fā)現(xiàn)這兩種方法的實質(zhì)是一致的。

　　在新經(jīng)濟環(huán)境下，同時考慮到商譽的經(jīng)濟性質(zhì)和兩種方法本身的適用范圍，這里認(rèn)為對商譽的計量應(yīng)以直接計量法為主，間接計量法為輔。對于自創(chuàng)商譽，顯然需要用直接計量法計量其價值；對于外購商譽，應(yīng)先用直接計量法計量，以計算結(jié)果為重要參考，然后用間接計量法計算其價值。此外，從穩(wěn)健性原則考慮，在直接計量法中應(yīng)首選超額收益折現(xiàn)法，其折現(xiàn)年限可由雙方協(xié)商確定；只有能確信企業(yè)長期經(jīng)濟較好、超額收益較穩(wěn)定從而商譽長期發(fā)揮作用時再采用超額收益資本化法。

　　綜上，本文正視了負(fù)商譽的存在，肯定了對自創(chuàng)商譽的確認(rèn)，完善了商譽減值測試，并系統(tǒng)闡述了商譽計量方法。當(dāng)然，本研究還有許多問題沒有解決，如負(fù)商譽在會計上如何處理？如何填補？是否僅大中型企業(yè)才有商譽？中小企業(yè)是否也存在商譽問題？若存在，則在相關(guān)會計制度中是否應(yīng)當(dāng)有所體現(xiàn)？商譽會計問題可否也進行實證研究？等等。

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