上市公司是股票市場的基石。上市公司經(jīng)營狀況的優(yōu)劣決定著股票市場的發(fā)展前景。然而，我國自1990年及1991年上海證交所和深圳證交所相繼成立至今，上市公司虛假會計信息披露頻頻曝光，丑聞連連。國外也不例外，美國安然事件前后，上市公司及中介機構也頻報丑聞。
針對上市公司會計信息嚴重失真的現(xiàn)狀，我國財政部曾適時出臺《企業(yè)會計制度》及具體會計準則。這些重大舉措，對于抑制盈余操縱等會計造假極具震撼力和威懾力。然而，上市公司會計信息質(zhì)量的提高不可能一蹴而就，公司治理結(jié)構和注冊會計師的聘任等制度安排方面的缺陷，會計信息的不透明以及資產(chǎn)重組與關聯(lián)方交易的濫用，均對我國上市公司會計信息質(zhì)量提出了嚴峻挑戰(zhàn)。本文擬從企業(yè)相關經(jīng)濟利益者博弈角度，對以上問題進行剖析和探討，并提出若干政策性建議。
一、公司治理結(jié)構與會計信息質(zhì)量
美國首先提出“公司治理”觀點后，現(xiàn)代公司治理問題和實踐已成為各國管理界普遍研究的一項課題。在我國，公司治理是被作為“公司治理結(jié)構”來研究的，其對國家處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的現(xiàn)代企業(yè)制度的建立具有重要的現(xiàn)實意義。廣泛意義上的公司治理，是用以處理不同利益相關者即股東、貸款人、管理人員和職工等一切與公司有利益聯(lián)系的主體之間的關系，以實現(xiàn)經(jīng)濟目標的一整套制度安排，包括公司治理結(jié)構和公司治理原則。我國經(jīng)濟學家吳敬璉說：“所謂公司治理結(jié)構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構�！痹谶@種結(jié)構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結(jié)構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會則是公司的最高決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。目前我國上市公司治理結(jié)構尚存在以下幾個方面的缺陷：
�。ㄒ唬┥鲜泄景l(fā)行的股票種類多（國家股、法人股、個人股、外資股等），持有不同種類股票的股東對公司治理結(jié)構有著不同的利益要求，這就使得上市公司治理結(jié)構因涉及面廣而復雜。
�。ǘ┕蓹嘟Y(jié)構以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結(jié)構不合理，一股獨大。而國家關于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，使持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。
�。ㄈ┥鲜泄九e債比例小，債權結(jié)構不合理。盡管《證券法》對上市公司發(fā)行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。
�。ㄋ模┒聲袃�(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構不合理導致權力失衡，董事會的投票決策機制形同虛設，出現(xiàn)了公司治理上的“無效區(qū)”。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理是由控股股東委派，其代表股東行使的權力過大，尤其是董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象�！皟�(nèi)部人控制”使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力。
眾所周知，所有權與經(jīng)營權的分離，必然導致公司的投資者與管理層存在嚴重的信息不對稱，信息不對稱是會計造假的誘因之一，并可能帶來不利選擇和道德風險問題。為了解決信息不對稱所帶來的負面影響，筆者認為，建立完善的公司治理結(jié)構應從以下幾方面著手：
1.實行“國有股減持”方案，改變“一股獨大”的股權結(jié)構，大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。
2.建立諸如期權持股、獎金等多種對經(jīng)理人員的長期激勵機制，規(guī)避其操縱會計信息、追求短期利益的行為，并釋放其道德風險。
3.實行審計委員會制度，加強內(nèi)部監(jiān)督的力度。審計委員會應履行下列權限和職責：
①審查會計政策、財務狀況和財務報表程序；
�、谄溉巫詴嫀煂媹蟊磉M行獨立的審計；
�、蹖彶閮�(nèi)部控制結(jié)構和內(nèi)部審計工作；
�、鼙O(jiān)督公司行為，確保公司如實編制和披露會計信息。
4.設立有效的獨立董事制度，改變中小股東沒有發(fā)言權的被動處境。在實施獨立董事制度之前，首先必須妥善解決以下幾個問題：
�、侏毩⒍碌钠溉螁栴}；
�、讵毩⒍碌男匠陠栴}；
�、郦毩⒍碌馁r償問題。
5.完善權力分配、權力制衡和信息披露等機制，迫使管理層釋放信息，均衡信息分布。
二、注冊會計師聘任制度與會計信息質(zhì)量
如果說公司治理是解決信息不對稱問題的內(nèi)部制度安排，那么，社會審計則是解決信息不對稱的外部制度安排。
獨立性是社會審計的靈魂，離開了獨立性，社會審計的功能將一文不值，并有可能使上市公司的會計造假更具欺騙性。令人遺憾的是，我國注冊會計師的聘任制度存在著嚴重的缺陷，嚴重危及了社會審計的獨立性。盡管根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計事務所必須經(jīng)過股東大會的批準。但在內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在的情況下，聘任會計師事務所的真正權力實際掌握在管理層手中，股東大會在聘任會計師事務所問題上，其充其量只是個橡皮圖章，這既是公司治理結(jié)構不完善的具體表現(xiàn)，也是上市公司頻繁更換會計師事務所的制度原因。這種被扭曲了的聘任制度，往往助長了“拿人錢財，替人消災”的心態(tài)。不僅降低了一些注冊會計師的職業(yè)敏銳性，而且淡化了注冊會計師對社會公眾的責任感。
考慮到我國要徹底根除公司治理的“一股獨大”還需時間，為此，我們認同有關專家的建議：
（一）暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法，改由監(jiān)管部門或證券交易所委托會計師事務所對上市公司的會計報告進行審計。
�。ǘ⿲嵭猩鲜泄緦徲嬢啌Q制，定期強制性更換會計師事務所，以免注冊會計師與上市公司過于親密而喪失獨立性。
�。ㄈ┙⒆詴嫀熋袷沦r償機制。
�。ㄋ模┩菩袩o限責任合伙制，加大注冊會計師的過失成本。
三、關于會計信息的透明度
會計信息的透明度是會計信息質(zhì)量的顯著表現(xiàn)。但不可否認，追求高透明度可能會潛在地限制或損害某些相關利益團體，如加大信息成本；暴露企業(yè)潛在風險，加速企業(yè)死亡；等等。
我國資本市場在短短十年左右的發(fā)展中，出現(xiàn)過很多會計信息不透明的案例。如紅光實業(yè)、鄭百文、銀廣廈等等。具體原因是：提供不透明會計信息，其潛在的收益是可預期的（包括“獲取”稀缺的上市資格、配股資格等），同時中介機構也會獲得不菲的收益。從我國上市公司以往的實際來看，除了個別公司負責人因提供虛假會計信息或因欺詐發(fā)行股票罪而入獄外，總體上是經(jīng)濟處罰低，沒有懲罰性賠償。潛在的風險低、造假成本與造假收益的不對稱，是助長會計造假的根本原因。
總之，影響會計環(huán)境的因素很多，但總體上不外乎兩方面：一是事前的制度安排，二是市場對會計信息的識別能力及相關機構對不透明會計信息的懲罰力度。
四、資產(chǎn)重組和關聯(lián)方交易使會計淪為“魔術”之虞
上市公司的資產(chǎn)重組，通常是其股票上市交易后，因公司經(jīng)營出現(xiàn)困難或危機而影響其經(jīng)營業(yè)績，甚至導致經(jīng)營虧損，從而淪為ST或PT并最終退市。此時由政府主導、上市公司控股股東參與和推動下，引入具有實力的公司（多為非上市公司）或集團，對上市公司資產(chǎn)或業(yè)務進行重組，達到入主方（重組方）持有上市公司控股股權，并隨之掌控一系列資本、股權、債務、資產(chǎn)及人員安置、業(yè)務整合等涉及上市公司全面工作的運作活動。
關聯(lián)方交易是指在關聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務的事項。主要形式有資產(chǎn)交易、資金融通、擔保和購銷四類。由于我國上市公司大部分是由國有企業(yè)改制上市的，上市公司與原國有企業(yè)之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，且上市公司很多資產(chǎn)重組都是在關聯(lián)方的關照下進行的。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有相當多的上市公司得到了控股股東積極有效的支持，如：利用多種讓利方式向上市公司轉(zhuǎn)移利潤；不遺余力注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；不計成本地將自己擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和好的經(jīng)營項目與上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進行置換，以保證上市公司的盈利等。關聯(lián)方交易往往會救上市公司于水火之中，使其得以喘息。但通過關聯(lián)方的資產(chǎn)重組，盡管上市公司的經(jīng)營業(yè)績會在短期內(nèi)迅速提高，但公司集團的整體財務狀況和經(jīng)營業(yè)績沒有改善，反而因承擔了上市公司的不良資產(chǎn)，使經(jīng)營業(yè)績受到拖累。由于控股股東與上市公司之間的經(jīng)濟關系是以互惠互利為前提的，這也決定了通過關聯(lián)方交易所產(chǎn)生的不等價交換的結(jié)果，只能是今天的資產(chǎn)重組方案有利于上市公司，而明天的經(jīng)營決策將有利于關聯(lián)方。
會計理論界對會計到底是一門科學，還是一門藝術的爭論由來已久。但現(xiàn)實中的一些令人困惑的做法讓人覺得會計越來越像是一門魔術。同一個企業(yè)，經(jīng)過資產(chǎn)重組和關聯(lián)方交易，將“紅色業(yè)績”（虧損）變成“藍色業(yè)績”（盈利）簡直易如反掌。此類案例不勝枚舉，若取締這些資產(chǎn)重組和關聯(lián)方交易，ST和PT家族的陣容不知要擴大幾倍。這類案例的最顯著特點是不等價交換，交換的結(jié)果是大股東向上市公司肆無忌憚地進行利潤輸送。不可思議的是，上市公司利用資產(chǎn)重組和關聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤，已成為不爭的事實。
以資產(chǎn)重組和關聯(lián)方交易之名，行會計報表粉飾之實的現(xiàn)象如果不能被及時、有效地加以制止，財政部即使頒布再多的會計制度和準則也是枉然。注冊會計師再超然獨立也無法制止會計造假，現(xiàn)存的收益確定、資產(chǎn)計價等理論體系也將崩潰瓦解，會計終究有一天會淪落為“魔術”。
作者單位：山東財政學院、華北航天工業(yè)學院
（責任編輯：小 軒）
