全流通為上市公司大股東提供了更多的資本運(yùn)作的可能，令人眼花繚亂的重組并購(gòu)也將不斷涌現(xiàn)。G金盤(pán)就提供了一個(gè)全流通時(shí)代大股東資本運(yùn)作鮮活的例子，通過(guò)定向增發(fā)，大股東將其控制下的資產(chǎn)不斷注入上市公司，從而成功實(shí)現(xiàn)資本套現(xiàn)
在運(yùn)作了四年之后，G金盤(pán)（000572）大股東終于等到資本運(yùn)作的“收獲期”，在股改僅僅半年后，利用定向增發(fā)閃電般的一擊后順利完成套現(xiàn)——剩下的，只是等待受限流通股的解凍。
而從最終的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，到后來(lái)的汽車(chē)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)注入，再到此次汽車(chē)生產(chǎn)、研發(fā)資產(chǎn)的注入，整個(gè)過(guò)程絲絲入扣，上演了一幕典型從借殼到套現(xiàn)的資本運(yùn)作故事。但是，留給G金盤(pán)中小股東的，卻未必是一出喜劇�！袄贸霰M成為利空”。國(guó)泰君安汽車(chē)行業(yè)分析師張欣如是評(píng)價(jià)G金盤(pán)大股東此次套現(xiàn)。
增發(fā)套現(xiàn)
7月10日，國(guó)內(nèi)汽車(chē)銷(xiāo)售第一股G金盤(pán)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬向海南汽車(chē)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海南汽車(chē)”）以定向增發(fā)的方式購(gòu)買(mǎi)其旗下資產(chǎn)。其中，包括海南汽車(chē)持有的一汽海馬汽車(chē)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“一汽海馬”）50％的股權(quán)，該資產(chǎn)截至2006年3月31日評(píng)估價(jià)值約10億元。另外，還包括海南汽車(chē)持有的上海海馬汽車(chē)研發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海研發(fā)”）100％的股權(quán)，該資產(chǎn)截至2006年3月31日評(píng)估價(jià)值約為3億元。
此次，G金盤(pán)定向增發(fā)股份價(jià)格以市場(chǎng)化為原則，按照公告日前20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均數(shù)計(jì)算，取整數(shù)后為每股4.7元，對(duì)應(yīng)股本應(yīng)為2.76億股。
據(jù)公開(kāi)資料顯示，一汽海馬注冊(cè)資本為12億元，其中海南汽車(chē)、中國(guó)第一汽車(chē)集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“一汽集團(tuán)”）分別持股50％、49％，海南國(guó)資代一汽集團(tuán)持股1％。
一汽海馬投資10億元引進(jìn)日本馬自達(dá)技術(shù)，建成了年產(chǎn)15萬(wàn)臺(tái)汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)基地�？缮a(chǎn)1.6升、1.8升、2.0升三種汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)，匹配自主品牌汽車(chē)產(chǎn)品。其主導(dǎo)產(chǎn)品為普力馬和福美來(lái)，是目前國(guó)內(nèi)小MPV和中級(jí)轎車(chē)的主流產(chǎn)品之一。2004年，一汽海馬產(chǎn)銷(xiāo)乘用車(chē)6.6萬(wàn)輛，2005年產(chǎn)銷(xiāo)7.5萬(wàn)輛。
截至2005年12月31日，一汽海馬未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)47.09億元，凈資產(chǎn)16.64億元，2005年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入70.02億元，凈利潤(rùn)3.83億元。
G金盤(pán)擬收購(gòu)的上海研發(fā)，注冊(cè)資本2億元，擁有世界先進(jìn)的環(huán)境試驗(yàn)倉(cāng)、轉(zhuǎn)鼓試驗(yàn)臺(tái)、三維數(shù)字掃描系統(tǒng)等汽車(chē)研發(fā)設(shè)施。以乘用車(chē)研發(fā)為主，承擔(dān)車(chē)身造型、車(chē)身結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及整車(chē)試制、試驗(yàn)工作，承擔(dān)了一汽海馬的主要開(kāi)發(fā)任務(wù)，是一汽海馬的技術(shù)支撐體系。截至2006年3月31日，上海研發(fā)未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)2億元，凈資產(chǎn)2億元。
定向增發(fā)前，G金盤(pán)業(yè)務(wù)以汽車(chē)銷(xiāo)售和物流為主，總股本為2.16億股，第一大股東為海馬投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海馬投資”），持股9163.34萬(wàn)股，占42.44％。雖然貴為第一家以汽車(chē)銷(xiāo)售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，但是，前十大流通股股東卻看不到基金等機(jī)構(gòu)的身影，幾乎全部為自然人。截至2006年3月31日，戶均持股5020股，持股非常集中。
定向增發(fā)后，G金盤(pán)總股本將上升至4.92億股，海南汽車(chē)將通過(guò)此次增發(fā)以2.76億股成為第一大股東，持股比例為56.10％，而海馬投資持股比例將下降至18.70％。
G金盤(pán)稱(chēng)，此次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，公司將由汽車(chē)銷(xiāo)售領(lǐng)域進(jìn)入汽車(chē)制造和研發(fā)領(lǐng)域。按2005年底的報(bào)表模擬合并一汽海馬及上海研發(fā)后，G金盤(pán)的凈資產(chǎn)將由3.16億元增加到約16.16億元，增幅逾5倍；凈利潤(rùn)將由7839萬(wàn)元增加到26989萬(wàn)元，增幅逾3倍；而每股收益也將由0.36元增加到0.55元，增幅約51％。
“這已經(jīng)是G金盤(pán)第二次重大資本運(yùn)作了，基本可視為一汽海馬借之殼上市。繼一汽海馬銷(xiāo)售有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)”海馬銷(xiāo)售“）50％的股權(quán)進(jìn)入G金盤(pán)后，50％的制造及100％的研發(fā)股權(quán)通過(guò)本次定向增發(fā)也實(shí)現(xiàn)借殼上市�！� 光大證券汽車(chē)行業(yè)分析師趙雪桂表示。
“要強(qiáng)調(diào)的是，海南汽車(chē)引入了職工持股和民營(yíng)資本，屬于民營(yíng)企業(yè)，實(shí)際控制人為景柱等管理層，具體持股比例不詳，而海馬投資73％的股權(quán)則為景柱直接持有�！� 趙雪桂認(rèn)為，實(shí)施定向增發(fā)后，G金盤(pán)更像一個(gè)景柱等管理層控制的企業(yè)。
重組故事
景柱既是海南汽車(chē)創(chuàng)業(yè)之始的參與和見(jiàn)證者，更似乎是整個(gè)G金盤(pán)資本運(yùn)作故事的總導(dǎo)演。
G金盤(pán)前身為瓊金盤(pán)，于1994年上市后一直微利經(jīng)營(yíng)，2001年到2003年更是連虧三年被逼到退市的邊緣，對(duì)外債務(wù)高達(dá)12.84億元。2002年，已被ST的瓊金盤(pán)開(kāi)始尋求重組，現(xiàn)在看來(lái)，開(kāi)始就是一個(gè)經(jīng)過(guò)精心設(shè)計(jì)的重組路線。
2002年12月28日，ST金盤(pán)竟將幾天前連續(xù)發(fā)生的債務(wù)重組打包公告，但卻“遺忘了”交易的價(jià)格。公告稱(chēng)，2002年12月24日、25日，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司�？谵k事處（簡(jiǎn)稱(chēng)“華融�？谵k”）和中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司海口辦事處（簡(jiǎn)稱(chēng)“東方�？谵k”）分別將合計(jì)持有的ST金盤(pán)12.84億元的債權(quán)，賣(mài)給了�？谑袊�(guó)資公司，后者成為ST金盤(pán)最大債權(quán)人。
直到此事被當(dāng)?shù)孛襟w曝光后，2003年1月7日ST金盤(pán)才在追加公告中透露12.8億元債權(quán)竟是被以1.38億元“近似一折的價(jià)格”賤賣(mài)。
債權(quán)交易后第二天，即2002年12月26日，�？谑袊�(guó)資公司就將12.8億元債權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給海南上恒投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上恒投資”），上恒投資付出的代價(jià)是除了轉(zhuǎn)讓價(jià)款外同時(shí)放棄了對(duì)ST金盤(pán)兩處債權(quán)的追索權(quán)。
隨后，來(lái)自一汽海南汽車(chē)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理的胡群、一汽海南汽車(chē)有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理的趙樹(shù)華分別出任ST金盤(pán)總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
上恒投資是一家神秘公司，成立于2002年5月9日，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，法人代表為黃世輝。黃同時(shí)是上海恒昌汽車(chē)銷(xiāo)售的法人代表，而上海恒昌則是海南馬自達(dá)上海地區(qū)唯一一家集銷(xiāo)售、維修、配件和信息為一體的4S服務(wù)店。
一個(gè)月后，主角終于登場(chǎng)，整個(gè)重組過(guò)程中最精妙的一步也上演了。
2003年1月24日，根據(jù)�？谑兄性好袷虏枚〞�(shū)，�？谑胸�(cái)政局將所持ST金盤(pán)國(guó)家股8323.96萬(wàn)股（占總股本的38.55％）以0.4元/股轉(zhuǎn)讓給海馬投資，沖抵所欠3329.58萬(wàn)元債務(wù)，海馬投資巧妙地繞開(kāi)要約收購(gòu)的煩瑣環(huán)節(jié)。
資料顯示，海馬投資為景柱、楊建中、秦全權(quán)、胡群4位自然人所有，其中景柱持股達(dá)73％，為第一大股東。同時(shí)，也成為ST金盤(pán)實(shí)際控制人。
2003年6月11日及2004年2月18日，上恒投資分別受讓中行海南分行、工行海口市國(guó)貿(mào)支行持有的966.20萬(wàn)股、1932.4萬(wàn)股股權(quán)，合計(jì)持有ST金盤(pán)13.43％股份，分別作價(jià)386.48萬(wàn)元、772.96萬(wàn)元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)同樣均為0.4元。上恒投資成為ST金盤(pán)第二大股東，同時(shí)也是最大債權(quán)人。
上恒投資扮演了一個(gè)垃圾收容站的角色，ST金盤(pán)的債務(wù)及不良債權(quán)統(tǒng)統(tǒng)被裝入上恒投資。但在2005年10月12日，即金盤(pán)股改前夕，上恒投資將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了海馬投資，海馬投資持股比例上升為54.1％。
重組及債務(wù)豁免之后，ST金盤(pán)2004年每股盈利0.2元，并于2005年4月4日摘掉ST帽子，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為金盤(pán)股份。此時(shí)，景柱從幕后也走向了前臺(tái)。2005年4月8日，景柱接替“由于工作原因”而辭職的一位董事正式步入金盤(pán)股份董事會(huì)，緊接著在4月26日召開(kāi)的股東大會(huì)上，景柱當(dāng)選為董事長(zhǎng)。
2005年10月，金盤(pán)股份進(jìn)入股改程序，非流通股股東以送股作為對(duì)價(jià)，流通股股東每10股獲送3股，海馬投資持股比例由此降至43.18％。2005年11月，金盤(pán)股份順利完成股改，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為G金盤(pán)。
股改的完成，為此次定向增發(fā)創(chuàng)造了前提條件，在全流通的背景下，資本運(yùn)作更為多樣化和便利，大股東占據(jù)市場(chǎng)主導(dǎo)地位的時(shí)代來(lái)臨了。
股權(quán)迷宮
G金盤(pán)與背后的一汽海南等有著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，存在大量的關(guān)聯(lián)交易，而要弄清楚一汽海南、海南馬自達(dá)、海馬投資等之間的關(guān)系并不是件容易的事情，但景柱卻是其中的關(guān)鍵人物，將各個(gè)名稱(chēng)相近實(shí)則不同的公司穿在了一起。
一汽海馬成立于2004年2月29日，最初股本結(jié)構(gòu)為，一汽集團(tuán)、海汽集團(tuán)分別占股49％，海南省政府占股2％，其資產(chǎn)是由一汽海南、海南馬自達(dá)銷(xiāo)售有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海南馬自達(dá)”）、海南汽車(chē)制造有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海南汽車(chē)”）的全部汽車(chē)整車(chē)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)整合而成。但一汽海馬主打車(chē)型福美來(lái)轎車(chē)的收益權(quán)卻歸海南汽車(chē)所有。
海南汽車(chē)前身是國(guó)有公司，原屬于海南汽車(chē)制造廠（海汽集團(tuán)前身）。1998年，在國(guó)家行政劃撥方式下，一汽集團(tuán)兼并海南汽車(chē)制造廠，成立了一汽海南，一汽集團(tuán)持有51％的股份，海汽集團(tuán)持有49％的股份。
后來(lái)，海南汽車(chē)經(jīng)過(guò)資產(chǎn)重組引入職工持股和民營(yíng)資本變?yōu)槊駹I(yíng)企業(yè)，據(jù)悉，其中就有景柱等高管層的持股，并在2001年獲得了福美來(lái)轎車(chē)的品牌所有權(quán)。
在合資公司中，海汽集團(tuán)交出了福美來(lái)的品牌權(quán)和海南馬自達(dá)的部分銷(xiāo)售權(quán)，相應(yīng)的，一汽集團(tuán)放棄了關(guān)鍵的2％的股權(quán)。這2％的股權(quán)轉(zhuǎn)給了海南省政府，但由于海南省政府與海汽集團(tuán)的利益一致，所以，實(shí)際上海汽集團(tuán)占據(jù)了上風(fēng)。
而按照此次G金盤(pán)定發(fā)增發(fā)的公告顯示，一汽海馬的持股結(jié)構(gòu)已經(jīng)再次發(fā)生變化，海南汽車(chē)、一汽集團(tuán)分別持股50％、49％，海南國(guó)資代一汽集團(tuán)持股1％。
一汽海馬成立后，2004年12月，海南馬自達(dá)被海馬銷(xiāo)售取而代之，新成立的銷(xiāo)售公司股東為海汽集團(tuán)與一汽集團(tuán)，雙方各占50％股權(quán)。2005年2月，海汽集團(tuán)將50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給G金盤(pán)，為G金盤(pán)植入汽車(chē)銷(xiāo)售概念，G金盤(pán)也與上述公司有了諸多的關(guān)聯(lián)。
當(dāng)年上半年，G金盤(pán)便通過(guò)旗下的金盤(pán)物業(yè)、金盤(pán)物流、海馬銷(xiāo)售等子公司與一汽海馬以及上恒投資控股股東上海恒昌存在關(guān)聯(lián)交易。
其中，金盤(pán)物業(yè)向一汽海馬提供工業(yè)保潔、通勤接送、廠房物業(yè)管理等服務(wù)，上半年共取得收入465萬(wàn)元，占同類(lèi)交易總金額的71％；金盤(pán)物流向一汽海馬提供生產(chǎn)物料配送服務(wù)，上半年共取得收入684萬(wàn)元，占同類(lèi)交易總金額的74％；海馬銷(xiāo)售向一汽海馬購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)，交易金額為16.76億元，占同類(lèi)交易總金額的100％，同時(shí)，海馬銷(xiāo)售向上海恒昌出售汽車(chē)，上半年交易金額為4187萬(wàn)元。
前途未卜
“50％的制造＋100％的研發(fā)收購(gòu)價(jià)格并不便宜，一汽海馬評(píng)估值較2005年末凈資產(chǎn)溢價(jià)20％左右，上海研發(fā)較2006年3月末凈資產(chǎn)溢價(jià)100％�！壁w雪桂表示，“2005年一汽海馬凈利潤(rùn)可能是公司的利潤(rùn)高點(diǎn)，2006年很難達(dá)到上年水平。而上海研發(fā)溢價(jià)幅度過(guò)高，長(zhǎng)期恐怕有較大的虧損危險(xiǎn)，因?yàn)橐袚?dān)不菲的研發(fā)費(fèi)用。”
事實(shí)上，由于車(chē)型相對(duì)老化而且缺少新品支持，2006年1～5月，一汽海馬銷(xiāo)售出現(xiàn)萎縮。期間，一汽海馬共生產(chǎn)汽車(chē)26525輛，同比下降9.58％；銷(xiāo)售25348輛，同比下降15.56％；產(chǎn)銷(xiāo)率為95.56％，同比下降近7個(gè)百分點(diǎn)。
在今年上半年，全國(guó)汽車(chē)，特別是乘用車(chē)?yán)^續(xù)保持快速增長(zhǎng)的背景下，一汽海馬的這一產(chǎn)銷(xiāo)數(shù)據(jù)不由得讓人對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展感到擔(dān)憂。由于銷(xiāo)售的下滑，2006年1～5月，一汽海馬銷(xiāo)售收入也開(kāi)始下滑，共實(shí)現(xiàn)21.24億元銷(xiāo)售收入，同比下降17.5％。
更為嚴(yán)重的是，由于馬自達(dá)的重心已經(jīng)從一汽集團(tuán)向長(zhǎng)安福特轉(zhuǎn)移，作為一汽“親生兒子”的一汽轎車(chē)從馬自達(dá)再引入后續(xù)車(chē)型亦需竭力爭(zhēng)取，作為一汽“干兒子”的一汽海馬爭(zhēng)取馬自達(dá)未來(lái)新品的可能性非常低。
“G金盤(pán)收購(gòu)一汽海馬汽車(chē)股權(quán)一事終于塵埃落定，由于一汽海馬開(kāi)始走向衰退，因此，此次股權(quán)收購(gòu)之后企業(yè)的發(fā)展前景并不容投資者盲目樂(lè)觀。”張欣表示。
張欣認(rèn)為，一汽海馬現(xiàn)有的主導(dǎo)產(chǎn)品為“福美來(lái)”轎車(chē)和“普里馬”MPV，其技術(shù)均來(lái)自日本馬自達(dá)公司。由于目前日本馬自達(dá)在中國(guó)的主要精力幾乎都在重慶長(zhǎng)安方面，因此，包括一汽海馬和一汽轎車(chē)在內(nèi)的原來(lái)兩家與馬自達(dá)有關(guān)系的汽車(chē)企業(yè)正面臨著后續(xù)車(chē)型來(lái)源的問(wèn)題。
而在產(chǎn)品細(xì)分上，一汽轎車(chē)更傾向于高端領(lǐng)域，一汽海馬則主要立足中低端客戶群。面對(duì)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)型轎車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)不斷增長(zhǎng)而盈利未見(jiàn)同步提升，甚至反而在持續(xù)的降價(jià)競(jìng)爭(zhēng)中出現(xiàn)不同程度下滑的結(jié)局，因此，2006年一汽海馬的盈利狀況并不容樂(lè)觀。
人物背景鏈接
景柱，男，1966年10月出生，管理學(xué)博士，教授級(jí)高級(jí)工程師�，F(xiàn)任G金盤(pán)董事長(zhǎng)、海馬投資董事長(zhǎng)、海汽集團(tuán)董事長(zhǎng)。歷任海南汽車(chē)廠技術(shù)員、車(chē)間主任、廠長(zhǎng)助理、廠長(zhǎng)。
對(duì)于景柱，公開(kāi)的評(píng)論僅見(jiàn)于 “1988年秋，年僅21歲的景柱隨一批拓荒者滿懷希望踏上了海汽籌建基地這塊紅土地”，“幾千個(gè)日日夜夜的廝守，景柱已與海南的汽車(chē)工業(yè)融為一體”。
同時(shí)，景柱是海馬投資法人代表也是其第一大股東，持有海馬投資73％的股權(quán)。在此次定向增發(fā)之前，景柱通過(guò)海馬投資間接控制G金盤(pán)，為上市公司實(shí)際控制人。據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，景柱在海南汽車(chē)亦持有股份。
